高争民爆：关于对外投资设立合资公司的公告2019-11-15
证券代码：002827 证券简称：高争民爆 公告编号：2019-064
西藏高争民爆股份有限公司
关于对外投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
1、西藏高争民爆股份有限公司（以下简称“高争民爆”、“公司”或“丙
方”）拟以自有资金与贵州久联民爆器材发展股份有限公司（以下简称“久联民
爆”或“甲方”）、西藏升航建材产业集团有限公司（以下简称“升航建材”或
“乙方”）共同出资在西藏自治区拉萨市墨竹工卡县成立西藏保利久联民爆器材
发展有限公司（暂定名，最终以工商注册核准名称为准），新公司注册资本拟定
为人民币 10,000 万元，久联民爆出资人民币 5,100 万元，持股比例为 51%。升
航建材出资人民币 2,900 万元，持股比例为 29%。高争民爆出资人民币 2,000 万
元，持股比例为 20%。公司董事会授权公司经营层签署具体的投资合作协议并具
体实施上述事项。
2、公司于 2019 年 11 月 13 日召开的第二届董事会第二十四次会议以全票同
意审议通过《关于对外投资成立西藏保利久联民爆器材发展有限公司的议案》。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本
次对外投资在董事会权限内，无需提交公司股东大会审议。本次对外投资不构成
关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、合作方的基本情况
1、公司名称：贵州久联民爆器材发展股份有限公司
法定代表人：安胜杰
注册资本：48,762.5309 万元人民币
统一社会信用代码：915200007366464537
成立日期：2002 年 07 月 18 日
住所：贵州省贵阳市高新技术产业开发区新天园区
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经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国
务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;
法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（民
用爆破器材的生产、销售、研究开发；爆破工程技术服务、设计及施工；化工产
品（不含化学危险品）的批零兼营；进出口经营业务）。
控股股东：保利久联控股集团有限责任公司
关联关系说明：久联民爆与公司及公司持股 5%以上股东、董事、监事、高
级管理人员均不存在关联关系。
2、公司名称：西藏升航建材产业集团有限公司
法定代表人：杨朝勋
注册资本：50,000 万元人民币
统一社会信用代码：91540100MA6T4WTY6L
成立日期：2018 年 01 月 10 日
住所：西藏自治区拉萨市城东区纳金路 74 号
经营范围：建材产品的研发、生产、销售、原料开采；医疗设备制造；电梯
设备、代理、销售、租赁、维修；交通设施安装、销售；物流运输；市政公用工
程。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
控股股东：拉萨市城市建设投资经营有限公司（持股 100%）
关联关系说明：升航建材与公司及公司持股 5%以上股东、董事、监事、高
级管理人员均不存在关联关系。
三、拟设立合资公司的基本情况（暂定名，以工商登记机关核准为准）
1、公司名称：西藏保利久联民爆器材发展有限公司
2、认缴注册资本：10,000 万元
3、拟注册地点：西藏自治区拉萨市
4、经营范围：民用爆破器材的生产、销售、运输、研究开发。
5、股权结构：
出资方 认缴出资额 持股比例 出资方式 资金来源
贵州久联民爆器材发展股份 5,100 万元 51% 货币
有限公司
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西藏升航建材产业集团有限 2,900 万元 29% 货币
公司
西藏高争民爆股份有限公司 2,000 万元 20% 货币 自筹
合计 10,000 万元 100% -
四、投资合作协议的主要内容
1、三方同意，甲方以货币出资方式认缴拟设立公司的 51%股权，乙方以货
币出资的方式认缴拟设立公司的 29%股权，丙方以货币出资的方式认缴拟设立公
司的 20%股权。
2、三方应按照各自的出资比例分两期同时完成各自出资部分的实缴义务，
其中：第一期 6000 万元于拟设立公司取得工商营业执照之日起 30 日内注入拟设
立公司银行账户。第二期 4000 万元于 2020 年 12 月 31 日之前全部注入完毕。三
方按 3.1 条约定比例履行各期出资。
3、拟设立公司设立后（以取得工商营业执照为准），按照《公司法》和《公
司章程》成立股东会、董事会及监事会。
4、拟设立公司的董事会由五名董事组成，由三方按各自出资比例确定，其
中甲方委派 3 名董事，乙、丙方各委派 1 名董事，董事长为公司的法定代表人。
董事任期为三年，经委派方继续委派可以连任。拟设立公司的董事长从甲方委派
的董事中产生，总经理采取市场化选聘并经乙方推荐后由董事会决定聘任，财务
总监由甲方推荐，均由董事会聘任。其余经营管理层按照副总经理 3 名（行政、
安全及生产、市场及销售各一名），总工程师 1 名进行设置。其中，甲方推荐副
总经理和总工程师各 1 名，乙方、丙方各推荐副总经理 1 名。拟设立公司的监事
会拟定由 3 名监事构成，三方各委派 1 名监事，监事会主席由丙方委派的监事担
任，监事的任期每届为三年，监事任期届满，经委派方继续委派可以连任。董事、
高级管理人员不得兼任监事。
5、董事会会议每年至少召开一次，由董事长负责召集并主持。董事长不能
召集时，由董事长委托其他董事负责召集并主持董事会会议。经三分之一以上董
事提议，可由董事长召开董事会临时会议。董事长不履行召开会议义务时，半数
以上董事可以推荐一名董事召开临时会议。董事会会议应有三分之二以上董事出
席方能举行。董事不能出席，可出具委托书委托其他董事代其出席和表决。董事
会决议的表决，实行一人一票。
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6、对于拟设立公司的股东会的重大事项，须经三分之二表决权的股东同意
通过。该等重大事项包括：1、拟设立公司章程的修改；2、拟设立公司的中止、
解散、变更公司形式事宜（但本协议第八条另有约定的除外）；3、拟设立公司
注册资本的增加、减少；4、拟设立公司的合并、分立；5、拟设立公司的利润分
配方案；6、拟设立公司的员工股权激励方案；7、对外担保；8、拟设立公司的
董事、监事的薪酬方案。
7、对于拟设立公司的董事会的重大事项，须经三分之二投票权的董事同意
通过。该等重大事项包括：1、拟设立公司变更经营范围，或从事新型业务的；2、
拟设立公司的高级管理人员的薪酬方案；3、拟设立公司的重大资产收购或出售
事项（标的金额达到 100 万元及以上的）；4、拟设立公司的重大对外融资或担
保事项、资产抵押、质押（标的金额达到 100 万元及以上的）；5、拟设立公司
的重大关联交易事项（标的金额达到 50 万元及以上的）；6、签订超出主营业务
范围或与之无关的任何合同或从事任何交易；7、法律、行政法规以及董事会以
普通决议认定会对公司产生重大影响，需要以特别决议通过的其他事项。
8、拟设立公司对外融资在需融资担保情况下，由控股方股东提供担保。其
余股东愿意提供反担保的，应按照各自股权比例承担反担保义务。如拟设立公司
不能按期偿还融资贷款，从担保方代为偿还之日起，反担保股东应按照股权比例
承担连带偿还责任。
9、拟设立公司的公司章程应规定本协议关于“组织机构及人员”的约定。
10、三方同意，在如下事件发生时，本次交易终止：
（1）三方一致同意终止本次交易的；
（2）拟设立公司在本协议签署后的 24 个月内，未能开展实际经营的，任何
一方均有权单方终止本次交易；
（3）由于不可抗力或在本协议签署后 24 个月内未能完成相关审批致使本次
交易无法继续进行的，任何一方均有权单方终止本次交易。
11、本协议签署生效后，三方应严格按照本协议约定履行其各自的义务，任
何一方违反本协议约定，构成对另一方的违约责任，违约方应赔偿守约方因此而
产生的全部经济损失。
12、任何一方在第三条约定的缴纳出资期限届满前未履行（含未足额履行）
当期出资义务的，除应当继续尽快履行出资义务外，其对其他如期足额履行了出
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资义务的股东负有违约责任。延迟支付违约金=延迟天数×延迟缴纳出资金额×
万分之一。延迟支付违约金应当按守约方实缴出资比例分配给各守约方。
13、本协议自三方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章之日起生
效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的、必要性及对公司的影响
本次公司对外投资，有利于公司和合资方充分利用各自的优势，促进强强联
合，实现互惠共赢，合资公司尚在筹备阶段，短期内对公司经营业绩不会造成影
响，本次投资金额较小，资金来源为自筹资金，不会对公司的财务状况和经营成
果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、存在的风险
合资公司成立后可能在经营过程中面临西藏民爆市场供给变化产生的不确
定性因素带来的风险及经营风险、管理风险等，可能面临投资收益不达预期的风
险。
六、备查文件
第二届董事会第二十四次会议决议。
特此公告。
西藏高争民爆股份有限公司董事会
2019 年 11 月 14 日
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