财信证券有限责任公司

                   关于西藏高争民爆股份有限公司

                             重大资产购买之

               2020 年度业绩承诺实现情况之核查意见



    财信证券有限责任公司（以下简称“财信证券”或“独立财务顾问”）作为西藏

高争民爆股份有限公司（以下简称“高争民爆”“上市公司”或“公司”）以现金

方式收购成远矿业开发股份有限公司（以下简称“成远矿业”或“标的公司”）

51%股权（以下简称“本次重大资产重组”“本次交易”）的独立财务顾问，根据

《上市公司重大资产重组管理办法》 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》

等有关规定，对本次重大资产重组的业绩承诺方作出的业绩承诺完成情况进行了

核查，具体情况如下：

    一、业绩承诺及补偿安排

    （一）合同主体、签订时间

    2019 年 9 月 16 日，上市公司与罗乃鑫、付强、王忠君、康全玉、柏奎杰、

冯娜丽（以下合称“业绩承诺方”）签署了附条件生效的《业绩承诺与补偿协议》。

    （二）业绩承诺期间及承诺数

    业绩承诺方的利润承诺期间为 2019 年、2020 年和 2021 年。

    根据本次交易评估机构出具的《评估报告》，标的公司业绩承诺期内盈利预

测情况如下：
      项目           2019 年度     2020 年度     2021 年度     业绩承诺期合计
盈利预测净利润数
                        1,868.05      2,067.72      2,148.92           6,084.69
    （万元）

    业绩承诺方承诺，2019 年、2020 年和 2021 年实现的利润实际数合计不低于

收益法评估的盈利预测净利润合计数，即 6,084.69 万元。利润实际数，是指以具
有证券从业资格的会计师事务所出具的审计报告或专项审核报告中确认的目标

公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度扣除非经常性损益后应归属于目标公司的

净利润，扣除因增资因素影响金额后的余额。

    增资因素影响金额计算方法：增资因素影响金额为上市公司增资 7,126.24

万元并存放于目标公司专户中的全部利息收入与资金占用费之和，其中资金占用

费按照如下方式计算：

    资金占用费=目标公司从专户中使用的增资金额×2.35%×（1-目标公司的所

得税税率）×资金实际使用天数÷365

    （三）业绩承诺补偿方案

    如业绩承诺期内标的公司累积实现利润实际数低于累积承诺净利润数，业绩

承诺方应以现金方式向上市公司支付补偿。补偿金额按照如下方式计算：

    补偿现金额=[（业绩承诺数-累计利润实际数）÷业绩承诺数]×标的资产对应

股份的转让价格

    标的资产对应股份的转让价格为上市公司向各交易对方支付的转让股份金

额的合计数，即 7,579.40 万元。

    （四）资产减值补偿

    在业绩承诺期届满时，经双方确认的具有证券从业资格的会计师事务所对标

的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如果标的资产期末减值额乘以交易

完成后上市公司持有标的公司的股权比例，大于业绩承诺补偿金额，则业绩承诺

方应以现金对上市公司另行补偿，资产减值补偿金额的计算方法为：

    资产减值补偿金额=标的资产期末减值额×51%—业绩承诺补偿金额

    标的资产期末减值额为本次收购标的资产 100%股权的作价金额减去期末标

的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分

配的影响。

    （五）业绩承诺的履约保证
    本次交易完成后，业绩承诺方各方从本次交易中所获得的直接和间接对价净

额的 70%应存放于业绩承诺方指定的由上市公司与业绩承诺方各方共管的银行

账户，作为确保补偿得以切实履行的保障资金，业绩承诺方根据协议约定的相关

补偿全部履行完毕前，未经上市公司书面同意，业绩承诺方不得单方动用该账户

资金。

    业绩承诺期内每年末，根据标的公司上年经营业绩完成情况及当年经营规划，

由上市公司与业绩承诺方协商并经上市公司内部决策流程审批后，确定共管银行

账户中业绩承诺方可提取的资金额，但在上市公司确认未发生补偿的情形前，共

管银行账户的留存资金额不得低于业绩承诺方各方从本次交易中所获得的直接

和间接对价净额的 30%。

    （六）协议的效力

    本协议为各方签署的《附条件生效的股份转让及增资协议》之附属协议，自

签订之日起成立，自《附条件生效的股份转让及增资协议》生效时起同时生效。

    二、标的公司 2019 年度、2020 年度业绩承诺实现情况

    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于成远矿业开发股份有

限公司 2019 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（信会师报字[2020]第

ZB10524 号）及《关于成远矿业开发股份有限公司 2020 年度业绩承诺完成情况

的专项审核报告》（信会师报字[2021]第 ZB10434 号），成远股份 2019 年度、2020

年度业绩完成情况如下：
                                                                 单位：万元
      年度         扣非后承诺金额       实现金额             完成率
    2019 年度              1,868.05          5,269.45                 282.08%
    2020 年度              2,067.72          5,047.93                 244.13%
      累计                 3,935.77         10,317.38                 262.14%


    2020 年度，成远矿业 2020 年度合并口径净利润为 3,977.92 万元，归属于母

公司股东的净利润为 3,977.92 万元，剔除本期计入管理费用的业绩奖励金额

1,274.44 万元后，归属于母公司股东的净利润金额为 5,252.36 万元，扣除归属于

母公司股东的非经常性损益金额 61.51 万元，扣除增资因素引起的资金占用费用
142.92 万元后，实际完成 5,047.93 万元，2020 年度公司已完成业绩承诺中该年

度的盈利预测金额。

    2019 年度、2020 年度，成远股份累计业绩实现金额超过相应年度的盈利预

测金额的合计。

    三、独立财务顾问核查意见

    财信证券通过查阅上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺与补偿协议》、

立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于成远矿业开发股份有限公司

2019 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》信会师报字[2020]第 ZB10524 号）

《关于成远矿业开发股份有限公司 2020 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》

（信会师报字[2021]第 ZB10434 号），对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组业绩承诺尚未到期，成远

股份 2020 年度实际业绩完成情况超过该年度的盈利预测金额，成远股份 2019

年度、2020 年度累计实际业绩完成情况超过对应年度的盈利预测金额的合计。

业绩承诺方不存在违反承诺的情形。
（本页无正文，为《财信证券有限责任公司关于西藏高争民爆股份有限公司重大

资产购买之 2020 年度业绩承诺实现情况之核查意见》之签署页）




项目主办人：   _______________________      _______________________

                        陈以心                       余文璨




                                                  财信证券有限责任公司

                                                      2021 年 4 月 20 日