高争民爆：财信证券关于高争民爆重大资产购买项目2020年度持续督导暨持续督导工作总结报告书2021-04-20
财信证券有限责任公司
关于西藏高争民爆股份有限公司
重大资产购买
之
2020 年度持续督导暨持续督导工作总结报告书
独立财务顾问
二〇二一年四月
声明
财信证券有限责任公司（以下简称“财信证券”“独立财务顾问”）接受西藏高争民
爆股份有限公司（以下简称“高争民爆”“上市公司”或“公司”）的委托，担任公司重
大资产购买（以下简称“本次重大资产重组”“本次交易”）的独立财务顾问。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》等有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责
的态度，结合公司 2020 年年度报告，本独立财务顾问经过审慎核查，出具关于本次重
大资产重组的 2020 年度持续督导暨持续督导工作总结报告书。
本报告书所依据的文件、资料由公司提供。公司对其所提供信息的真实性、准确性、
完整性负责，保证其所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供
信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何
风险和责任。
本独立财务顾问持续督导意见不构成对高争民爆的任何投资建议。投资者根据本独
立财务顾问持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承
担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列
载的信息和对本持续督导意见做出任何解释或者说明。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读公司发布的其他相关公告，并注意投
资风险。
释义
除非另有所指，本报告书中所出现的专用术语、简称遵照本释义的解释：
财信证券有限责任公司关于西藏高争民爆股份有限公司重大资
报告书、本报告书 指
产购买之 2020 年度持续督导暨持续督导工作总结报告书
重大资产购买报告书 指 西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书
公司、上市公司、高争民
指 西藏高争民爆股份有限公司
爆
罗乃鑫、辽阳远卓企业管理有限公司、蒋平、付强、李朝霞、刘
长利、王忠君、李庆江、李泉、姚斌、林长威、程广翔、闵阿根、
陈玉良、孙霄、张淑英、钟国宏、洪庆喜、刘正兴、陈丽石、张
艳萍、边江、王勇、柏奎杰、刘辉、王素贤、屈丰华、韩有良、
交易对方 指
蔡金岩、张帅、姚毅、李家树、刚丕龙、康全玉、赵明阳、孟凡
宝、刘明生、唐玲彪、毕国成、相奇、徐冲羽、冯娜丽、陈伟华、
边志强、高淑香、许延龙、施国志、赵英芝、王宏、刚绍利、石
长海、金月
成远股份、标的公司、目
指 成远矿业开发股份有限公司
标公司
高争民爆拟以支付现金方式向罗乃鑫、辽阳远卓、蒋平、付强、
李朝霞等合计 52 名交易对方收购其持有的标的公司 34.91%
本次交易、本次重组、本
指 （17,504,391 股）的股权；同时高争民爆拟以现金向标的公司增
次重大资产重组
资 16,457,840 股；交易完成后，上市公司持有标的公司 33,962,231
股股份，占标的公司增资后总股本的 51.00%
标的资产、交易标的 指 高争民爆通过本次增资及收购所取得的标的公司股份
业绩承诺方 指 罗乃鑫、付强、王忠君、康全玉、柏奎杰、冯娜丽
财信证券、独立财务顾问、
指 财信证券有限责任公司
本独立财务顾问
立信、立信会计师、审计
指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
机构
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《西藏高争民爆股份有限公司与辽阳远卓企业管理有限公司、罗
《附条件生效的股份转让 乃鑫等 51 名自然人及成远矿业开发股份有限公司关于成远矿业
指
及增资协议》 开发股份有限公司之附生效条件的股份转让及增资协议》，包括
其附件和补充协议（如有）
《西藏高争民爆股份有限公司与罗乃鑫、付强、王忠君、康全玉、
柏奎杰、冯娜丽关于成远矿业开发股份有限公司附生效条件的股
《业绩承诺与补偿协议》 指
份转让及增资协议之业绩承诺与补偿协议》，包括其附件和补充
协议（如有）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：正文中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异，此差异因相应数字四舍五入造
成。
一、本次交易方案概述
本次交易包含现金收购及现金增资两部分，合计金额 14,705.65 万元，具体情况如
下：
1、上市公司以支付现金方式向罗乃鑫、辽阳远卓、蒋平、付强、李朝霞等合计 52
名交易对方收购其持有的成远股份 34.91%（17,504,391 股）的股权，股份转让对价为
7,579.40 万元。
2、上市公司拟以现金向成远股份增资 16,457,840 股，增资金额为 7,126.24 万元。
本次交易前，上市公司未持有标的公司股份；本次交易完成后，上市公司持有标的
公司 33,962,231 股股份，占标的公司增资后总股本的 51.00%。
二、标的资产过户情况
（一）标的资产过户情况
截至 2019 年 11 月 25 日，根据成远股份股东名册、辽阳市行政审批局出具的变更
登记核准通知书（（辽辽）市监核变通内字[2019]第 2019004458 号）及立信会计师出具
的验资报告（信会师报字[2019]第 ZB11987 号）等文件，成远股份过户登记至高争民爆
名下及增资的工商手续已办理完毕，成远股份成为高争民爆控股子公司，高争民爆持有
成远股份 51.00%的股权。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司本次重大资产重组所涉及的标的资产过户手
续已办理完毕，上市公司已合法取得标的资产的所有权。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）本次重大资产购买相关的重要承诺
承诺主体 承诺主要内容
1、所提供资料真实、准确、完整的承诺
1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准确和完整，不存在
上市公司 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完
承诺主体 承诺主要内容
整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所
有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署
该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合
同、协议、安排或其他事项；本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机
构负责人保证重组报告书及其摘要所引用的相关数据的真实、准确、完整。
4、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次重组的信息披露和申
请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
1、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏；如本人在本次重大重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真
实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人愿意就此承
担个别及连带的法律责任。
2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整
的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有
文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该
文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、
上市公司全体
协议、安排或其他事项。
董事、监事和
4、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
高级管理人员
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成
调查结论以前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司
董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提
交锁定申请的，本人同意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如公司董事会未向证券交
易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交
易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
1、本人/本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为本次重组所
提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或
者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；
交易对方 2、本人/本公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本
资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是
真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的
披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
如违反上述承诺，本人/本公司将依法承担全部法律责任。
1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准确和完整的，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
标的公司 2、本公司及本公司控制的子公司（以下简称“子公司”）保证向上市公司和参与
本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或
副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章
承诺主体 承诺主要内容
均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、本公司及子公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、本公司及子公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未
披露的合同、协议、安排或其他事项；
5、本公司及子公司若在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、
准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司愿意就此承担
个别和连带的法律责任。
2、重组申请文件的真实性、准确性和完整性的承诺
公司为本次重组的全部信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存
上市公司全体
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对本次重组申请文件的真实性、
董事
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
3、关于标的资产权属的承诺
1、截至本声明函签署之日，本人/本公司已依法履行了成远矿业开发股份有限公
司（以下简称“标的公司“）《公司章程》规定的出资义务，出资及/或股权受让价
款均系自有资金，出资及/或股权受让价款真实且已足额到位，不存在任何虚假
出资、迟延出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不
存在可能影响标的公司合法存续的情况。本人/本公司作为标的公司的股东，合
法持有标的公司股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形；
2、本人/本公司对直接及间接（下同）所持标的公司的股权拥有合法的、完整的
所有权和处分权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、
收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，且
该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其
他利益安排、亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任
交易对方
何约束或者妨碍权属转移的其他情况；该等股权资产权属清晰，不存在任何形
式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等股权的过户或者转移不存在内部决策障
碍或实质性法律障碍。同时，本人/本公司保证此种状况持续至该股权登记至上
市公司名下；
3、在本次交易实施完毕之前，本人/本公司保证不就本人/本公司所持标的公司
的股权设置抵押、质押等任何第三人权利；
4、本人/本公司在所知范围内保证标的公司或本人/本公司签署的所有协议或合
同不存在阻碍本人转让标的公司股权的限制性条款；
5、本人/本公司在所知范围内保证标的公司《公司章程》、内部管理制度文件及
其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件
中，不存在阻碍本人/本公司转让所持标的公司股权的限制性条款。
4、避免同业竞争的承诺
1、除高争民爆外，本公司及本公司控制的其他企业未生产、销售与高争民爆（及
其下属子公司，下同）所生产、销售的产品相同、构成竞争或可能构成竞争的
高争集团 产品，未直接或间接经营任何与高争民爆经营的业务构成竞争或可能构成竞争
的业务，也未投资任何与高争民爆生产、销售的产品或经营的业务构成竞争或
可能构成竞争的其他企业；
承诺主体 承诺主要内容
2、本公司及本公式控制的其他企业将不生产、开发、销售任何与高争民爆所生
产、销售的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与高
争民爆经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不投资任何与高争民爆
生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
3、本公司及本公式控制的其他企业如进一步拓展产品和业务范围，将不与高争
民爆拓展后的产品或业务相竞争；若与高争民爆拓展后产品或业务产生竞争，
则将通过以下方式避免同业竞争：停止生产、销售或经营相竞争的业务或产品，
将相竞争的业务纳入到高争民爆经营，或者将相竞争的业务转让给无关联关系
的第三方；
4、在本公司作为股份公司控股股东期间，本承诺函持续有效。如违反上述承诺，
将向高争民爆赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任”。
1、除成远矿业开发股份有限公司外，本人未投资于任何与上市公司存在相同或
类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与上市公司
相同或类似的业务。在本人作为成远矿业开发股份有限公司股东期间，本人或
本人届时控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体也不会以任何方式在中
国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司主营业务直接或间接
产生竞争的业务或活动，亦不生产任何与上市公司产品相同或相似的产品，不
提供任何与上市公司相同或相似的服务。
2、若上市公司认为本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体从
事了对上市公司的业务构成竞争的业务，本人将及时转让或者终止、或促成本
人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体转让或终止该等业务。若上市
公司提出受让请求，本人将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、
罗乃鑫
或促成本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将该等业务优先转让
给上市公司。
3、如果本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将来可能获得
任何与上市公司产生直接或者间接竞争的业务机会，本人将立即通知上市公司
并尽力促成该等业务机会按照上市公司能够接受的合理条款和条件首先提供给
上市公司。
4、如本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体违反本承诺，将
由本人对上市公司、未来遭受的损失、损害或开支予以全额赔偿，且本人有义
务继续履行或促使本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体继续履行
本承诺函的相关承诺事项。
以上承诺在本人担任成远股份股东、董事、高级管理人员期间持续有效。
5、规范关联交易的承诺
1、本人作为成远矿业开发股份有限公司股东、董事或高级管理人员期间，本人
及本人控制的企业将采取措施尽量减少直至避免与上市公司发生关联交易；对
于无法避免的关联交易，将按照等价有偿、平等互利的市场化原则，依法与上
市公司签订关联交易合同，并参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格；
罗乃鑫
若发生关联交易的，将严格履行上市公司的关联交易决策程序，关联董事、关
联股东回避表决，并及时详细进行信息披露；对于原材料采购、产品销售等均
严格按照公开、公平、公正的市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方
式进行，以充分保障上市公司及其全体股东的合法权益。
承诺主体 承诺主要内容
2、本人作为成远矿业开发股份有限公司股东、董事或高级管理人员期间，本人
及本人控制的企业保证不利用自身对上市公司的影响谋求上市公司及其子公司
达成交易的优先权利以及在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；本人
及本人控制的企业保证不以显失公允的价格与上市公司及其子公司进行交易，
亦不会利用该类交易从事任何损害上市公司及其子公司利益的行为。
3、本人作为成远矿业开发股份有限公司股东、董事或高级管理人员期间，本人
及本人控制的企业保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合
法权益。如违反上述承诺与上市公司及其子公司进行交易，而给上市公司及其
子公司造成损失的，本人及本人控制的企业将依法承担赔偿责任。
4、特别地，本人作为成远矿业开发股份有限公司股东、董事或高级管理人员期
间，本人及本人控制的企业将尽可能避免和减少与成远股份的关联交易，不会
利用自身作为成远股份关联方之地位谋求成远股份在业务合作等方面给予优于
市场第三方的权利；不会利用自身作为成远股份关联方之地位谋求与成远股份
达成交易的优先权利。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本
人控制的企业将与成远股份按照公平、公允、等价、有偿等原则依法签订协议，
并由成远股份按照有关法律、法规、其他规范性文件以及成远股份章程及其他
内部文件等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。
本人保证本人及本人控制的企业不以与市场价格相比显失公允的条件与成远股
份进行交易，不利用关联交易非法转移或不合理增加成远股份的资金、利润，
亦不利用该类交易从事任何损害成远股份及上市公司合法权益的行为。
6、无重大违法违规行为
1、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》
等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，其任职均经合
法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、
兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；
2、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》
第一百四十七条、第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，最近三年内
不存在受到中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形，最近十二个月内不存
在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近三年内不存在与经济纠
纷有关的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形；
上市公司 3、本公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券法律、行
政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；不存
在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的
情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在其他
重大失信行为；
4、本公司以及本公司控制的子公司（以下简称“子公司”）不存在最近三年内因
违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或
者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存
在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，或其他重大失信行为；
不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查的情形；不存在最近十二个月内未履行向投资者所作出的公开承诺的情形：
承诺主体 承诺主要内容
最近三年内不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公
司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、
法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼
职情形；
2、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八
条、第一百四十九条规定的行为，最近三十六个月内不存在受到中国证券监督
管理委员会（以下简称“证监会”）的行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受
上市公司全体
到证券交易所的公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
董事、监事和
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
高级管理人员
3、截至本承诺函签署之日，本人不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行
为的情形。
4、截至本承诺函签署之日，本人不存在证监会及其派出机构、证券交易所采取
监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形。
本人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大
遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、因成远股份 2019 年 5 月发生安全生产事故，本人于 2019 年 8 月 2 日收到辽
阳市应急管理局出具《行政处罚决定书》。除上述情况之外，本人最近五年内未
受过行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁
交易对方（罗
情况；
乃鑫）
2、本人不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不
存在其他不良记录；
3、本人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
1、本人/本公司最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或仲裁情况；
交易对方（除
2、本人/本公司不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行
罗乃鑫之外）
为，亦不存在其他不良记录；
3、本人/本公司不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
7、关于主体资格的承诺函
自然人交易对方：
1、本人具备完全民事行为能力，具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定
的签署与本次重组相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法
主体资格；
2、本人、本人近亲属及本人控制的机构不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易
被立案调查或者立案侦查之情形。
交易对方
3、本人、本人亲属及本人控制的机构最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国
证券监督管理委员会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
4、本人、本人近亲属及本人控制的机构不存在依据《关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产
重组之情形。
5、本确认函是本人真实的意思表示，本人愿意对此承担法律责任。
承诺主体 承诺主要内容
法人交易对方：
1、本企业系依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的有限公司。截至本
确认函签署之日，本企业不存在根据相关法律法规或章程的规定需要终止的情
形；本企业具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次重组相
关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格；
2、本企业向上市公司转让的为本企业所持有的标的公司的股权，不涉及立项、
行业准入、用地、规划、施工建设、环保核查等有关报批事项。本企业持有股
权的标的公司从事的业务经营活动符合国家法律和行政法规的规定，本次交易
符合国家产业政策；
3、本确认函是本企业真实的意思表示，本企业愿意对此承担法律责任。
1、本公司系依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的股份有限公司，本
公司及子公司均不存在根据相关法律法规或公司章程的规定需要终止的情形；
2、本公司合法持有子公司股权，不存在任何形式的委托持股、托持股、收益权
安排、期权安排、股权代持或其他任何代表其他方的利益的情形，不存在出资
不实、虚假出资、迟延出资或者抽逃出资的情形；该等股权不存在纠纷和潜在
纠纷，不存在抵押、质押等担保情形；不存在任何可能导致被有关司法机关或
行政机关拍卖、查封、冻结、征用或限制转让的情形，亦不存在与资产权属相
关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序；
3、本公司及子公司从事的业务经营活动符合国家法律和行政法规的规定，本次
交易符合国家产业政策，符合国家反垄断相关法律和行政法规的规定；
标的公司
4、本公司及子公司存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证券监督管理委员会立案调查的情形；
5、除已以书面形式向参与本次重组的各中介机构披露的情形外，最近三年内，
公司、本公司之子公司及本公司之董事、监事、高级管理人员不存在受到重大
行政处罚、刑事处罚的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形；
6、除已以书面形式向参与本次重组的各中介机构披露的情形外，本公司、本公
司之子公司及本公司之董事、监事、高级管理人员不存在其他正在进行的与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；
7、本公司具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次重组相关
的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。
8、摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
上市公司全体 4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
董事、高级管 5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的
理人员 薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布
的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。
如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解
承诺主体 承诺主要内容
释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证
券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措
施或采取相关监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应
补偿责任。
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、自本承诺函出具日至上市公司本次重组完成前，若中国证券监督管理委员会
（以下简称“证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，
且上述承诺不能满足证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照证监会的最新
上市公司控股
规定出具补充承诺。
股东
作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺给上市公司造成损失的，将依法承担补偿责任，并同意按照证监会和深圳
证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作
出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，相关方已就标的资产权属、避免同业竞争、规范关联交易等事
项做出了承诺，承诺主要内容已在《西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书》
中披露。截至本报告书出具日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的
情形。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，相关承诺方未出现违反其在本
次重大资产购买中做出的各项承诺的情形。
四、盈利预测及业绩承诺实现情况
（一）盈利预测及业绩承诺概况
本次交易业绩承诺方的利润承诺期间为 2019 年、2020 年和 2021 年。
根据本次交易评估机构出具的《评估报告》，标的公司业绩承诺期内盈利预测情况
如下：
项目 2019 年度 2020 年度 2021 年度 业绩承诺期合计
盈利预测净利润数
1,868.05 2,067.72 2,148.92 6,084.69
（万元）
本次重组业绩承诺方承诺，标的公司 2019 年、2020 年和 2021 年实现的利润实际
数合计不低于收益法评估的盈利预测净利润合计数，即 6,084.69 万元。利润实际数，是
指以具有证券从业资格的会计师事务所出具的审计报告或专项审核报告中确认的标的
公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度扣除非经常性损益后应归属于标的公司的净利润，
扣除因增资因素影响金额后的余额。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于成远矿业开发股份有限公司
2019 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（信会师报字[2020]第 ZB10524 号）及《关
于成远矿业开发股份有限公司 2020 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（信会师报
字[2021]第 ZB10434 号），成远股份 2019 年度、2020 年度业绩完成情况如下：
单位：万元
年度 扣非后承诺金额 实现金额 完成率
2019 年度 1,868.05 5,269.45 282.08%
2020 年度 2,067.72 5,047.93 244.13%
累计 3,935.77 10,317.38 262.14%
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据立信会计师出具的《关于成远矿业开发股份有限
公司 2019 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（信会师报字[2020]第 ZB10524 号）
《关于成远矿业开发股份有限公司 2020 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（信会
师报字[2021]第 ZB10434 号），成远股份 2020 年度实际业绩完成情况超过该年度的盈利
预测金额，成远股份 2019 年度、2020 年度累计实际业绩完成情况超过对应年度的盈利
预测金额的合计。本次重大资产重组业绩承诺尚未到期，业绩承诺方不存在违反承诺的
情形。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）2020 年度上市公司业务发展情况
高争民爆作为西藏自治区民爆企业，主营业务为民爆器材的销售（流通）、配送、
工业炸药生产和爆破服务。高争民爆自设立以来一直专注于通过自有营销网络从事工业
炸药、工业雷管、工业索类等民爆器材的销售、仓储、运输。目前已在拉萨、林芝、昌
都、日喀则、山南、那曲、阿里等五市两地区设立了销售网点、配送网络及储存仓库，
销售范围覆盖整个西藏自治区，日常经营的民爆器材约二十种；目标客户为西藏自治区
内各矿山、水利开发建设单位、道路交通建设单位及爆破服务公司等。
成远股份主营业务为爆破设计施工、爆材销售及运输服务。成远股份主要为矿山、
工程提供爆破设计及爆破工程及支持等服务以及开展矿山工程施工总承包服务。
2019 年度，上市公司通过完成对成远股份的收购，业务规模进一步扩大，产业链
布局更加完善，业务类型和盈利模式更加丰富。上市公司民爆产品的生产经营和爆破服
务实现优势互补，一体化运作水平将进一步提高。上市公司可充分发挥自身在西藏地区
的渠道优势，通过与标的公司的后续整合，为西藏地区的大中型矿山提供爆破服务，促
进上市公司现场混装炸药产能的释放，抢占大型矿山客户的现场混装炸药市场，提高上
市公司在爆破服务及民爆产品的市场占有率。
2020 年度，公司坚持以客户需求为导向、以服务为上，质量为先的理念，整体布
局，抢抓机遇，不断开扩公司业务，民爆销售市场开发成效显著；根据市场需求，围绕
国家及行业高质量发展要求，以技术创新提高生产效率，降低成本，持续推进爆破业务
发展，爆破业务业绩和管控水平不断提升。2020 年度，公司实现营业收入 75,565 万元，
同比增长 107.87%%；实现利润总额 7,028.14 万元，同比增长 128.40%；归属于上市公
司所有者净利润 3,681.40 万元，同比增长 53.48%。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：2020 年度高争民爆业务发展情况符合预期，重组报
告书披露的相关各项整合措施正在逐步落实。
六、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理结构与运行情况
持续督导期内，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规
则》等相关法律、法规和规章的要求，以及深交所上市公司的相关规定，建立了较为完
善的法人治理结构，并依法规范运作。上市公司在实际运作中没有违反相关规定或与相
关规定不一致的情况，公司治理符合相关法律法规和规范性文件的要求。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，上市公司治理结构健全，运行
规范，未发现损害中小股东利益的情形。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，本次重大资产重组交易各方按
照公布的重组方案履行，实际实施方案与公布的重组方案无重大差异，本次重大资产重
组交易各方将继续履行各方责任和义务。
八、持续督导总结
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，本次重大资产重组的标的资
产已经完成过户，上市公司履行了相关的信息披露义务；重组各方不存在违反所出具的
承诺的情形；成远股份 2019 年度、2020 年度实际业绩完成情况均超过相应年度的盈利
预测金额；公司经营情况良好，业务发展符合预期；自重组完成以来，上市公司治理结
构健全，运行规范，未发现损害中小股东利益的情形。
截至本报告书出具日，本独立财务顾问对高争民爆本次重大资产重组的持续督导期
已经结束。本独立财务顾问提醒广大投资者继续关注公司未来经营情况和本次重组相关
方所作出的承诺事项的履行情况。
（本页无正文，为《财信证券有限责任公司关于西藏高争民爆股份有限公司重大资产购
买之 2020 年度持续督导暨持续督导工作总结报告书》之签署页）
项目主办人： _______________________ _______________________
陈以心 余文璨
财信证券有限责任公司
2021 年 4 月 20 日
