证券代码:002827 证券简称:高争民爆 公告编号:2022-006 西藏高争民爆股份有限公司 关于 2022 年度日常关联交易预计的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、日常关联交易情况 (一)日常关联交易概述 西藏高争民爆股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)及控股子公 司 2022 年度拟与关联方四川雅化实业集团股份有限公司(以下简称“雅化集团 公司”)、雅化集团绵阳实业有限公司(以下简称“雅化公司”)、西藏中金新 联爆破工程有限公司(以下简称“中金新联”)、西藏昌都高争建材股份有限公 司(以下简称“昌都高争”)进行日常关联交易,关联交易预计总额为 8,400 万 元 , 交 易价 格 根 据市 场 定价 原 则确 定 。去 年 同 类采 购 交易 实 际发 生 总额 为 6,347.28 万元,同类销售交易实际发生总额为 92,844.21 万元。 以上日常关联交易事项已经 2022 年 1 月 13 日召开的公司第三届董事会第四 次会议、第三届监事会第四次会议审议通过,关联董事多吉罗布和白永生回避表 决,公司监事王川任雅化集团绵阳实业有限公司总经理;公司监事巴桑顿珠任西 藏中金新联爆破工程有限公司董事,公司监事汪玉君任西藏昌都高争建材股份有 限公司控股股东西藏建工建材集团有限公司总经济师、财务经理,对本议案回避 表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定,该事项在 董事会的审批权限内,无需提交股东大会审议。 (二)预计 2022 年日常关联交易类别和金额 单位:万元 关联交 关联交 关联交易 截至披露日 上年发生 关联人 预计金额 易类别 易内容 定价原则 已发生金额 金额 四川雅化实业集 向关联 炸药、 团股份有限公司、 人采购 管类、 市场价格 3,000 0 2,643.12 雅化集团绵阳实 产品 索类 业有限公司 向关联 炸药、 西藏中金新联爆 人销售 管类、 市场价格 3,000 0 4,995.92 破工程有限公司 产品 索类 向关联 人 提 供 西 藏 昌 都高 争 建 爆破 市场价格 2,400 41.73 234.50 爆 破 施 材股份有限公司 服务 工服务 (三)上一年度日常关联交易实际发生情况 单位:万元 截止 2021 年 截止 2021 截止 2021 关联 12 月 31 日 年 12 月 31 关联交 年 12 月 预计 披露日期 交易 关联人 实际发生额 日实际发生 易内容 31 日实际 金额 及索引 类别 占同类业务 额与预计金 发生金额 比例(%) 额差异(%) 四川雅 2021 年 4 化实业 月 20 日披 集团股 露的《 关 向 关 份有限 炸药、 于 2021 年 联 人 公司、雅 管类、 2,643.12 3,200 37.90% -17.40% 度日常 关 采 购 化集团 索类 联交易 预 产品 绵阳实 计 的 公 业有限 告》 公司 (编号 2021-012 )、2021 年 12 月 28 日披露 西藏中 向 关 的《关于 金新联 炸药、 联 人 新增 2021 爆破工 管类、 4,995.92 6,000 27.06% -16.73% 销 售 年度日常 程有限 索类 产品 关联交易 公司 预计的公 告》 (2021-0 40) 公司董事会对日常关联交 不适用 易实际发生情况与预计存 在较大差异的说明 公司独立董事对日常关联 不适用 交易实际发生情况与预计 存在较大差异的说明 二、关联人介绍和关联关系 1、四川雅化实业集团股份有限公司 法定代表人:高欣 注册资本:115,256.252 万元人民币 住所:四川省雅安市经济开发区永兴大道南段 99 号 成立日期:2001 年 12 月 25 日 雅化集团公司最近一年又一期财务状况: 单位:万元 项目 2020 年 12 月 31 日/2020 年度 2021 年 9 月 30 日/2021 年前三季度 总资产 695,656.13 824,030.33 净资产 513,075.42 603,096.61 营业收入 325,015.85 344,590.81 归母净利润 32,384.33 63,235.43 注:关联方为上市公司,最近一期财务数据尚未披露,不能提供。 主营业务:许可项目:民用爆炸物品生产;民用爆炸物品销售;道路货物运 输(含危险货物);水路危险货物运输;道路货物运输(网络货运);爆破作业; 建筑物拆除作业(爆破作业除外);危险化学品生产;危险化学品经营;危险化 学品仓储;特种设备安装改造修理;货物进出口;技术进出口;包装装潢印刷品 印刷(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项 目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:纸制品制造;纸制品销售; 企业总部管理;企业管理咨询;安全咨询服务;工程管理服务;专用化学产品制 造(不含危险化学品);专用化学产品销售(不含危险化学品);电工器材销售; 普通机械设备安装服务;有色金属铸造;电子专用材料销售;报关业务(除依法 须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。 与公司关联关系:雅化集团公司为本公司股东的一致行动人的控股股东,符 合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 条的规定,公司与雅化集团公司的交 易构成关联交易。 履约能力分析:根据上述关联方的财务状况和以往年度的执行情况,所有交 易均能按照交易合同约定履行,提供的产品质量较好,供货及时,能够满足本公 司的需求,具备较好的履约能力。 经查询,雅化集团不属于失信被执行人。 2、雅化集团绵阳实业有限公司 法定代表人:王川 注册资本:17,710 万元人民币 住所:绵阳市游仙区新桥镇 成立日期:1998 年 05 月 11 日 雅化公司最近一年又一期财务状况: 单位:万元 项目 2020 年 12 月 31 日/2020 年度 2021 年 9 月 30 日/2021 年前三季度 总资产 72,048.31 81,945.27 净资产 56,199.68 64,881.92 营业收入 44,999.70 42,711.92 10,178.23 12,573.03 净利润 注:关联方为上市公司四川雅化实业集团股份有限公司合并报表内的子公司, 最近一期财务数据尚未披露。 主营业务:民用爆破器材的生产、销售。电镀及金属表面加工处理,金属材 料加工,技术服务及咨询;机械设备制造、销售、安装、租赁及维修;钢材、建 筑材料销售,环保设备制造、安装;自有房屋租赁;装卸业务;进出口贸易(国 家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)。(以上经营范围中依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 与公司关联关系:雅化公司高管王川任公司监事,根据《深圳证券交易所股 票上市规则》6.3.3 条第二款第四项的规定,公司与雅化公司的交易构成关联交 易。 履约能力分析:根据上述关联方的财务状况和以往年度的执行情况,所有交 易均能按照交易合同约定按时履行,提供的产品质量较好,供货及时,能够满足 本公司的需求,具备较好的履约能力。 经查询,雅化公司不属于失信被执行人。 3、西藏中金新联爆破工程有限公司 法定代表人:龙运杰 注册资本:6,000 万元人民币 住所:墨竹工卡县甲玛乡孜孜荣村 成立日期:2011 年 06 月 07 日 中金新联最近一年又一期财务状况: 单位:万元 项目 2020 年 12 月 31 日/2020 年度 2021 年 9 月 30 日/2021 年前三季度 总资产 14,741.94 14,762.08 净资产 5,100.17 5,243.45 营业收入 10,450.89 7,730.45 净利润 167.21 37.97 主营业务:一般项目:爆破设计施工、安全监理、安全评估(有效期至:2024 年 5 月 18 日),矿山工程施工总承包(贰级);爆破技术咨询与爆破技术服务; 现场混装多孔粒铵油炸药、现场混装乳化炸药生产;房屋建筑工程、市政公用工 程、园林绿化工程、消防设施工程、公路工程设计、施工;矿产资源开采、采掘 工程(除依法须经批准的项目外,自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动) 许可项目:道路货物运输(含危险货物)(依法须经批准的项目,经相关部门批 准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门许可证件为准) 与公司关联关系:本公司监事巴桑顿珠任中金新联董事,根据《深圳证券交 易所股票上市规则》6.3.3 条第二款第(四)项的规定,公司与中金新联的交易 构成关联交易。 履约能力分析:根据上述关联方的财务状况和以往年度的执行情况,所有交 易均能按照交易合同约定按时、足额支付货款,具备较好的履约能力。 经查询,中金新联不属于失信被执行人。 4、西藏昌都高争建材股份有限公司 法定代表人:大次仁 注册资本:78602.5641 万元人民币 住所:西藏昌都市卡若区特贡村经济技术开发区(水泥厂) 成立日期:2012 年 05 月 28 日 昌都高争最近一年又一期财务状况: 单位:万元 项目 2020 年 12 月 31 日/2020 年度 2021 年 9 月 30 日/2021 年前三季度 总资产 220,751.94 195,165.16 净资产 111,832.41 100,755.39 营业收入 50,516.55 16,263.92 净利润 5,176.74 -8,065.50 主营业务:各种水泥、水泥制品、商品熟料、石膏、石粉、石灰碎石的生产、 加工和销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 与公司关联关系:昌都高争控股股东为西藏建工建材集团,根据《深圳证券 交易所股票上市规则》6.3.3 条第二款第(二)项的规定,公司与昌都高争的交 易构成关联交易。 履约能力分析:根据上述关联方的财务状况和以往年度的执行情况,所有交 易均能按照交易合同约定按时、足额支付货款,具备较好的履约能力。 经查询,昌都高争不属于失信被执行人。 三、关联交易主要内容 (一)定价政策与定价依据 本公司主要向雅化集团公司、雅化公司采购炸药、管类、索类等产品,向中 金新联销售炸药、管类、索类等产品;本公司向昌都高争提供建筑爆破施工服务。 向关联方购买商品:参考市场同类商品的价格,充分做好比质比价,寻找最 优方案。向关联方销售产品:销售价格不低于公司向无关联第三方提供同类产品 的市场平均价格。向关联方提供爆破施工服务公司与上述关联方发生的日常关联 交易,均按照平等互利、等价有偿、公平公允的市场原则,以公允的价格和交易 条件,确定双方的权利义务关系。 (二)关联交易协议 公司将适时与关联方根据实际情况在预计金额范围内签署关联交易的合同 或协议。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 公司拟与关联方发生的日常关联交易能够充分利用关联双方的产业优势,有 利于资源整合,促进专业化管理,发挥协同效应,实现效率最大化,是合理的、 必要的;一定程度上亦有利于公司的正常经营,确保经营的稳定性和安全性,对 公司的主营业务发展具有积极意义。上述关联交易定价结算办法是以市场价格为 基础,交易的风险可控,体现公平交易、协商一致的原则,不存在损害公司和股 东利益的情况,不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。公 司相对于其他各关联方,在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立,上述关 联交易不会对公司的独立性构成影响,公司主要业务没有因此类交易而对关联人 形成依赖,预计此类关联交易将持续进行。 五、独立董事事前认可意见和独立意见 1、事前认可意见 独立董事认为因市场需求增长和成本控制考虑,向关联方四川雅化实业集团 股份有限公司与雅化集团绵阳实业有限公司、西藏中金新联爆破工程有限公司、 西藏昌都高争建材股份有限公司等关联方采购、销售以及提供爆破服务等关联交 易,为公司日常经营产生,符合公司利益。公司与上述关联方发生的日常关联交 易,均按照平等互利、等价有偿、公平公允的市场原则,以公允的价格和交易条 件,确定双方的权利义务关系,不会对公司独立性产生影响,公司亦不会因此关 联交易而对关联方产生依赖。关联交易预计发生金额符合公司正常经营计划。 独立董事同意将《关于 2022 年度日常关联交易预计的议案》提交公司第三 届董事会第四次会议审议。 2、独立意见 公司预计 2022 年从关联方采购商品、向关联方销售商品、向关联方提供爆 破施工服务的交易,为公司日常经营产生,符合公司利益,交易价格将遵循公开、 公平、公正及市场化定价的原则。议案经出席董事会有表决权的非关联董事过半 数审议同意,交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所 股票上市规则》及《公司章程》等有关规定,未损害公司及其他股东,特别是中 小股东和非关联股东的利益。 综上,独立董事认为,公司此次议案有利于公司整体利益的实现,同时也考 虑了公司生产经营实际和公司中小股东意愿,不存在损害中小投资者的情况。 六、备查文件 1、西藏高争民爆股份有限公司第三届董事会第四次会议决议; 2、西藏高争民爆股份有限公司第三届监事会第四次会议决议; 3、独立董事关于公司第三届董事会第四次会议相关事项之事前认可意见; 4、独立董事关于公司第三届董事会第四次会议相关事项之独立意见。 特此公告 西藏高争民爆股份有限公司董事会 2022 年 1 月 15 日