关于成远矿业开发股份有限公司

2021 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告

信会师报字[2022]第ZB10333号
             关于成远矿业开发股份有限公司
       2021年度业绩承诺完成情况的专项审核报告




                          目   录               页次


一、   专项审核报告                              1-2


二、   2021 年度业绩承诺完成情况的说明           1-2
              关于成远矿业开发股份有限公司
        2021年度业绩承诺完成情况的专项审核报告


                                              信会师报字[2021]第ZB10333号


西藏高争民爆股份有限公司全体股东：

    我们接受委托，审核了后附的关于成远矿业开发股份有限公司
（以下简称“成远矿业”）管理层编制的《关于2021年度业绩承诺完
成情况的说明》。


    一、对报告使用者和使用目的的限定
    本审核报告仅供西藏高争民爆股份有限公司（以下简称“高争民
爆”）年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本
审核报告作为高争民爆年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送
并对外披露。

    二、管理层的责任
    成远矿业管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办
法》及深圳证券交易所的有关规定编制《关于 2021 年度业绩承诺完
成情况的说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，不存在虚假记
录、误导性陈述或重大遗漏，提供真实、合法、完整的实物证据、原
始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是
成远矿业管理层的责任。

    三、注册会计师的责任
    我们的责任是在实施审核工作的基础上，对成远矿业《关于 2021
年度业绩承诺完成情况的说明》发表审核意见。


                        专项审核报告第 1 页
    四、工作概述
    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号－历史财
务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则
要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作，以对成远矿业《关
于2021年度业绩承诺完成情况的说明》是否不存在重大错报获取合理
保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录、重新计算相关
项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表
意见提供了合理的基础。


    五、审核结论
    我们认为，成远矿业《关于2021年度业绩承诺完成情况的说明》
已按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关
规定编制，在所有重大方面公允反映了成远矿业2021年度业绩承诺完
成情况。




    立信会计师事务所                  中国注册会计师：李永江
    （特殊普通合伙）



                                       中国注册会计师：孙海涛



       中国上海                        二 〇 二 二 年四月十二日


                         专项审核报告第 2 页
成远矿业开发股份有限公司
关于 2021 年度业绩承诺完成情况的说明

                           成远矿业开发股份有限公司
                      关于2021年度业绩承诺完成情况的说明

        按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关规定，成远矿
        业开发股份有限公司（以下简称“成远矿业”、“标的公司”或“公司”）编制了
        《关于 2021 年度业绩承诺完成情况的说明》。


一、 利润承诺的基本情况
(一) 资产重组情况
        2019 年 11 月 6 日，西藏高争民爆股份有限公司（以下简称“高争民爆”）召开
        2019 年第三次股东大会，审议通过了《关于本次重大资产购买符合上市公司重
        大资产重组条件的议案》、《关于本次重大资产购买方案的议案》、《关于本次重大
        资产购买报告书（草案）及其摘要的议案》、《关于签署本次交易相关协议的议案》
        等议案。根据以上议案，本次交易包含现金收购及现金增资两部分，合计金额
        14,705.65 万元，具体情况如下：
        1、高争民爆以支付现金方式向罗乃鑫、辽阳远卓、蒋平、付强、李朝霞等合计
        52 名交易对方收购其持有的成远矿业 34.91%（17,504,391 股）的股权，股份转
        让对价为 7,579.40 万元。
        2、高争民爆以现金向成远矿业增资 16,457,840 股，增资金额为 7,126.24 万元。
        本次交易前，高争民爆未持有成远矿业股份；本次交易完成后，高争民爆持有成
        远矿业 33,962,231 股股份，占成远矿业增资后总股本的 51.00%。
        根据辽阳市行政审批局出具的变更登记核准通知书（（辽辽）市监核变通内字[2019]
        第 2019004458 号）及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告（信
        会师报字[2019]第 ZB11987 号）等文件，2019 年 11 月 25 日，成远矿业股权过
        户登记至高争民爆名下及增资的工商手续已办理完毕，交易资产交割完成。


(二) 利润承诺情况
        根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《西藏高争民爆股份有限公司拟购
        买股权涉及的辽宁成远爆破股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以
        下简称“《评估报告》”）（中企华评报字(2019)第 3879 号），截至评估基准日
        2018 年 12 月 31 日，成远矿业经审计后账面归母净资产为 7,006.17 万元。采

                                         第1页
成远矿业开发股份有限公司
关于 2021 年度业绩承诺完成情况的说明

        用资产基础法评估后的归母净资产评估值 9,006.66 万元，采用收益法评估后股东
        全部权益价值 22,232.69 万元，北京中企华资产评估有限责任公司选取收益法的
        评 估 结 果 作 为 对 交 易 标 的 的 最 终 评 估 结 论 ， 即 标 的 公 司 全 部 股 东 权 益价 值
        22,232.69 万元。业绩承诺方罗乃鑫、付强、王忠君、康全玉、柏奎杰、冯娜丽承
        诺，2019 年、2020 年和 2021 年实现的利润实际数合计不低于《评估报告》中
        收益法评估的盈利预测净利润合计数，即 6,084.69 万元。《评估报告》中收益法评
        估的 2019 年、2020 年和 2021 年盈利预测净利润分别为 1,868.05 万元、2,067.72
        万元、2,148.92 万元。


(三)    盈利预测数据
        根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《评估报告》，采用收益法评估的
        标的公司 2019 年、2020 年和 2021 年盈利预测之净利润分别为 1,868.05 万元、
        2,067.72 万元和 2,148.92 万元。


二、 公司 2021 年的净利润实现情况
        2021 年度，公司经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的净利润实现情况如
        下：
                                                                           （单位：人民币万元）

             期 间              业绩承诺金额                实现金额                   完成率

            2021 年度              2,148.92                  3,184.89                 148.21%



        说明：2021 年度公司合并利润表的净利润金额为 3,509.01 万元，归属于母公司股
        东的净利润金额为 3,509.01 万元，扣除归属于母公司股东的非经常性损益金额
        181.60 万元以及增资因素引起的资金占用费用 142.53 万元后，实际完成 3,184.89
        万元，2021 年度公司已完成业绩承诺中该年度的盈利预测金额。
        本情况说明已经公司全体董事 2022 年 4 月 12 日批准报出。


                                                             成远矿业开发股份有限公司


                                                                 二〇二二年四月十二日

                                               第2页