西藏高争民爆股份有限公司

重大资产重组业绩承诺期届满标的

资产减值测试报告的审核报告

2021 年度
               西藏高争民爆股份有限公司
           重大资产重组业绩承诺期届满标的
                    资产减值测试审核报告




                    目   录                 页次

一   专项审核报告                           第 1-2 页


二   重大资产重组业绩承诺期届满标的资       第 1-4 页
     产减值测试报告
              西藏高争民爆股份有限公司
            重大资产重组业绩承诺期届满
          标的资产减值测试报告的审核报告

                                              信会师报字[2022]第 ZB10583 号


西藏高争民爆股份有限公司全体股东：

      我们接受委托，对后附的西藏高争民爆股份有限公司（以下简称
“高争民爆”）编制的《西藏高争民爆股份有限公司关于重大资产重组
业绩承诺期届满标的资产减值测试报告》进行了专项审核。

    一、 管理层的责任

    高争民爆的责任是按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公
司重大资产重组管理办法》的有关规定及高争民爆与各重组方签署的
相关资产购买协议和业绩补偿协议的要求编制减值测试报告，并保证
其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    二、注册会计师的责任

    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号-历史财
务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则
要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作以对减值测试报告
是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们
实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的审核
程序。
    我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。




                           审核报告 第 1 页
    三、审核意见

    我们认为，高争民爆管理层编制的减值测试报告已按照中国证券
监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规
定及高争民爆与各重组方签署的相关资产购买协议和业绩补偿协议
的要求编制，在所有重大方面公允反映了注入资产减值测试的结论。

    四、对报告使用者和使用目的的限定

    本审核报告仅供高争民爆披露关于发行股份购买资产交易注入
标的资产于 2021 年度业绩承诺期届满的减值测试报告使用，不得用
作任何其他目的。




立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：



       中国上海                        中国注册会计师：



                                        2022 年 4 月 26 日




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                     西藏高争民爆股份有限公司
                 关于重大资产重组业绩承诺期届满
                       标的资产减值测试报告

    按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，西藏高
争民爆股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）编制了本报告。


    一、重大资产重组的基本情况

    （一）交易对方（重组方）
    本次交易对方为成远矿业开发股份有限公司（以下简称“成远矿业”或“标的公司”）
的原 52 名股东，分别为罗乃鑫、辽阳远卓企业管理有限公司、蒋平、付强、李朝霞、刘长
利、王忠君、李庆江、李泉、姚斌、林长威、程广翔、闵阿根、陈玉良、孙宵、张淑英、钟
国宏、洪庆喜、刘正兴、陈丽石、张艳萍、边江、王勇、柏奎杰、刘辉、王素贤、屈丰华、
韩有良、蔡金岩、张帅、姚毅、李家树、刚丕龙、康全玉、赵明阳、孟凡宝、刘明生、唐玲
彪、毕国成、相奇、徐冲羽、冯娜丽、陈伟华、边志强、高淑香、许延龙、施国志、赵英芝、
王宏、刚绍利、石长海、金月。


    （二）交易概述
     2019年9月16日，本公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过《关于本次重大
资产购买符合上市公司重大资产重组条件的议案》。2019年9月16日，本公司召开第三次临
时股东大会审议通过本次重组交易方案。本次重组交易情况如下：
     2019年9月16日，公司与重组方成远矿业52名股东签署了附生效条件的《股份转让及增
资协议》、《业绩承诺与补偿协议》。
     根据交易方案，公司拟向成远矿业52名股东支付现金7,579.40万元购买其合计持有的标
的公司34.91%的股权；同时，以现金认购成远矿业增发的16,457,840 股股份，认购金额
7,126.24万元；本次交易股份转让及认购股份金额合计14,705.65万元，股份转让及认购股份
完成后，合计持有标的公司51%的股权。


    （三）交易价格
    本次交易标的资产的交易价格以收益法评估价值 8,644.79 万元为基础，经交易各方协商
确定，本次股份转让及认购股份购买资产的标的资产的交易价格为 14,705.65 万元。



    （四）重大资产重组进展情况
    2019 年 11 月 25 日，标的公司已就本次交易资产过户事宜办理完成了工商变更登记手

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续。本次变更完成后，本公司持有标的公司 51%的股权，标的公司为本公司的控股子公司。




     二、本报告编制依据

    《上市公司重大资产重组管理办法》及其相关规定（中国证券监督管理委员会第 127
号令）。




     三、业绩承诺与补偿协议的主要内容

    根据本公司与标的公司股东罗乃鑫、付强、王忠君、康全玉、柏奎杰、冯娜丽于 2019
年 9 月 16 日签订《业绩承诺与补偿协议》，业绩承诺与补偿协议主要内容为：

    （一）业绩承诺
    （1）若本次重组交易于 2019 年度实施完毕，利润补偿期间为 2019 年度、2020 年度及
2021 年度（以下简称“补偿期”）。
    （2）利润补偿义务人承诺 2019 年度、2020 年度和 2021 年度标的公司扣除非经常性损
益和增资因素影响金额后的净利润合计数（下称“业绩承诺数”）不低于 6,084.69 万元。
    增资影响因素金额计算方法：增资因素影响金额为上市公司增资 7,126.24 万元并存放于
标的公司专户中的全部利息收入与资金占用费之和，其中资金占用费按照如下方式计算：
    资金占用费=标的公司从专户中使用的增资金额×2.35%×（1-标的公司的所得税税率）
                 ×资金实际使用天数÷365

    （二）业绩承诺补偿
    利润补偿义务人确认，如业绩承诺期内标的公司实现的利润实际数合计低于业绩承诺
数，业绩承诺方应以现金方式向上市公司支付补偿。业绩承诺补偿金额按照如下方式计算：
    业绩承诺补偿金额=[（业绩承诺数-利润实际数合计）÷业绩承诺数]×标的资产对应股
                       份的转让价格
    标的资产对应股份的转让价格为上市公司向各交易对方支付的转让股份金额的合计数，
即 7,579.40 万元。
    在每一承诺年度结束后四个月内，应当聘请经双方确认的具有证券从业资格的审计机
构，对标的公司前一年实现的净利润出具审计报告及专项审核意见。标的公司各年利润实际
数、业绩承诺期累计利润实际数与业绩承诺期累计承诺净利润的差异情况根据审计机构各年
度出具的审计报告及专项审核意见的结果确定。




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    （三）资产减值补偿
    在业绩承诺期届满时，由本公司对标的资产进行减值测试，并出具减值测试报告，由经
双方确认的具有证券从业资格的会计师事务所对减值测试报告出具专项审核意见。如果标的
资产期末减值额乘以交易完成后上市公司持有标的公司的股权比例，大于业绩承诺补偿金
额，则业绩承诺方应以现金对上市公司另行补偿。资产减值补偿金额的计算方法为：
    资产减值补偿金额=标的资产期末减值额×51%-业绩承诺补偿金额
    标的资产期末减值额为本次收购标的资产 100%股权的作价金额减去期末标的资产的评
估值并扣除业绩承诺期内标的资产增资、减资、接受捐赠与以及利润分配的影响。



    （四）补偿的限额

    业绩承诺方的业绩承诺补偿及资产减值补偿上限合计为从本次交易中所获得的直接和
间接对价扣除相关税费后的净额。间接对价计算方式如下：

    间接对价=本次交易中辽阳远卓企业管理有限公司获得的股权转让款×业绩承诺方持
              有辽阳卓远企业管理有限公司的股权比例



    （五）超额业绩奖励
    如业绩承诺期内标的公司实现的利润实际数合计大于业绩承诺数，则超额利润的 49%
将由标的公司奖励给标的公司核心团队成员，但奖励金额不超过本次交易标的资产交易作价
的 20%，其中超额利润按照如下方式计算：
    超额利润=利润实际数合计-业绩承诺数
    标的公司为业绩奖励的支付主体，依据约定计算的奖励金额系税前奖励金额，由标的公
司代扣代缴被奖励对象的个人所得税。上述奖励在承诺期最后一个年度的专项审核报告披露
后 30 个工作日内，由标的公司董事会确定标的公司核心团队成员的具体奖励范围、分配方
案和分配时间。


    四、减值测试过程

    本公司委托北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称“中天华评估”）以 2021 年

12 月 31 日为基准日，对成远矿业股东全部权益价值进行评估。中天华评估根据评估目的、

评估对象、价值类型、资料收集等相关情况，采用收益法进行评估，并于 2022 年 4 月 7 日

出具第 10418 号《资产评估报告》，评估的股东全部权益价值为 46,581.07 万元。




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                     项目                                     金额（人民币万元）

本公司持有的成远矿业 51%股东权益于 2021 年 12 月
                                                                                   23,756.35
31 日的评估价值

加：业绩承诺期内标的资产增资、减资接受赠与以及利
                                                                                     765.12
润分配的影响

成远矿业 51%股东权益考虑承诺期内增资、减资接受赠
                                                                                   24,521.47
与以及利润分配影响后的市场价值

减：交易作价                                                                       14,705.65

减值额                                                                               不适用




     五、测试结论

    经测试，截至 2021 年 12 月 31 日止，标的资产不存在减值迹象。



     六、本报告的批准

    本报告业经本公司董事会于 2022 年 4 月 26 日批准报出。




                                                             西藏高争民爆股份有限公司

                                                                2022 年 4 月 26 日




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