证券代码：002827             证券简称：高争民爆          公告编号：2022-022

                    西藏高争民爆股份有限公司

          关于成远矿业业绩承诺期届满业绩承诺实现及

                         减值测试情况的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏。



    2019 年，西藏高争民爆股份有限公司（以下简称“公司”或“高争民爆”）
通过增资和股份收购方式持有成远矿业开发股份有限公司（以下简称“成远矿业”
或“标的公司”）51%股权（以下简称“重大资产重组”），按照中国证券监督
管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，以及公司和罗乃
鑫、付强、王忠君、康全玉、柏奎杰、冯娜丽（以下合称“业绩承诺方”）签署
了附条件生效的《业绩承诺与补偿协议》约定，公司编制了业绩承诺实现情况及
减值测试情况的公告。
    公司于 2022 年 4 月 26 日召开了第三届董事会第六次会议、第三届监事会第
六次会议审议通过了《关于控股子公司成远矿业业绩承诺期届满业绩承诺实现及
减值测试情况的议案》。
    一、重大资产重组基本情况
    公司于 2019 年 11 月完成了重大资产重组，向交易对方以支付现金方式向罗
乃鑫、辽阳远卓、蒋平、付强、李朝霞等合计 52 名交易对方收购其持有的标的
公司 34.91%（17,504,391 股）的股权，股份转让对价为 7,579.40 万元；以现金
向标的公司增资 16,457,840 股，增资金额为 7,126.24 万元，合计金额 14,705.65
万元，合计占标的公司 51%股权。2019 年 9 月 16 日、2019 年 11 月 6 日公司分
别召开第二届董事会第二十一次会议、2019 年第三次临时股东大会，审议通过
了本次交易方案。2019 年 11 月 25 日，辽阳市行政审批局核准了成远矿业 51%
股权转让至高争民爆名下的工商变更登记，并下发了《企业变更通知书》，至此，
公司持有成远矿业 51%股权。
    二、业绩承诺情况及补偿方案
    业绩承诺方的利润承诺期间为 2019 年、2020 年和 2021 年。
    根据本次交易评估机构北京中企华资产评估有限责任公司出具的《西藏高争
民爆股份有限公司拟购买股权涉及的辽宁成远爆破股份有限公司股东全部权益
价值资产评估报告》（中企华评报字(2019)第 3879 号），标的公司业绩承诺期
内盈利预测情况如下：
      项目          2019 年度       2020 年度      2021 年度      业绩承诺期合计
盈利预测净利润数
                       1,868.05        2,067.72        2,148.92             6,084.69
    （万元）

    业绩承诺方承诺，2019 年、2020 年和 2021 年实现的利润实际数合计不低于
收益法评估的盈利预测净利润合计数，即 6,084.69 万元。利润实际数，是指以
具有证券从业资格的会计师事务所出具的审计报告或专项审核报告中确认的目
标公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度扣除非经常性损益后应归属于目标公司
的净利润，扣除因增资因素影响金额后的余额。

    增资因素影响金额计算方法：增资因素影响金额为上市公司增资 7,126.24
万元并存放于目标公司专户中的全部利息收入与资金占用费之和，其中资金占用
费按照如下方式计算：

    资金占用费=目标公司从专户中使用的增资金额×2.35%×（1-目标公司的所
得税税率）×资金实际使用天数÷365

    三、业绩承诺完成情况
    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于成远矿业开发股份有
限公司 2019 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（信会师报字[2020]第
ZB10524 号）、《关于成远矿业开发股份有限公司 2020 年度业绩承诺完成情况
的专项审核报告》（信会师报字[2021]第 ZB10434 号）及《关于成远矿业开发股
份有限公司 2021 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（信会师报字[2022]
第 ZB10333 号），成远矿业 2019 年度、2020 年度、2021 年度业绩完成情况如下：
                                                                     单位：万元
      年度         扣非后承诺金额          实现金额                完成率
    2019 年度               1,868.05              5,269.45                  282.08%
    2020 年度                 2,067.72            5,047.93          244.13%
    2021 年度                 2,148.92            3,184.89          148.21%
         累计                 6,084.69           13,502.27          221.91%

    四、减值测试过程

    北京中天华资产评估有限责任公司于 2022 年 4 月 7 日出具《西藏高争民爆
股份有限公司拟对其长期股权投资减值测试所涉及的成远矿业开发股份有限公
司股东全部权益可回收价值资产评估报告》中天华资评报字[2022]第 10418 号）
（简称“《评估报告》”），立信会计师事务所（特殊普通合伙）依据《评估报
告》于 2022 年 4 月 26 日出具《西藏高争民爆股份有限公司关于重大资产重组业
绩承诺期届满标的资产减值测试报告》（信会师报字[2022]第 ZB10583 号）（简
称“《减值测试报告》”）。

    标的资产减值金额计算过程如下：
                                                                  单位：万元
                             项目                                金额
高争民爆持有的成远矿业 51%股东权益于 2021 年 12 月 31 日的评估
                                                                    23,756.35
价值
加：业绩承诺期内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影
                                                                        765.12
响
成远矿业 51%股东权益考虑承诺期内增资、减资、接受赠与以及利
                                                                    24,521.47
润分配影响后的市场价值
减：交易作价                                                        14,705.65
减值额                                                                  不适用

    五、测试结论

    根据《减值测试报告》，在考虑业绩承诺期内标的资产增资、减资、接受赠
与以及利润分配的影响后，截至 2021 年 12 月 31 日，标的资产评估价值仍高于
标的资产的交易作价，故标的资产未发生减值。
    六、报备文件
    1.第三届董事会第六次会议决议
    2.财信证券股份有限公司关于西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买之
业绩承诺实现情况、减值测试情况及超额业绩奖励事项的核查意见
   3.西藏高争民爆股份有限公司拟对其长期股权投资减值测试所涉及的成远
矿业开发股份有限公司资产评估报告
   4.西藏高争民爆股份有限公司重大资产重组标的资产减值测试审核报告
   特此公告。



                                      西藏高争民爆股份有限公司董事会
                                              2022 年 4 月 27 日