财信证券股份有限公司

                   关于西藏高争民爆股份有限公司

                             重大资产购买之

业绩承诺实现情况、减值测试情况及超额业绩奖励事项的核

                                   查意见



    财信证券股份有限公司（以下简称“财信证券”或“独立财务顾问”）作为西藏

高争民爆股份有限公司（以下简称“高争民爆”“上市公司”或“公司”）以现金

方式收购成远矿业开发股份有限公司（以下简称“成远矿业”或“标的公司”）

51%股权（以下简称“本次重大资产重组”“本次交易”）的独立财务顾问，根据

《上市公司重大资产重组管理办法》 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》

等有关规定，对本次交易所涉及的业绩承诺实现情况、减值测试情况及超额业绩

奖励事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下：

    一、业绩承诺及补偿安排

    （一）合同主体、签订时间

    2019 年 9 月 16 日，上市公司与罗乃鑫、付强、王忠君、康全玉、柏奎杰、

冯娜丽（以下合称“业绩承诺方”）签署了附条件生效的《业绩承诺与补偿协议》。

    （二）业绩承诺期间及承诺数

    业绩承诺方的利润承诺期间为 2019 年、2020 年和 2021 年。

    根据本次交易评估机构出具的《西藏高争民爆股份有限公司拟购买股权涉及

的辽宁成远爆破股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字

(2019)第 3879 号），标的公司业绩承诺期内盈利预测情况如下：
      项目           2019 年度     2020 年度     2021 年度     业绩承诺期合计
盈利预测净利润数        1,868.05      2,067.72      2,148.92           6,084.69
      项目         2019 年度     2020 年度   2021 年度    业绩承诺期合计
    （万元）


    业绩承诺方承诺，2019 年、2020 年和 2021 年实现的利润实际数合计不低于

收益法评估的盈利预测净利润合计数，即 6,084.69 万元。利润实际数，是指以具

有证券从业资格的会计师事务所出具的审计报告或专项审核报告中确认的目标

公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度扣除非经常性损益后应归属于目标公司的

净利润，扣除因增资因素影响金额后的余额。

    增资因素影响金额计算方法：增资因素影响金额为上市公司增资 7,126.24

万元并存放于目标公司专户中的全部利息收入与资金占用费之和，其中资金占用

费按照如下方式计算：

    资金占用费=目标公司从专户中使用的增资金额×2.35%×（1-目标公司的所

得税税率）×资金实际使用天数÷365

    （三）业绩承诺补偿方案

    如业绩承诺期内标的公司累积实现利润实际数低于累积承诺净利润数，业绩

承诺方应以现金方式向上市公司支付补偿。补偿金额按照如下方式计算：

    补偿现金额=[（业绩承诺数-累计利润实际数）÷业绩承诺数]×标的资产对应

股份的转让价格

    标的资产对应股份的转让价格为上市公司向各交易对方支付的转让股份金

额的合计数，即 7,579.40 万元。

    （四）资产减值补偿

    在业绩承诺期届满时，经双方确认的具有证券从业资格的会计师事务所对标

的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如果标的资产期末减值额乘以交易

完成后上市公司持有标的公司的股权比例，大于业绩承诺补偿金额，则业绩承诺

方应以现金对上市公司另行补偿，资产减值补偿金额的计算方法为：

    资产减值补偿金额=标的资产期末减值额×51%—业绩承诺补偿金额
    标的资产期末减值额为本次收购标的资产 100%股权的作价金额减去期末标

的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分

配的影响。

    （五）业绩承诺的履约保证

    本次交易完成后，业绩承诺方各方从本次交易中所获得的直接和间接对价净

额的 70%应存放于业绩承诺方指定的由上市公司与业绩承诺方各方共管的银行

账户，作为确保补偿得以切实履行的保障资金，业绩承诺方根据协议约定的相关

补偿全部履行完毕前，未经上市公司书面同意，业绩承诺方不得单方动用该账户

资金。

    业绩承诺期内每年末，根据标的公司上年经营业绩完成情况及当年经营规划，

由上市公司与业绩承诺方协商并经上市公司内部决策流程审批后，确定共管银行

账户中业绩承诺方可提取的资金额，但在上市公司确认未发生补偿的情形前，共

管银行账户的留存资金额不得低于业绩承诺方各方从本次交易中所获得的直接

和间接对价净额的 30%。

    （六）超额业绩奖励

    如业绩承诺期内标的公司实现的利润实际数合计大于业绩承诺数，则超额利

润的 49%将由标的公司奖励给标的公司核心团队成员，但奖励金额不超过本次交

易标的资产交易作价的 20%，其中超额利润按照如下方式计算：

    超额利润=利润实际数合计-业绩承诺数

    标的公司为业绩奖励的支付主体，依据约定计算的奖励金额系税前奖励金额，

由标的公司代扣代缴被奖励对象的个人所得税。上述奖励在承诺期最后一个年度

的专项审核报告披露后 30 个工作日内，由标的公司董事会确定标的公司核心团

队成员的具体奖励范围、分配方案和分配时间。

    （七）协议的效力

    本协议为各方签署的《附条件生效的股份转让及增资协议》之附属协议，自

签订之日起成立，自《附条件生效的股份转让及增资协议》生效时起同时生效。
    二、业绩承诺实现情况

    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于成远矿业开发股份有

限公司 2019 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（信会师报字[2020]第

ZB10524 号）、《关于成远矿业开发股份有限公司 2020 年度业绩承诺完成情况的

专项审核报告》（信会师报字[2021]第 ZB10434 号）及《关于成远矿业开发股份

有限公司 2021 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（信会师报字[2022] 第

ZB10333 号），成远矿业 2019 年度、2020 年度、2021 年度业绩完成情况如下：
                                                                    单位：万元
      年度            业绩承诺金额          实现金额             完成率
    2019 年度                 1,868.05            5,269.45                282.08%
    2020 年度                 2,067.72            5,047.93                244.13%
    2021 年度                 2,148.92            3,184.89                148.21%
      累计                    6,084.69           13,502.27                221.91%


    三、减值测试情况

    北京中天华资产评估有限责任公司于 2022 年 4 月 7 日出具《西藏高争民爆

股份有限公司拟对其长期股权投资减值测试所涉及的成远矿业开发股份有限公

司股东全部权益可回收价值资产评估报告》中天华资评报字[2022]第 10418 号）

（简称“《评估报告》”），立信会计师事务所（特殊普通合伙）依据《评估报

告》于 2022 年 4 月 26 日出具《西藏高争民爆股份有限公司关于重大资产重组业

绩承诺期届满标的资产减值测试报告》（信会师报字[2022]第 ZB10583 号）（简

称“《减值测试报告》”）。

    根据《减值测试报告》，在考虑业绩承诺期内标的资产增资、减资、接受赠

与以及利润分配的影响后，截至 2021 年 12 月 31 日，标的资产评估价值仍高于

标的资产的交易作价，故标的资产未发生减值。

    标的资产减值金额计算过程如下：
                                                                    单位：万元
                             项目                                  金额
高争民爆持有的成远矿业 51%股东权益于 2021 年 12 月 31 日的评估        23,756.35
价值
加：业绩承诺期内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的
                                                                       765.12
影响
成远矿业 51%股东权益考虑承诺期内增资、减资、接受赠与以及利
                                                                  24,521.47
润分配影响后的市场价值
减：交易作价                                                      14,705.65
减值额                                                                 不适用


       四、超额业绩奖励

       根据前述业绩承诺实现情况及减值测试情况，超额业绩奖励的触发条件已满

足。

       按照《业绩承诺与补偿协议》的约定，如业绩承诺期内标的公司实现的利润

实际数合计大于业绩承诺数，则超额利润的 49%将由标的公司奖励给标的公司核

心团队成员（但奖励金额不超过本次交易标的资产交易作价的 20%）。因此，公

司拟对标的公司核心团队成员进行业绩奖励，奖励金额为 2,941.13 万元，由标的

公司代扣个人所得税后具体发放。

       超额业绩奖励金额计算过程如下：
                                                                单位：万元
                           项目                                金额
业绩承诺期内利润实际数                                            13,502.27
减：业绩承诺数                                                        6,084.69
超额利润                                                              7,417.58
超额利润的 49%                                                        3,634.61
本次交易标的资产交易作价的 20%                                        2,941.13
超额业绩奖励                                                          2,941.13


       上述超额业绩奖励的具体分配方案、分配比例和人员由标的公司董事会审议

通过后报公司董事会批准。

       五、独立财务顾问核查意见

       本独立财务顾问履行了如下核查方式：与成远矿业以及公司高级管理人员进

行交流，查阅公司与交易对方签署的相关交易合同，查阅立信会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的成远矿业业绩承诺完成情况的专项审核报告、北京中天华资

产评估有限责任公司出具的《评估报告》及立信会计师事务所（特殊普通合伙）

出具的《减值测试报告》，查阅公司相关决策文件。

    经核查，本独立财务顾问认为：

    1、本次重大资产重组业绩承诺期间届满，成远矿业 2019 年度、2020 年度、

2021 年度实际业绩完成情况均超过对应年度的盈利预测金额，业绩承诺已经实

现，业绩承诺方无须对高争民爆进行补偿。

    2、公司已聘请北京中天华资产评估有限责任公司对成远矿业 2021 年 12 月

31 日股东权益进行了评估，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对减值测试情

况出具了专项审核报告。根据前述评估报告及《减值测试报告》，截至 2021 年

12 月 31 日，在扣除业绩承诺期内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配

的影响后，本次交易标的资产未发生减值。

    3、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的成远矿业业绩承诺完成

情况的专项审核报告，超额业绩奖励的触发条件已满足，成远矿业需向标的公司

核心团队成员发放超额业绩奖励，超额业绩奖励的具体分配方案、分配比例和人

员尚需成远矿业董事会审议通过后报公司董事会批准。

    （以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《财信证券股份有限公司关于西藏高争民爆股份有限公司重大

资产购买之业绩承诺实现情况、减值测试情况及超额业绩奖励事项的核查意见》

之签署页）




独立财务顾问主办人：   _____________________    _____________________

                               杨伟化                  余文璨




                                                 财信证券股份有限公司

                                                      2022 年 4 月 27 日