西藏高争民爆股份有限公司
                董事会授权管理制度

                      第一章 总则
   第一条   为进一步完善西藏高争民爆股份有限公司（以下简
称公司）的法人治理结构，建立科学、规范、高效的决策机制，
保障股东、公司和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公
司法》、《西藏高争民爆股份有限公司董事会议事规则》（以下
简称议事规则）等规定，制定本制度。
   第二条   本制度所称授权是指董事会在不违反法律法规强
制性规定的前提下，可就职责内一定事项的决策权授予总经理。
   第三条   本制度所涉及的董事会授权事项是指：干部及人事
工作、规章制度制订及修订、组织机构设置及调整、改革改制、
战略规划及计划、投资项目、资产处置、财务管理及资金支付、
风险事件、对外捐赠、关联交易等日常经营管理事项。
   第四条   本制度所称成员单位包括公司全资、控股和参股子
公司。
   第五条   本制度适用于公司董事会和总经理等人员。
                    第二章 授权权限
   第六条   董事会授权总经理行使以下职权：




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    （一）负责主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会
的有关决议，并向董事会报告工作；
    （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
    （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
    （四）拟订公司的基本管理制度；
    （五）制定公司各部门的具体规章；
    （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
    （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以
外的负责管理人员；
    （八）拟订除公司董事、高管外员工的聘用、薪酬、考核、
奖惩与辞退方案；
    （九）公司章程和党委会、董事会授权处理的其他事项，其
它应当由总经理办公会研究的重要事项；
    （十）公司投资、收购或处置资产、资产抵押、委托理财(以
及公司章程规定“交易”事项)，关联交易等重大事项行使决策
审批的权限如下：
    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
10%以下，该交易涉及的资产总额同时存账面值和评估值的，以
较高者作为计算数据；
    2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业务
收入占公司最近一个会计年度经审计营业务收入的 10%以下；




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    3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润 10%以下；
    4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期
经审计净资产的 10%以下；
    5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净
利润的 10%以下；
    6、关联交易金额不超过公司最近一期经审计净资产 0.5%的
关联法人交易事项；
    7、决定签署金额不超过公司最近一个会计年度经审计营业
收入 100%的合同；
   8、其他管理事项（决定公司年度用工规模和工资总额计划，
制定公司职工管理、薪酬管理和福利待遇等制度）。
    上述交易事项适用连续十二个月累计计算原则，数据如为负
值，取其绝对值计算。
    总经理对授权范围内事项，以总经理办公会形式进行决策，
具体按照公司《总经理工作细则》《总经理办公会议事规则》等
相关规定执行。其中，属于公司《党委会议事规则》规定须履行
党委会前置审批事项的，应先行召开党委会进行研究，形成意见
后再进行决策。
                       第三章 授权管理
   第七条   被授权人应按照相应的议事规则和有关管理制度
行使公司董事会授予的职权。


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   总经理对授权范围内事项，应以总经理办公会方式进行决策
（特殊情况事后报告）。其中，对须经党委会前置研究讨论的事
项，需经党委会研究同意后，方能提交总经理办公会进行决策。
总经理办公会以召开现场会议为主要形式，同时对于单一、简单
明了的决策事项，可采取书面签署文件、 电话或视频会议方式。
根据工作需要，总经理可对职权范围内事项进行适度授权。
   如遇重大突发事件或紧急情况，需由个人或少数人临时决定
的，应当在事后及时向公司决策机构报告；临时决定人应当对决
策情况负责，公司决策机构应当在事后按程序予以追认。如上级
有关部门或单位对决策程序有要求的，从其规定。
   第十条    被授权人须定期向董事会报告授权决策执行情况。
   第十一条    被授权人在行使职权时，不得变更或者超越授权
范围。
   第十二条    董事会可根据需要，对本制度规定的授权事项及
权限进行调整。
   第十三条    授权事项按规定决策后，由总经理负责组织实
施。
   第十四条    董事会有权对被授权人的决策过程及执行情况
进行监督。
                   第四章 被授权人责任
   第十五条    被授权人有下列行为，致使公司遭受严重损失
的，应承担相应责任。


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   （一）被授权人在其授权范围内做出的决定违反法律法规或
者公司章程和公司其他规定；
   （二）被授权人未履行或者未正确履行职责导致决策失误；
   （三）被授权人超越其授权范围做出决策。
                      第五章 附则
   第十六条   公司制订《董事会职权及其主要授权事项清单》
作为本制度的附件。本制度的制订和修改，经公司董事会审议通
过后实施。
   第十七条   公司基本管理制度和具体管理办法，应与本制度
有效衔接。
   第十八条   本制度未尽事宜或与相关法律、行政法规、规范
性文件和公司章程的规定冲突时，以法律、行政法规、 规范性
文件和公司章程的规定为准。
   第十九条   本制度所称“以上”包括本数；“以下”不包 括
本数。
   第二十条   本制度的解释权属于公司董事会。




                                 西藏高争民爆股份有限公司
                                     2022 年 6 月 13 日




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