裕同科技：关于回购公司股份预案的公告2018-10-20
证券代码： 002831 证券简称：裕同科技 公告编号：2018-090
深圳市裕同包装科技股份有限公司
关于回购公司股份预案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
一、重要内容提示：
回购股份金额：不低于人民币 5,000 万元（含）且不超过人民币
20,000 万元（含）
回购股份价格：不超过人民币 60 元/股。
回购股份数量：在回购股份价格不超过 60 元/股的条件下，按回购
金额上限测算，预计回购股份数量不低于 333.33 万股，约占公司目前
已发行总股本的 0.83%， 按回购金额下限测算，预计回购股份数量不
低于 83.33 万股，约占公司目前已发行总股本的 0.21%，具体回购股份
的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
回购股份期限：自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起 12
个月内。
二、特别风险提示：
本次回购股份预案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议。请
投资者注意本次回购股份事宜存在以下风险：
1、如果本次回购股份预案未能获得审议通过，以及回购期内股价
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持续超出公司预定的回购价格上限，将可能导致本次回购股份计划无法
实施。
2、本次回购股份的资金来源于公司自有资金或自筹资金，存在回
购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。
一、回购股份预案的审议及实施程序
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价
交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价
交易方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、
法规、规范性文件的有关规定，同时依据深圳市裕同包装科技股份有限
公司（以下简称“裕同科技”或“公司”）《公司章程》，基于对公司价值的
判断和未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，
公司拟定了《关于回购公司股份的预案》，拟以不超过每股 60 元的价格
回购公司股份，回购金额不低于 5,000 万元，不超过 20,000 万元。
本次回购股份预案已经公司于 2018 年 10 月 19 日召开了第三届董
事会第二十二次会议审议通过了《关于回购公司股份的预案》，公司独
立董事发表了同意的独立意见。
本次回购股份预案尚需提交公司 2018 年第三次临时股东大会以
特别决议形式审议通过后方可实施。
二、回购股份预案的主要内容
1、回购股份的目的和用途
近期公司股票价格出现较大幅度波动，为维护广大股东利益，增强
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投资者信心，促进公司长期稳定发展，基于对公司未来发展前景的信心
以及对公司价值的认可，在综合考虑公司近期股票二级市场表现，结合
公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景，依据中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所的相关
规定，公司拟以自有资金或自筹资金通过集中竞价交易、大宗交易或其
他监管允许的方式回购公司部分社会公众股份，推动公司股票市场价格
回归合理价值。本次回购股份计划用于公司股权激励计划、员工持股计
划或依法注销减少注册资本等，具体用途授权董事会依据有关法律法规
决定。
2、回购股份的方式
本次回购股份的方式为证券交易所集中竞价交易、大宗交易或其他
监管允许的方式。
3、回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份的价格为不超过人民币 60 元/股，具体回购价格由股
东大会授权公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和
经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、
股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调
整回购价格上限。
4、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
本次回购股份种类为：公司已发行的人民币普通股（A 股）。
本次拟回购股份的数量及占总股本的比例：在回购股份价格不超过
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60 元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量不低于
333.33 万股，约占公司目前已发行总股本的 0.83%，按回购金额下限测
算，预计回购股份数量不低于 83.33 万股，约占公司目前已发行总股本
的 0.21%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、
股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调
整回购股份数量。
5、拟用于回购的资金总额及资金来源
本次回购股份的资金总额不低于人民币 5,000 万元（含）且不超过
人民币 20,000 万元（含），资金来源为公司的自有资金或自筹资金。具
体回购股份资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
6、回购股份的期限
本次回购股份的期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之
日起 12 个月内。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方
案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）公司股东大会决定提前终止实施回购事宜，则回购期限自股
东大会审议通过之日起提前届满。若公司在回购期内发生《深圳证券交
易所股票上市规则》规定的停牌事项，公司股票连续停牌时间超过 10
个交易日，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择
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机做出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间内回购公司股份：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生
之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
7、回购股份决议的有效期
与本次回购股份相关的决议自公司股东大会审议通过本次回购股
份方案之日起 12 个月内有效。
8、关于本次回购股份提请股东大会授权的事项
关于本次公司回购股份事项，特提请股东大会授权公司董事会在有
关法律法规规定范围内办理本次公司回购股份的相关事宜，包括但不限
于：
（1）授权董事会决定以下事宜：
①授权公司董事会依据有关法律法规决定回购股份数的具体用途；
②决定聘请相关中介机构。
（2）授权公司董事会及董事会授权人士具体办理回购股份事宜，
包括但不限于：
①授权公司董事会及董事会授权人士根据有关规定设立回购专用
证券账户及其他证券账户；
②授权公司董事会及董事会授权人士根据有关规定择机回购公司
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股份，包括回购的具体股份品种、方式、时间、价格、数量等；
③授权公司董事会及董事会授权人士在回购股份实施完成后，办理
《公司章程》修改及注册资本变更事宜；
④授权公司董事会及董事会授权人士根据有关规定（即适用的法
律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购
有关的其他事宜。
（3）上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办
理完成之日止。
三、本次回购股份影响分析
（一）预计回购后公司股权的变动情况
（1）按本次回购金额上限、回购价格 60 元/股测算，预计回购股份
数量为 333.33 万股，假设本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激
励计划，则公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份性质 占总股本比 占总股本比
持股数量 持股数量
例 例
一、有限售条件股份 280,515,600 70.13% 283,848,933 70.96%
二、无限售条件股份 119,494,400 29.87% 116,161,067 29.04%
合计 400,010,000 100.00% 400,010,000 100.00%
（2）按本次回购金额上限、回购价格 60 元/股测算，预计回购股份
数量为 333.33 万股，假设本次回购股份全部被注销并减少注册资本，则
回购完成后公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份性质 占总股本比 占总股本比
持股数量 持股数量
例 例
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一、有限售条件股份 280,515,600 70.13% 280,515,600 70.72%
二、无限售条件股份 119,494,400 29.87% 116,161,067 29.28%
合计 400,010,000 100.00% 396,676,667 100.00%
（二）回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析
截至 2018 年 6 月 30 日，公司总资产为人民币 950,351.65 万元，归
属于母公司股东净资产为人民币 502,407.92 万元（未经审计）。本次回
购资金总额的上限人民币 20,000 万元，占公司总资产、净资产的比重分
别为 2.1%、3.98%。
根据公司经营及未来发展情况，公司认为不超过人民币 20,000 万元
的股份回购金额不会对公司的经营状况、财务状况和未来发展产生重大
影响。按回购金额上限人民币 20,000 万元、回购价格上限人民币 60 元/
股进行测算，预计回购股份数量约为 333.33 万股，约占公司目前已发行
总股本的 0.83%，回购完成后公司股权分布情况符合公司上市的条件，
本次股份回购不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变
化。
四、公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东在作出本
次回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在
单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明
（一）公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东在董事
会作出本次回购股份决议前六个月内买卖本公司股份情况如下：
股份变动
累计股份 交易均
股份变 变动期 增持或 数量占公
姓名 职务 变动数量 价（元/
动方式 间 减持 司总股本
（股） 股
比例
董事长 集中竞 2018年4
王华君 增持 434,100 45.973 0.1085%
兼总裁 价 月24日
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2018年7
王彬初 副总裁 增持 10,000 54.49 0.0025%
月16日
（二）公司董事、监事、高级管理人员直系亲属在董事会作出本次
回购股份决议前六个月内买卖本公司股份情况如下：
累计股份 交易均 股份变动数
股份变 变动期 增持或
姓名 职务 变动数量 价（元/ 量占公司总
动方式 间 减持
（股） 股 股本比例
2018年9 0.000025%
监事邓 100 44.69
集中竞 月11日
唐胜 琴之配 增持
价 2018年9
偶 1,000 46.36 0.00025%
月12日
经公司内部自查，上述人员的买卖行为是个人基于对公司未来发展
的信心，根据公司股价在二级市场的表现而自行做出的判断，不存在单
独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。除上述股份变动情
况外，公司其他董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东在董事
会作出本次回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股票的情形，也
不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
五、本次回购股份预案的提议人、提议时间和提议人在董事会作出
本次回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或
者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及提议人未来六
个月是否存在减持计划说明
公司实际控制人王华君、吴兰兰夫妇于 2018 年 10 月 16 日提议公
司回购部分社会公众股。
本次回购股份预案的提议人王华君、吴兰兰夫妇在董事会作出本次
回购股份决议前六个月内买卖本公司股份情况如下：
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累计股 股份变动
交易均
股份变 变动期 增持或 份变动 数量占公
姓名 职务 价（元/
动方式 间 减持 数量 司总股本
股
（股） 比例
王华 董事长 集中竞 2018年4
增持 434,100 45.973 0.1085%
君 兼总裁 价 月24日
王华君先生以上增持公司股份的行为，是基于对公司未来持续稳定
发展的信心以及公司价值的认可，同时为提升投资者信心，稳定公司股
价，维护中小股东利益。王华君先生增持公司股份，符合相关法律法规
要求，履行了信息披露义务，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易
及市场操纵的行为。
提议人王华君、吴兰兰夫妇在未来六个月不存在减持计划。
六、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相
关事项的意见
1、公司本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法
（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、
《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关
法律法规的规定。董事会会议的召集、出席人数、表决程序符合有关法
律法规和《公司章程》的有关规定。
2、公司经营状况良好，公司本次回购股份的实施，有利于维护广
大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，推动公司股票价值的合
理回归。
3、本次拟用于回购股份的资金总额区间为不低于人民币 5,000 万
元，不超过人民币 20,000 万元，资金来源为自有资金或自筹资金，本次
回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，回购后公司的股
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权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位，具有回购
的可行性。
4、本次回购股份以集中竞价交易、大宗交易或其他监管允许的方
式实施，回购价格为市场价格，公允合理，不存在损害公司及全体股东，
尤其是中小股东利益的情形。
综上，独立董事认为公司本次回购股份合法、合规，有利于提升公
司价值，同时具备可行性，符合公司和全体股东的利益，一致同意本次
回购公司股份的预案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、回购股份方案的风险提示及拟采取的应对措施
1、根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次回购股份预案
需提交至股东大会以特别决议形式审议通过，如果股东大会未能审议通
过本预案，将导致本次回购股份计划无法实施。
2、如本次回购股份作为实施股权激励或员工持股计划，则此次回
购股份存在因股权激励方案或员工持股计划方案未能经董事会和股东
大会等决策机构审议通过、股权激励对象或持股员工放弃认购股份等原
因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
3、公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导
致回购股份方案难以实施的风险。
4、若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格
上限，则本次回购方案存在无法实施的风险。
5、本次回购股份的资金来源于公司自有资金或自筹资金，存在回
购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。
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如出现上述情况导致回购计划无法实施，公司将及时披露相应进展
公告，请投资者注意风险。
八、其他说明事项
根据有关法律法规及《公司章程》规定，本次回购预案尚须提交公
司股东大会以特别决议审议。公司将及时完成股东大会审议程序，加快
推动本次回购股份事宜，敬请广大投资者注意投资风险。上述事项后续
若发生重大变化，公司将会及时披露相应进展公告。
九、备查文件
1、公司第三届董事会第二十二次会议决议；
2、公司第三届监事会第十五次会议决议；
3、公司独立董事关于回购公司股份预案的独立意见。
特此公告。
深圳市裕同包装科技股份有限公司
董事会
二〇一八年十月二十日
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