证券代码： 002831          证券简称：裕同科技     公告编号：2019-029



               深圳市裕同包装科技股份有限公司
   关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施与
                       相关主体承诺的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。


    深圳市裕同包装科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开

发行可转换公司债券不超过人民币 14 亿元（以下简称“本次发行”）。

根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指

导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等文件的有关规定，公司就本

次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报事项的影响进行了分析，并

结合实际情况制定了填补回报的措施，相关主体对公司填补回报措施

能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

    一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

    （一）财务指标计算的主要假设和前提

    以下假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指

标的影响，不代表公司对未来经营情况的判断，亦不构成盈利预测。

投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，

公司不承担任何赔偿责任。

    1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营环境等方
面没有发生重大不利变化；

   2、假设本次发行于 2019 年 9 月底实施完毕，该时间仅为估计，

不构成承诺，最终以中国证监会核准后发行完成时间为准；

   3、假设公司 2019 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的

净利润较 2018 年增幅分别按 0%、10%和 20%计算；假设本次发行募集

资金投资项目短期内对公司业绩无明显影响；该假设不代表公司为未

来业绩的判断，亦不构成公司的盈利预测；

   4、本次募集资金总额不超过人民币 14 亿元（含 14 亿元），不考

虑扣除发行费用的影响，本次发行实际到账的募集资金规模将根据监

管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

   5、假设本次可转换债券的转股价格为 56.62 元/股，系根据公司

第三届第二十五次董事会会议召开日（2019 年 3 月 22 日）前二十个

交易日公司股票交易均价与前一交易日交易均价孰高者计算。该转股

价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终

的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场

状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；

   6、在预测各年末总股本和计算各年每股收益时，除可转换债券

转股外，不考虑除权除息、转增股本、股份回购及其他可能产生的股

权变动事宜；

   7、不考虑募集资金未利用前产生银行利息的影响及本次可转换

债券利息费用的影响。
        （二）对公司主要财务指标的影响

        根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产

   收益率和每股收益的计算及披露》（证监会公告〔2010〕2 号）计算

   如下：

                                                                     2019 年度
                   项目                       2018 年度
                                                            2019 年未发行   2019 年发行

假设情形一：公司 2019 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与 2018 年度持平

扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
                                                85,956.86       85,956.86         85,956.86
润（万元）
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）            2.15            2.15              2.15
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）            2.15            2.15              2.12

假设情形二：公司 2019 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2018 年度上升 10%

扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
                                                85,956.86       94,552.55         94,552.55
润（万元）
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）            2.15            2.36              2.36
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）            2.15            2.36              2.33

假设情形三：公司 2019 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2018 年度上升 20%

扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
                                                85,956.86      103,148.23        103,148.23
润（万元）
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）            2.15            2.58              2.58
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）            2.15            2.58              2.54


        二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

        投资者持有的公司可转换债券部分或全部转股后，公司股本总额

   将相应增加，由于募投项目建设周期较长，募投项目利润释放需要一

   定时间，从而导致短期内公司的每股收益存在被摊薄的风险。此外，

   若本次发行募集资金不能实现预期效益，或可转换债券转股价格向下

   修正导致转股数量增加，也将可能导致公司的每股收益被摊薄，从而

   降低公司的股东回报。
   特此提醒投资者关注本次可转换债券摊薄即期回报的风险，同时

公司就摊薄即期回报制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做

出保证。公司将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完

成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

   三、本次发行可转债的必要性和合理性的说明

   关于本次募集资金投资项目的必要性与合理性详见同日公告的

《深圳市裕同包装科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集

资金使用的可行性分析报告》的有关内容。

   四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募

投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

   公司本次发行募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，可以充

分利用公司现有业务资源。公司在人员、技术及市场等方面均具有较

好的基础，随着募投项目的推进以及业务规模的逐渐扩大，公司将持

续完善人员、技术、市场等方面的储备，以适应业务不断发展和升级

的需求。

   （一）人员储备

   公司把人才视为第一生产力，用人为本，把技术创新作为企业可

持续发展的根本，鼓励创新，形成激励创新的工作环境和文化氛围。

为实现全球布局，成为客户信赖、员工爱戴、行业尊重的国际化印刷

包装领先企业，奠定了坚实的基础。公司通过自主培养和引进优秀人

才的方式，建立了多层次的人才梯队，为公司的长期发展培养和储备
了一支稳定的管理后备团队。

   针对本次募投项目，公司的人员准备工作已经开展，核心团队正

在逐步搭建。

   （二）技术储备

   公司自成立以来建立了多层次的研发创新体系，通过自建研发中

心及外部产学研合作等方式持续不断研发创新。公司已于深圳、上海、

北京、苏州、烟台、美国等国家和地区设立了研发中心，公司荟萃了

包装领域大量资深专家。公司研发技术队伍并取得了丰硕的科研成果。

公司与华南理工大学、北京大学深圳研究生院等一批国内一流科研院

校及研究所建立了合作伙伴关系，实现产学研一体化有效运作。

   公司已取得多项专利，主导和参与多项国家及行业标准的制定，

并获得中国纸包装印刷材料研发中心、全国高端印刷标准化创新实践

基地、深圳市技术中心、深圳新型绿色包装材料工程技术研究中心等

资质，并先后成立了博士后创新实践基地、深圳市院士（专家）工作

站、深圳 3D 印刷技术工程实验室、深圳纳米智能涂覆材料工程实验

室、CNAS 检测实验室、ISTA 实验室等科研实验室。

   针对本次募投项目，公司具备相应的技术储备，并将在募投项目

实施过程中持续完善和提升。

   （三）市场储备

   公司具有高端品牌客户资源优势，客户涵盖消费电子、智能硬件、
烟酒、大健康、化妆品和奢侈品等多个行业，且均为各自行业内的优

质企业，如消费电子行业的华为，智能硬件的亚马逊，烟草行业的福

建中烟，白酒行业的泸州老窖，化妆品行业的迪奥等，通过与高端品

牌客户的合作，有利于公司开发各行业内其他优质企业。此外，针对

本次募投项目，公司前期已经过详细的市场调研，与潜在市场的目标

客户有良好的互动，并将持续关注下游市场的发展和目标客户需求的

变化。

   五、本次发行摊薄即期回报的填补措施

   （一）加强募集资金管理，防范资金使用风险

   根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深

圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司

规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管

理和使用的监管要求》的要求，公司制定并完善了《募集资金管理制

度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监督进行了明确的规定。

为保障公司规范、有效地使用募集资金，本次发行募集资金到位后将

存放于董事会指定的专项账户集中管理并与保荐机构、存放募集资金

的商业银行签订三方监管协议，由保荐机构、存放募集资金的商业银

行与公司共同对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用，防范募

集资金使用风险。

   （二）加快募投项目建设，尽早实现募投项目投产并盈利，提高

公司盈利能力
    本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，经过详细论证，并获

得公司董事会批准并提交股东大会。本次发行的募集资金投资项目符

合国家产业政策及公司整体战略发展方向，有利于巩固公司的行业地

位、提高生产能力，有利于拓展产品范围培育新的增长点，有利于提

升公司的技术水平和新产品研发能力，增强公司综合实力及核心竞争

力。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，

推进募投项目的顺利建设，尽快产生效益回报股东。

    （三）持续完善利润分配政策，优化投资者回报机制

    公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事

项的通知》、《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司

监管指引第 3 号-上市公司现金分红》及《上市公司章程指引（2016

年修订）》的相关规定，持续完善利润分配制度，强化投资者回报机

制。公司重视对投资者的合理回报，制定了《未来三年股东回报规划

（2018 年-2020 年）》。

    六、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切

实履行的承诺

    公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补

回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

    “1. 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利

益，也不采用其他方式损害公司利益。

    2. 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
   3. 本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活

动。

   4. 本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与绩效

考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

   5.若公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，

促使拟实施的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行

情况相挂钩。

   6. 本人承诺严格执行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够

得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本

人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督

管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有

关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相应监管措施；

给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”

   七、公司的控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到

切实履行的承诺

   控股股东吴兰兰，实际控制人王华君、吴兰兰夫妇根据中国证监

会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

   “1．不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

   2．作为填补回报措施相关责任主体之一，如果本人违反本人所

作出的承诺或拒不履行承诺，本人同意中国证券监督管理委员会、深
圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，

依法对本人作出相关处罚措施或采取相应监管措施；给公司或者投资

者造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”




    特此公告。




                              深圳市裕同包装科技股份有限公司

                                                      董事会

                                      二〇一九年三月二十三日