证券代码： 002831 证券简称：裕同科技 公告编号：2022-044
深圳市裕同包装科技股份有限公司
关于收购深圳华宝利电子有限公司 60%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
深圳市裕同包装科技股份有限公司（以下简称“公司、本公司”）于 2022 年 7
月 21 日召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了
《关于收购深圳华宝利电子有限公司 60%股权暨关联交易的议案》，现将本次收购
事项的具体情况公告如下：
一、交易概述
1、公司拟通过自有或自筹资金向共青城君爵投资合伙企业（有限合伙）简称“共
青城君爵”）、上海开亿商务服务合伙企业（有限合伙）（简称“上海开亿”）（以下合
称“卖方”）收购其共同持有的深圳华宝利电子有限公司（以下简称“华宝利”）60%
股权，其中共青城君爵持有华宝利股权比例为 51%，拟转让股权比例为 51%，上海
开亿持有华宝利股权比例为 19.6%，拟转让股权比例为 9%。标的公司估值为 4 亿元
人民币，收购价为 4 亿元*60%=2.4 亿元人民币（含税），其中涉及关联方交易的金
额为 4 亿元*51%=2.04 亿元人民币（含税），本公司与卖方于 2022 年 7 月 21 日签署
《深圳华宝利电子有限公司之股权转让协议》。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第1号——主板上市公司规范运作》等文件的相关规定，本公司实际控制人王
华君、吴兰兰夫妇合计持有共青城君爵投资合伙企业（有限合伙）100%股权，本次
交易构成关联交易。
3、该议案审议情况：本次关联交易事项于 2022 年 7 月 21 日经公司第四届董事
会第十六次会议审议通过，表决结果为：关联董事王华君先生、吴兰兰女士回避表
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决，其他全体董事以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过。公司独立董事发表了
事前认可意见及同意的独立意见，监事会发表了同意意见。
4、本次转让不涉及债务债权转移，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
及相关文件规定的重大资产重组、重组上市，不需经过其他有关部门批准。本次交
易经本公司董事会批准即可生效，无需提交本公司股东大会审议。
二、交易各方介绍
公司已对交易各方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，交易
各方基本情况如下：
（一）转让方 1：共青城君爵投资合伙企业（有限合伙）
1、公司名称：共青城君爵投资合伙企业（有限合伙）（简称“共青城君爵”）
成立日期：2022 年 6 月 9 日
执行事务合伙人：王华君
地址：江西省九江市共青城市基金小镇内
出资额：10,000 万元
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法
经营法律法规非禁止或限制的项目）
股东情况：吴兰兰持股 88.75%，王华君持股 11.25%
共青城君爵依法存续且经营正常，具备履约能力。经查询，共青城君爵不是失
信被执行人。
2、共青城君爵主要财务指标
单位：万元
公司名称 资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润 数据截止时间
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共青城君爵 7,227.95 0 7,227.95 0 -0.85 2022 年 06 月 30 日
3、与本公司的关联关系
本公司实际控制人王华君、吴兰兰夫妇分别持有共青城君爵 11.25%、88.75%股
权，按照《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 条规定，共青城君爵为本公司的关
联方。
（二）转让方 2：上海开亿商务服务合伙企业（有限合伙）
1、公司名称：上海开亿商务服务合伙企业（有限合伙）（简称“上海开亿”）
成立日期：2021 年 1 月 12 日
执行事务合伙人：龚新
地址：上海市奉贤区西闸公路 1036 号 1 幢室
出资额：50 万元
经营范围：一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨
询；市场营销策划；专业设计服务；企业形象策划；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务；项目策划与公关服务（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股东情况：龚新持股 95%，龚绘持股 5%
上海开亿依法存续且经营正常，具备履约能力。经查询，上海开亿不是失信被
执行人。
2、上海开亿与本公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称：深圳华宝利电子有限公司
交易类别：购买标的公司股权
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成立时间：1998 年 8 月 3 日
注册资本：300 万元
注册地址：深圳市宝安区沙井街道沙二社区安托山高科技工业园 12 号厂房一层
-五层
主营业务：一般经营项目：声源系统研发；电声产品设计；高科技产品开发、
软件开发；企业管理咨询（不含人才中介服务）；玩具公仔的销售；国内贸易；智能
机器人的研发；智能机器人销售；可穿戴智能设备销售；电子产品销售；新能源原
动设备销售；服务消费机器人销售；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目：生产经营各种扬声器、音箱及
相关配套零配件、塑胶制品、五金制品、模具、电声产品配件的模切制品；耳机、
麦克风、受话器、充电器的批发（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管
理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；其他电子器件制造；可
穿戴智能设备制造；新能源原动设备制造；服务消费机器人制造。
股东及持股比例：共青城君爵投资合伙企业（有限合伙）持股 51%；龚新持股
29.4%；上海开亿商务服务合伙企业(有限合伙)持股 19.6%
所属产权说明：（1）标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制
股东权利的条款；（2）标的公司及其子公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任
何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍
权属转移的其他情况；（3）标的公司及其子公司不存在为他人提供担保、财务资助
等情况；（4）经查询，标的公司及其子公司不是失信被执行人。
（二）交易标的一年一期主要财务指标
单位：万元
公司名称 资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润 数据截止时间
华宝利 22,877.48 15,024.28 7,853.21 32,809.45 6,329.13 2021 年 12 月 31 日
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华宝利 20,102.72 11,826.78 8,275.95 5,078.45 422.74 2022 年 3 月 31 日
（三）交易标的本次股权转让前后股东持股情况
1、本次股权转让前，标的公司股权结构：
实缴注册资本(人
股东名称 股权比例(%)
民币/万元)
共青城君爵投资合伙企业（有限合伙） 153.0 51.0
龚新 88.2 29.4
上海开亿商务服务合伙企业（有限合伙） 58.8 19.6
合计 300 100
2、本次股权转让完成后，目标公司股权结构：
实缴注册资本(人
股东名称 股权比例(%)
民币/万元)
深圳市裕同包装科技股份有限公司 180.0 60.0
龚新 88.2 29.4
上海开亿商务服务合伙企业（有限合伙） 31.8 10.6
合计 300 100
四、本次交易的定价政策及定价依据
结合标的公司一年一期审计报告（2021 年 1 月 1 日至 2022 年 3 月 31 日）及标
的公司资产评估报告（评估基准日 2022 年 3 月 31 日），评估结论：
（一）资产基础法评估结论：
经 资产基础法评估，深圳华宝利电子有限公司母公司总资产账面价值为
19,957.65 万元，评估价值为 21,628.22 万元，增值额为 1,670.57 万元，增值率为 8.37%；
总负债账面价值为 11,832.41 万元，评估价值为 11,826.97 万元，评估减值 5.44 万元，
减值率 0.05%；净资产账面价值为 8,125.24 万元，评估价值为 9,801.25 万元，增值
额为 1,676.01 万元，增值率为 20.63%。
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增值额 增值率%
项目
A B C=B-A D=（B-A）/A
流动资产 15,494.95 15,945.59 450.64 2.91
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非流动资产 4,462.70 5,682.63 1,219.93 27.34
长期股权投资 100.00 262.75 162.75 162.75
固定资产 2,019.73 2,432.08 412.35 20.42
使用权资产 1,930.92 1,930.92 - -
在建工程 131.73 131.73 - -
无形资产 11.77 656.60 644.83 5,478.59
其他 268.55 268.55 - -
资产总计 19,957.65 21,628.22 1,670.57 8.37
流动负债 10,296.52 10,296.52 - -
非流动负债 1,535.89 1,530.45 -5.44 -0.35
负债总计 11,832.41 11,826.97 -5.44 -0.05
净资产 8,125.24 9,801.25 1,676.01 20.63
（二）收益法评估结论：
经收益法评估，深圳华宝利电子有限公司股东全部权益价值为 40,208.61 万元，
较账面净资产 8,125.24 万元增值 32,083.37 万元，增值率 394.86%。
（三）评估结果及定价依据
被评估单位主要从事声学类产品开发、制造和销售，其价值不仅体现在评估基
准日存量实物资产及可辨认无形资产上，更多体现在于被评估单位所具备的行业经
验、市场定位、客户资源、团队优势、技术、研发等方面。收益法评估从整体资产
预期收益出发，结果能够较全面地反映其依托并利用上述资源所形成的整体组合价
值，相对资产基础法而言，能够更加充分、全面地反映评估对象的整体价值。
因此，经交易双方充分协商并结合收益法评估值，同意依据标的公司 2022-2024
年平均目标扣非净利润的 10 倍，即（3000+4000+5000）/3*10=40,000 万元人民币作
为公司估值，并受制于股权转让协议中的估值调整机制。
五、股权转让协议主要内容
1、公司估值
各方同意 依据目 标公司 2022-2024 年平均 目标扣非 净利润 的 10 倍 ，即
（3000+4000+5000）/3*10=40,000 万元人民币作为公司估值，并受制于本协议中的
估值调整机制。
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2、估值调整
各方同意以 2022 年至 2024 年目标公司的扣非净利润（以对应年度经审计的数
据为准）对公司估值进行调整。若目标公司经审计的 2022 年至 2024 年扣非净利润
平均值（“平均净利润”）低于 2022 年至 2024 年目标扣非净利润平均值的 85%（即
3,400 万元人民币），则公司估值调整为实际平均扣非净利润的 10 倍，但公司估值调
整后不得低于 2024 年 12 月 31 日目标公司净资产的 1.5 倍。
若目标公司依据本条的约定进行了估值调整，导致受让方拟支付的股权转让款
低于受让方实际已支付的第一笔股权转让款的，转让方承诺在目标公司 2024 年审计
报告出具且经转让方确认后的 15 个工作日内以现金的形式向受让方支付估值调整
后的相应股权转让款差价，届时调整中产生的全部税务办理义务由转让方 1 承担，
转让方 2 有义务提醒及协助转让方 1 办理，受让方亦同意配合转让方向相关政府机
构追讨多缴纳的税费。
3、业绩超额奖励
各方同意，若目标公司经审计的 2022 年至 2024 年累计扣非净利润（“累计净利
润”）大于 12,000 万元人民币（即 2022 年至 2024 年公司目标扣非净利润之和），受
让方同意在目标公司 2024 年审计报告出具后的 15 个工作日内，由目标公司以现金
的方式对目标公司经营团队进行奖励，奖励金额按照（累计净利润-12,000 万元）
*20%的标准计算。
4、交割安排
各方一致同意，根据本协议约定的付款时点，受让方共向转让方支付人民币
24,000 万元（税前）为目标公司 60%的股权的转让款，本次股转产生的税费由各方
各自承当相应的税负。尽管有本条款之约定，上述股权转让款的具体支付及转让方
案以依据本协议关于估值调整的约定进行调整。
5、交割先决条件
受让方支付股权转让款以下列先决条件得以满足(或被受让方以书面形式放弃)
为前提：
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（1）转让方、受让方已经就交易文件的签署和履行完成内部审批程序。
（2）（如有）目标公司及转让方已按受让方的要求，向受让方的法律顾问、财
务顾问、业务顾问提供了因尽职调查而必需的公司文件，并且受让方已完成对目标
公司的所有有关公司成立、变更、各项审批、法律、财务、工程、土地及物业、管
理、运营、借贷、担保及投资等资料文件的尽职调查，且在调查过程中未发现目标
公司有隐瞒、欺诈或误导性陈述。尽职调查完成后，目标公司已经根据受让方给出
的合理意见进行了相应整改或者完善。
（3）转让方及目标公司依据受让方财务制度及管理制度完成对目标公司有关出
资、资产、负债、财务、业务及运营方面的重新梳理及规范。前述“受让方财务制度
及管理制度”，受让方应于本协议签署之日提交给转让方及目标公司并经各方确认，
如受让方未按时提交，视为转让方及目标公司已经履行本条款约定义务。
（4）本协议各方及其他有关方已为进行本次投资签署了一切依法所需之交易协
议。
（5）转让方已签署承诺函，承诺自本协议签订之日起，转让方不得自行经营或
为除受让方或目标公司外的其他第三方经营与目标公司相同或类似的业务。
（6）转让方已分别签署承诺函免除对目标公司于本次投资交割日前已发生的，
或者由于本次投资前已发生的事件或与之相关的未披露的或受让方不知情的税务、
债务(包括但不限于转让方向公司提供的股东贷款及其他债务)、义务、责任、行政
处罚、对外担保、民事诉讼及仲裁以及公司的员工的报酬、福利、社会保险问题、
员工安置问题导致的由公司承担的法律责任(包括但不限于补缴、承担罚款等)。
（7）本次投资已经取得所有必要的政府或监管部门文件许可或审批。
（8）转让方已分别签署承诺函，承诺截至交割日，目标公司在任何方面均不会
发生任何影响或变化。
（9）转让方已分别签署承诺函，承诺目标公司及转让方在本协议中作出的所有
声明、陈述及保证皆为真实、准确的，并且不含可能引起误导的遗漏。
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（10）本协议附件一所列的管理人员及关键员工已经与公司签订了符合法律规
定的劳动合同、保密及竞业限制协议。
（11）目标公司已经根据有关法律、法规和行业政策，取得一切为经营业务所
需的由政府机关授予的资格、许可、同意或其它形式的批准或向政府机关进行的登
记或备案。
（12）目标公司股权结构清晰，不存在未向受让方书面披露的代持或其他利益
安排。转让方对目标公司具有完整的所有权，目标公司不存在质押、抵押、担保、
查封、权利负担或第三方权利的情形，亦不存在任何权属纠纷或争议或潜在纠纷或
争议，目标公司股权转让不存在法律障碍。
（13）转让方在本次股权转让前已完成注册资本金实缴到位。
（14）未出现导致转让方不能履行或不能按时履行本协议约定义务的其他事宜。
6、交割付款安排
目标公司应当于本协议签订后 3 个工作日内向工商机关办理变更登记手续。根
据本协议，受让方应于完成工商变更登记手续后的 20 个工作日内向转让方全额支付
人民币 24,000 万元的款项，其中受让方向转让方 1 全额支付人民币 20,400 万元，受
让方向转让方 2 全额支付人民币 3,600 万元。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务债权转移等情况，不存在产生同业
竞争的情形，不存在上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。
七、收购资产的目的、对公司可能产生的影响以及存在的风险
（一）本次对外投资的目的和对公司可能产生的影响
1、华宝利的目标客户和公司现有客户群体部分相同，标的公司主要产品属于消
费电子周边产品领域，公司在消费电子包装领域深耕多年，具备良好的客户基础。
公司及华宝利后续可以充分利用现有客户资源，为客户提供全面一体化的产品交付
服务，增加客户粘性，从而实现各业务稳步增长。
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2、基于公司产业发展规划及拓展新业务增长点的目的。标的公司是市场领先的
声学类产品开发和制造商，通过本次并购，进一步提升公司的综合竞争力，有利于
实现产业协同，从而提高整体经营效益。
3、华宝利的创始人、核心团队有良好的产品设计、研发、生产、销售能力，并
与某些知名消费电子品牌建有良好合作关系，产品及服务获得客户的高度认可。
4、标的公司主要从事声学类产品开发和制造，在电信、IT、音频、视频、多媒
体和其他应用领域，为客户提供从零部件到成品组装等全方位合作与服务。随着移
动智能穿戴产品与智能家居产品的不断普及，以及未来声像类产品在日常生活应用
的使用频率日益提升，标的公司主营业务也有望同步实现持续稳定增长的发展趋势。
（二）本次对外投资可能存在的风险
1、本项目投资资金来源为自筹资金，由此将导致公司现金流减少,增加财务风
险；
2、本次对外投资是公司从长期战略规划出发做出的谨慎决定，将有效提升公司
配套服务能力以及规模优势，进一步提升公司竞争力及整体盈利水平。但受市场变
化的不确定性及国家政策的影响，仍存在一定的市场风险和经营风险。公司将建立
健全项目公司治理结构，完善内部管控制度和监督机制，根据市场变化及时调整经
营策略，防范可能出现的风险。
（三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响
本次对外投资有利于拓展公司市场布局，进一步提升公司综合服务实力和核心
竞争力，从公司长期发展来看，对公司的业绩提升、利润增长带来正面影响。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
公司于2022年4月25日召开第四届董事会第十四次会议审议通过《关于2022年度
日常关联交易预计的议案》，预计2022年度公司及下属子公司向关联方销售产品和提
供劳务的关联交易总金额为人民币10,100万元，向关联方采购产品和接受劳务的关
联交易总金额为人民币10,000.00万元。截止2022年6月30日，前述日常交易实际发生
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额为：向关联方销售产品和提供劳务的关联交易总金额为人民币3,021.33万元，向关
联方采购产品和接受劳务的关联交易总金额为人民币462.92万元。公司与实际控制
人及其关联人除上述已披露事项外，未发生其他关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事发表的事前认可意见：本次公司向公司实际控制人购买旗下公司部
分股权，有利于实现产业协同，有利于提升公司的综合竞争力，符合公司发展战略，
符合上市公司和全体股东的长远利益，未影响公司的独立性，未发现有侵害公司及
中小股东利益的行为和情况，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公
司章程》的规定。我们一致同意将该事项提交至公司第四届董事会第十六次会议审
议，公司关联董事王华君先生、吴兰兰女士对此议案应回避表决。
2、独立董事意见：本次交易的价格系根据标的公司审计报告以及评估报告的结
果由交易各方协商确定，其定价未损害上市公司和全体股东的利益，符合公司发展
战略，有利于公司的长远发展；未影响公司的独立性，未发现有侵害公司及中小股
东利益的行为和情况，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》
的规定。公司董事会审议和表决本次关联交易的程序合法有效，关联董事王华君先
生、吴兰兰女士已回避表决。我们一致同意本次关联交易事项。
十、监事会意见
本次关联交易有利于实现产业协同，进一步推进公司包装一体化的战略发展规
划。本次交易未发现侵害公司及股东利益的行为。公司董事会在审议此关联交易事
项时，关联董事王华君先生、吴兰兰女士回避表决，表决程序合法、有效。本次关
联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过
其他有关部门批准。因此，监事会同意本次关联交易事项。
十一、备查文件
1、公司第四届董事会第十六次会议决议；
2、公司第四届监事会第十三次会议决议；
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3、独立董事关于收购深圳华宝利电子有限公司60%股权暨关联交易事项的事前
认可及独立意见
4、深圳华宝利电子有限公司之股权转让协议；
5、深圳华宝利电子有限公司审计报告；
6、深圳华宝利电子有限公司资产评估报告。
特此公告。
深圳市裕同包装科技股份有限公司
董事会
二〇二二年七月二十二日
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