证券代码： 002831         证券简称：裕同科技              公告编号：2023-020



                    深圳市裕同包装科技股份有限公司
关于全资子公司烟台市裕同印刷包装有限公司收购易威艾包装技
         术（烟台）有限公司 100%股权暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。

    深圳市裕同包装科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于 2023 年
4 月 25 日召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十六次会议，审议通
过了《关于全资子公司烟台市裕同印刷包装有限公司收购易威艾包装技术（烟台）
有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，现将本次收购事项的具体情况公告如下：

    一、交易概述

    公司全资子公司烟台市裕同印刷包装有限公司（以下简称“烟台裕同”）拟通过
自有或自筹资金向易威艾国际（香港）有限公司（以下简称“易威艾国际”、“卖方”）
收购其持有的易威艾包装技术（烟台）有限公司（以下简称“易威艾包装”、“标的
公司”）100%股权。标的公司评估值为 14,038.12 万元人民币，收购价为 14,000 万
元人民币（含税），其中涉及关联交易的金额为 14,000 万元人民币（含税）。易威艾
包装的经营范围为生产包装材料，并销售公司自产产品；货物仓储、物业管理、设
备租赁；从事木材、五金机电的批发业务；财务信息咨询活动。主要资产为厂房及
土地使用权，其中土地使用权宗地面积共计 8 万平方米，用途为工业用地；房屋建
筑面积合计 78,927.93 平方米。2022 年度易威艾包装营业收入为 654.36 万元。烟台
裕同与卖方于 2023 年 4 月 25 日签署《易威艾包装技术（烟台）有限公司之股权转
让协议》。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第1号——主板上市公司规范运作》等文件的相关规定，公司实际控制人为王华


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君、吴兰兰夫妇。王华君先生的弟弟钟翔君先生通过全资子公司山川河谷有限公司
持有易威艾国际100%股权，易威艾国际持有易威艾包装100%股权，因此本次交易
构成关联交易。

    本次转让不构成《上市公司重大资产重组管理办法》及相关文件规定的重大资
产重组、重组上市，不需经过其他有关部门批准。本次交易无需提交本公司股东大
会审议。

    二、交易各方介绍

    公司已对交易各方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，交易
各方基本情况如下：

    （一）转让方：易威艾国际（香港）有限公司

    1、公司名称：易威艾国际（香港）有限公司

    成立日期：2006 年 3 月 30 日

    实际控制人：钟翔君

    地址：香港新界荃湾丽城花园第一期第一座 29 楼 A 室

    出资额：10,000 港元

    经营范围：一般贸易经营活动

    股东情况：钟翔君先生通过全资子公司山川河谷有限公司持有易威艾国际 100%
股权。

    历史沿革：曾用名为萬事逹國際（香港）有限公司，2006 年 3 月 30 日更名为
易威艾國際（香港）有限公司。

    易威艾国际依法存续且经营正常，具备履约能力。经查询，易威艾国际不是失
信被执行人。

    2、易威艾国际主要财务指标

                                                               单位：万美元


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 公司名称     资产总额    负债总额    净资产      营业收入   净利润          数据截止时间


易威艾国际       860.13     860.00         0.13          0            0   2022 年 12 月 31 日

       3、与本公司的关联关系

       公司实际控制人为王华君、吴兰兰夫妇，王华君先生的弟弟钟翔君先生通过全
   资子公司山川河谷有限公司持有易威艾国际 100%股权，因此易威艾国际为公司的
   关联方。

       三、交易标的基本情况

       （一）标的公司基本情况

       公司名称：易威艾包装技术（烟台）有限公司

       交易类别：购买标的公司 100%股权

       成立时间：2009 年 9 月 22 日

       法定代表人：骆小青

       注册资本：859.998 万美元

       注册地址：烟台经济技术开发区 B-23 小区

       经营范围：生产包装材料，并销售公司自产产品；货物仓储、物业管理、设备
   租赁；从事木材、五金机电的批发业务；财务信息咨询活动。

       股东及持股比例：钟翔君先生通过全资子公司山川河谷有限公司持有易威艾国
   际 100%股权，易威艾国际持有易威艾包装 100%股权。

       所属产权说明：（1）标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制
   股东权利的条款；（2）标的公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让
   的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的
   其他情况；（3）标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况；（4）经查询，
   标的公司不是失信被执行人。




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           （二）交易标的一年一期主要财务指标

                                                                                     单位：万元

公司名称       资产总额      负债总额        净资产         营业收入     净利润        数据截止时间
易威艾包装        8,335.31     3,463.87       4,871.44          654.36    -208.15 2022 年 12 月 31 日
易威艾包装        8,367.70     3,204.82       5,162.87          128.74       7.20   2023 年 3 月 31 日

           （三）交易标的本次股权转让前后股东持股情况

           1、本次股权转让前，标的公司股权结构：

                      股东                      实缴注册资本(美元/万元)           股权比例(%)
           易威艾国际（香港）有限公司                       859.998                  100%
                      合计                                  859.998                  100%


           2、本次股权转让完成后，标的公司股权结构：

                      股东                         注册资本(美元/万元)            股权比例(%)
        烟台市裕同印刷包装有限公司                          859.998                  100%
                      合计                                  859.998                  100%

           四、本次交易的定价政策及定价依据

           2023 年 4 月 21 日，第三方评估机构北京中林资产评估有限公司出具了中林评
     字【2023】160 号评估报告，因易威艾包装不具备收益法及市场法的适用条件，同
     时可以提供、评估人员也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被
     评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估选用资产基础法。经资
     产基础法评估，易威艾包装技术（烟台）有限公司总资产账面价值为 8,335.31 万元，
     评估价值为 17,501.99 万元，增值额为 9,166.68 万元，增值率为 109.97%；总负债账
     面价值为 3,463.87 万元，评估价值为 3,463.87 万元，评估值无增无减；所有者权益
     账面价值为 4,871.44 万元，评估价值为 14,0038.12 万元，增值额为 9,166.68 万元，
     增值率为 188.17%。因此，易威艾包装技术（烟台）有限公司于评估基准日股东全
     部权益价值为人民币 14,038.12 万元。

           经交易双方充分协商，并结合以上评估值，最终确定本次交易的作价为 14,000



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万元。

    五、股权转让协议主要内容

    1、公司估值

    除非本协议各方另有约定，各方同意，投资方按照本款约定的估值从原股东处
购买目标公司股权，原股东按本款约定的估值向投资方出售目标公司股权。各方同
意公司整体估值为人民币 1.4 亿元（含税）。

    2、交割

    （1）在遵守本协议的条款和条件的前提下，在本协议所列先决条件均已满足或
被烟台裕同放弃的情况下，并且各方书面确认后，各方应积极完成本次股权转让有
关税费缴纳（依法应由投资方代扣代缴的则由投资方代扣代缴）。前述事项履行完毕
之日起 10 个工作日内，原股东及目标公司负责完成本次收购工商变更登记；工商变
更完之日起 5 个工作日内，原股东及目标公司配合投资方办理目标公司有关税务登
记变更以及银行印鉴登记变更等变更手续；

    （2）工商变更登记完成之日起 10 个工作日内，目标公司及原股东应向投资方
递交和配合本协议的文件和手续办理，交割文件移交完成之日为交割日；投资方应
向目标公司及原股东递交所列文件，并按照本协议交割付款安排向原股东支付股权
转让款。

    3、交割先决条件

    投资方支付股权转让款以下列先决条件得以满足(或被烟台裕同以书面形式放
弃)为前提：

    （1）目标公司及原股东已按投资方的要求，向投资方的法律顾问、财务顾问、
业务顾问以及审计提供了因尽职调查而必需的公司文件，并且投资方已完成对目标
公司的所有有关公司成立、变更、各项审批、法律、财务、工程、土地及物业、管
理、运营、借贷、担保及投资等资料文件的尽职调查，且在调查过程中未发现目标
公司有隐瞒、欺诈或误导性陈述。



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    （2）目标公司自定价基准日至交割日间财务报表数据承接有序，账实相符，保
证投资方认可的财务报表数据与目标公司税务申报的财务报表数据一致，以符合税
务合规要求。

    （3）本协议各方及其他有关方已为进行本次投资签署了一切依法所需之协议及
相关文件（包括本协议、股东会决议等）。

    （4）目标公司经营规范程度达到投资方认可的上市公司合规要求。

    （5）原股东当事方不存在影响其签署本协议及其它附属文件的事项。

    （6）不存在投资方认定的影响目标公司经营或存续的重大不利事项（该等“重
大不利事项”以总计造成或潜在造成目标公司定价基准日净资产减值 20%为标准，
大于或等于此标准构成，反之不构成）。

    （7）本次投资已经取得所有必要的政府或监管部门文件许可或审批。

    （8）目标公司已经根据有关法律、法规和行业政策，取得一切为经营业务所需
的由政府机关授予的资格、许可、同意或其它形式的批准或向政府机关进行的登记
或备案。

    （9）各方投资决策流程完成或不被否决，包括但不限于通过投资决策委会员决
策（如有）、董事会决议、股东会决议（如有）、证监会批准（如有）。

    （10）未出现导致原股东不能履行或不能按时履行本协议约定义务的其他事宜。

    4、交割付款安排

    （1）受制于本协议交割先决条件，同时交割程序履行完毕，且有关本次股权转
让之外汇审批以及银行审核等全部中国法定手续履行完成之日起 10 个工作日内，由
投资方向原股东支付股权转让款人民币 7,000 万元（另需扣除代缴税金及其它代支
费用）或等额美元（按支付当日汇率折算）。

    （2）受制于本协议交割先决条件，同时交割程序履行完毕，交割文件已完成递
交，且有关本次股权转让之外汇审批以及银行审核等全部中国法定手续履行完成之
日起 10 个工作日内，由投资方向原股东支付全部余下股权转让款即人民币 7,000 万


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元（另需扣除代缴税金及其它代支费用）或等额美元（按支付当日汇率折算），前述
款项支付完毕即视为投资方已履行完毕全部股权转让款支付义务。

       六、涉及关联交易的其他安排

       本次交易不涉及重大人员安置、土地租赁、债务债权转移等情况，不存在产生
同业竞争的情形，不存在上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。

       七、收购资产的目的、对公司可能产生的影响以及存在的风险

       （一）本次对外投资的目的和对公司可能产生的影响

       随着公司业务的有序推进，生产规模逐步扩大，公司包装业务在国内产业布局
有望进一步提升，此次烟台裕同拟收购易威艾包装100%股权，可以满足公司长期经
营发展需要，提升公司市场竞争力。本次交易后，易威艾包装将成为公司全资子公
司，将减少公司与关联方之间日常关联交易。

       （二）本次对外投资可能存在的风险

       1、本项目投资资金来源为自筹资金，由此将导致公司现金流减少,增加财务风
险；

       2、本次对外投资是公司为满足公司生产经营所需做出的谨慎决定。但受市场变
化的不确定性及国家政策的影响，仍存在一定的市场风险和经营风险。公司将建立
健全项目公司治理结构，完善内部管控制度和监督机制，根据市场变化及时调整经
营策略，防范可能出现的风险。

       （三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响

       本次交易为满足公司生产经营所需，对公司财务状况和经营成果不构成重大影
响。交易以评估价格作为定价依据，定价公允，符合公司及全体股东利益，不存在
利用关联关系输送利益或侵占上市公司利益的情形，不存在损害股东尤其是中小股
东利益的情形。

       八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额




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    2023 年年初至披露日，公司与易威艾包装技术（烟台）有限公司因房屋租赁累
计发生关联交易金额为 162.77 万元。

    九、独立董事事前认可和独立意见

    1、独立董事发表的事前认可意见：本次公司向公司实际控制人的关联人购买旗
下公司股权，有利于进一步满足公司经营发展需要，提升公司市场竞争力，减少了
公司与关联方之间关联交易，符合上市公司和全体股东的长远利益，未影响公司的
独立性，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合《公司法》、《证券
法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们一致同意将该事项提交至公司
第四届董事会第二十一次会议审议，公司关联董事王华君先生、吴兰兰女士对此议
案应回避表决。

    2、独立董事意见：本次交易的价格系根据标的公司审计报告以及评估报告的结
果由交易各方协商确定，其定价未损害上市公司和全体股东的利益，有利于进一步
满足公司经营发展需要，提升公司市场竞争力，减少关联交易的发生；此次交易未
影响公司的独立性，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合《公司
法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司董事会审议和表决
本次关联交易的程序合法有效，关联董事王华君先生、吴兰兰女士已回避表决。我
们一致同意本次关联交易事项。

    十、监事会意见

    本次交易有利于进一步满足公司经营发展需要，提升公司市场竞争力，减少关
联交易的发生。本次交易未发现侵害公司及股东利益的行为。公司董事会在审议此
关联交易事项时，关联董事王华君先生、吴兰兰女士回避表决，表决程序合法、有
效。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
不需经过其他有关部门批准。因此，监事会同意本次关联交易事项。

    十一、备查文件

    1、公司第四届董事会第二十一次会议决议；
    2、公司第四届监事会第十六次会议决议；


                               第 8 页 共 9 页
3、独立董事对公司第四届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事对公司第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
5、易威艾包装技术（烟台）有限公司之股权转让协议；
6、易威艾包装技术（烟台）有限公司审计报告；
7、易威艾包装技术（烟台）有限公司资产评估报告。



特此公告。



                                          深圳市裕同包装科技股份有限公司

                                                                  董事会

                                                  二〇二三年四月二十七日




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