北京国枫律师事务所


    关于比音勒芬服饰股份有限公司回购股份的


                          法律意见书


                  国枫律证字[2018]AN401-1 号




                       北京国枫律师事务所
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         关于比音勒芬服饰股份有限公司回购股份的
                       法律意见书
                   国枫律证字[2018]AN401-1 号


致：比音勒芬服饰股份有限公司



    本所接受比音勒芬服饰股份有限公司（以下称“比音勒芬”或“公司”）的

委托，就公司回购股份（以下称“本次回购”或“本次股份回购”）的相关事项

出具法律意见书（以下称“本法律意见书”）。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中

华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股

份管理办法（试行）》（以下称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞

价交易方式回购股份的补充规定》（以下称“《补充规定》”）、《深圳证券交

易所股票上市规则》（以下称“《上市规则》”）等相关法律、行政法规、部门

规章和规范性文件的有关规定，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

    1．本所乃根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实、中国的法律、

行政法规、部门规章和规范性文件的规定及中国证券监督管理委员会（以下称

“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下称“深交所”）的相关规定发表法律

意见。

    2．本所仅就与本次股份回购事宜有关的法律问题发表意见，对于从国家机

关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机

构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师于尽职

调查中履行了相关注意义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据。

    3．公司已向本所保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的

全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大

遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。



                                   1
    4．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师依赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文

件、证言出具法律意见。

    5．本所同意公司在上市公司回购报告书中部分或全文引用本法律意见书的

内容，但公司在作该等引用时，不得擅自删改，不得因引用而导致法律上的歧义

或曲解。

    6．本法律意见书仅供本次股份回购之目的使用，不得用作任何其他用途。

本所同意将本法律意见书作为本次股份回购事宜所必备的法律文件之一，随同其

他材料一同上报，愿意作为公开披露文件，并依法对本法律意见书承担法律责任。



    基于上述声明，本所律师根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件

的有关规定，按照律师行业公认的业务标准，已严格履行法定职责，遵循勤勉尽

责和诚实信用原则，对本次股份回购的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证

法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。


    本所律师对涉及公司本次股份回购的下述有关方面的事实及法律文件进行

了核查和验证，并据此出具本法律意见书：

    1．本次股份回购已履行的程序；

    2．本次股份回购的实质条件；

    3．本次股份回购履行信息披露义务的情况；

    4．本次股份回购的资金来源；

    5．结论意见。



    根据有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，并按照律师行业

公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人提供的相关文件

和说明的有关事实进行了核查和验证，并在此基础上出具法律意见如下：



    一、本次股份回购已履行的程序



                                    2
    （一）董事会审议程序



    经查验，2018年12月3日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了

《关于<回购公司股份预案>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次

回购股份事宜的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》等议案。

    经查验，公司独立董事已就本次股份回购事项发表了独立意见，认为公司本

次回购股份合法、合规，有利于提升公司价值，具备必要性和可行性，符合公司

和全体股东的利益，同意将股份回购事项提交公司股东大会审议。



    （二）股东大会审议程序



    经查验，2018年12月19日，公司召开2018年第三次临时股东大会，会议以现

场投票与网络投票相结合的方式通过了《关于<回购公司股份预案>的议案》、《关

于提请股东大会授权董事会办理本次回购股份事宜的议案》、《关于修订<公司

章程>的议案》等议案，其中《关于<回购公司股份预案>的议案》的以下事项已

经逐项审议并表决通过：回购股份的目的和用途；回购股份的方式；回购股份的

价格或价格区间、定价原则；回购股份的种类、数量、占总股本的比例及拟用于

回购的资金总额；回购股份的资金来源；回购股份的实施期限。

    经查验，上述议案均经过出席会议的公司股东所持表决权的三分之二以上通

过，且公司已对上述议案的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。



    综上，本所律师认为，公司本次股份回购已履行了现阶段必要的审议程序，

公司关于本次股份回购的董事会、股东大会的召集、召开和表决程序符合法律、

行政法规、部门规章和规范性文件及公司章程的规定，合法有效。



    二、本次股份回购的实质条件



    （一）本次回购符合《公司法》的有关规定



                                   3
     根据公司公告的《比音勒芬服饰股份有限公司回购公司股份预案》（以下称

“《回购公司股份预案》”）及公司2018年第三次临时股东大会决议，公司拟通

过深交所以集中竞价交易的方式回购部分公司股份，回购股份用于股权激励或员

工持股计划。

     据此，本所律师认为，公司本次股份回购系为股权激励或员工持股计划而进

行，符合《公司法》第一百四十二条第一款第（三）项的相关规定。



     （二）本次回购符合《回购办法》的相关规定



     1．公司股票上市已满一年

     经中国证监会《关于核准比音勒芬服饰股份有限公司首次公开发行股票的批

复》（证监许可［2016］2860 号）核准，并经深交所《关于比音勒芬服饰股份

有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［2016］959 号）同意，公司

发行的人民币普通股股票于 2016 年 12 月 23 日在深交所上市，证券简称为“比

音勒芬”，证券代码为“002832”。

     据此，本所律师认为，公司股票上市已满一年，符合《回购办法》第八条第

（一）项的规定。



     2．公司最近一年无重大违法行为

     根据公司相关信息披露文件及其陈述，并经本所律师于2018年12月24日检索

下述政府网站公示信息，公司最近一年不存在违反工商、税务、质量监督、环境

保护、人力资源、社会保障、住房公积金等方面法律法规的重大违法行为，符合

《回购办法》第八条第（二）项的规定。
网站名称                        网址
百度搜索                        http://baidu.com（前30页）
信用中国                        http://www.creditchina.gov.cn/
信用广州                        http://credit.gz.gov.cn/
国家企业信用信息公示系统        http://www.gsxt.gov.cn/index.html
中华人民共和国生态环境部网站    http://www.mee.gov.cn/
证券期货市场失信记录查询平台    http://shixin.csrc.gov.cn/
深圳证券交易所网站              http://www.szse.cn/disclosure/supervision/measure/index.html
上海证券交易所网站              http://www.sse.com.cn/



                                     4
国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏   http://hd.chinatax.gov.cn/xxk/
广州市工商行政管理局                     http://www.gzaic.gov.cn/
国家税务总局广州市税务局                 http://www.gd-n-tax.gov.cn/gdsw/gzsw/gzsw_index.shtml
广州市质量技术监督局                     http://www.gzq.gov.cn/
广州市环境保护局                         http://www.gzepb.gov.cn/
广州市人力资源和社会保障局               http://www.hrssgz.gov.cn/
广州市住房公积金管理中心                 http://www.gzgjj.gov.cn/




     3．本次回购完成后公司具备持续经营能力

     根据公司2018年第三次临时股东大会审议通过的《回购公司股份预案》，本

次回购所需的资金来源为公司自有资金，回购总金额不低于5,000万元，不超过

10,000万元，回购价格不超过42元/股。

     根据公司提供的财务报表（未经审计），截至2018年9月30日，公司总资产

为198,930.64万元、归属于上市公司股东的净资产为154,199.68万元、流动资产为

171,288.38万元。根据公司《回购公司股份预案》，本次回购股份的资金总额的

上限为10,000万元，占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资

产的比重分别为5.03%、6.49%、5.84%，不会对公司的经营、财务和未来发展产

生重大影响。

     据此，本所律师认为，公司本次回购完成后仍具备持续经营能力，符合《回

购办法》第八条第（三）项的规定。



     4．本次回购完成后公司的股权分布符合上市条件

     根据《上市规则》的相关规定，股权分布发生变化不再具备上市条件指社会

公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公

众持有的股份低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的

上市公司其他股东：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；

（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公

司董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的法人或者其他组织。

     根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2018年12月20日出具的《合

并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》和2018年12月20日出具的

《董监高持股明细表》并经查验，截至2018年12月20日，公司总股本为181,339,000


                                             5
股，持有公司10%以上股份的股东及其一致行动人为谢秉政（持有公司74,800,000

股股份）、冯玲玲（持有公司6,800,000股股份）、谢挺（持有公司13,600,000股

股份），公司董事、监事、高级管理人员合计持有公司84,320,000股股份（包括

董事长谢秉政）。此外，社会公众持有的股份数为76,619,000股，约占公司股份

总数的42.2518%，远高于25%。根据公司《回购公司股份预案》并经查验，公司

本次回购股份的价格不超过42元/股，在回购资金总额上限为人民币10,000万元、

回购股份价格不超过42元/股的条件下，预计回购股份约2,380,952股，占公司截

至2018年12月20日的总股本的比例约为1.31%。社会公众持股比例减少1.31%后

仍高于总股本的25%，同时根据公司确认，本次回购不以终止上市为目的，本次

回购后，社会公众持有的股份不低于公司股份总数的25%，因此本次股份回购不

会引起公司股权分布发生变化不再具备上市条件。

    据此，本所律师认为，本次股份回购完成后，公司的股权分布仍符合《上市

规则》所规定的上市条件，符合《回购办法》第八条第（四）项的规定。



    综上所述，本所律师认为，公司本次回购股份符合《公司法》、《回购办法》、

《上市规则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的上市公司回购股

份的实质条件。



    三、本次股份回购履行信息披露义务的情况



    经查验，截至本法律意见书出具日，公司已就本次股份回购履行了如下信息

披露义务：

    （一）2018年12月4日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，以下同）、

深交所网站（www.szse.cn，以下同）上发布了《比音勒芬服饰股份有限公司第

三届董事会第八次会议决议公告》、《比音勒芬服饰股份有限公司回购公司股份

预案》及公司独立董事关于回购股份的独立意见。

    （二）2018 年 12 月 4 日，公司在巨潮资讯网、深交所网站上发布了《比音

勒芬服饰股份有限公司关于召开 2018 年第三次临时股东大会的通知》。



                                    6
    （三）2018 年 12 月 6 日、2018 年 12 月 17 日，公司在巨潮资讯网、深交所

网站上发布了《比音勒芬服饰股份有限公司关于回购股份事项前十名无限售条件

股东持股信息的公告》。

    （四）2018 年 12 月 20 日，公司在巨潮资讯网、深交所网站上发布了《比

音勒芬服饰股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会决议公告》、《北京国枫

律师事务所关于比音勒芬服饰股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会的法律

意见书》。



    综上，本所律师认为，公司已按照《公司法》、《回购办法》等法律、行政

法规、部门规章和规范性文件的规定，在规定期限内，以规定方式在指定媒体上

履行了现阶段所需的信息披露义务。



    四、本次股份回购的资金来源



    根据公司《回购公司股份预案》，本次回购总金额不低于5,000万元，不超

过10,000万元，资金来源为自有资金。

    据此，本所律师认为，公司使用自有资金回购股份，不存在违反相关法律、

行政法规、部门规章和规范性文件的情形，本次回购的资金来源合法合规。



    五、结论意见



    综上所述，本所律师认为，公司已就本次回购事宜履行了现阶段所必要的审

议程序，已履行的程序符合法律法规的规定，合法有效；公司本次回购符合《公

司法》、《回购办法》、《上市规则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文

件中有关上市公司股份回购的实质条件；就本次股份回购，公司已按照《回购办

法》的相关要求履行了现阶段必要的信息披露义务；公司拟使用自有资金回购股

份，资金来源合法，符合《回购办法》的相关要求。



    本法律意见书一式叁份。

                                     7
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于比音勒芬服饰股份有限公司回购股

份的法律意见书》的签署页）




                                      负 责 人

                                                      张利国




      北京国枫律师事务所              经办律师

                                                      周   涛




                                                      桑   健




                                                 2018 年 12 月 28 日




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