证券代码：002832 证券简称：比音勒芬 公告编号:2019-066
比音勒芬服饰股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措
施及相关承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司拟公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”），根据《国务院办
公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发〔2014〕17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的相关要求，为保障中小投资者
利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填
补回报措施，具体如下：
一、本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）本次测算假设及前提
1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响。不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次
可转债利息费用的影响；
3、本次发行假设于 2020 年 4 月实施完毕，且分别假设 2020 年 10 月 31 日
全部未转股和全部转股两种情形。上述发行数量、发行方案实施完毕的时间和转
股完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实
际完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准；
4、假设本次可转债发行募集资金总额为 68,900.00 万元，未考虑扣除发行费
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用的影响，最终以经中国证监会核准的实际发行完成情况为准；
5、假设本次可转债的转股价格为 24.71 元/股（该价格为不低于公司第三届
董事会第十六次会议召开日（2019 年 9 月 10 日）的前二十个交易日交易均价与
前一个交易日交易均价孰高者），该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发
行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测；
6、假设不考虑 2019 年度、2020 年度内实施现金分红对净资产的影响；
7、2018 年度扣非前归属于母公司股东净利润 29,225.74 万元，扣非后归属
于母公司股东净利润 27,232.43 万元。假设公司 2019 年度扣非前、后归属于母公
司股东净利润较 2018 年度增长 10%，2020 年度扣非前、后归属于母公司股东净
利润较 2019 年分别按无增长、增长 10%及增长 20%来测算；
8、经公司股东大会批准，2019 年 7 月 9 日，公司以现有总股本 181,339,000
股为基数每 10 股派发现金红利 5.00 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10
股转增 7 股，转增实施完成后公司总股本增至 308,276,300 股。2018 年度现金分
红及转增股本方案已于 2019 年 5 月 10 日经公司 2018 年度股东大会审议通过；
9、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在
影响的行为；
10、2020 年 12 月 31 日归属母公司所有者权益=2020 年期初归属于母公司所
有者权益+2020 年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额+可转债权益部分公
允价值；
以上假设及关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次发行
摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2019 年度、2020 年度
经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测及利润分配预测，投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行对主要财务指标的影响
基于上述假设，本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响对比如下：
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2020 年度/2020 年 12 月 31 日
2019 年度/2019 年
项目 2020 年 10 月 31 日
12 月 31 日 全部未转股
全部转股
总股本（万股） 30,827.63 30,827.63 33,615.97
假设一：2019 年扣非前后归属于母公司股东的净利润相比 2018 年度增长 10%，2020 年
扣非前后归属于母公司股东的净利润较 2019 年无增长
本期归属于母公司所有
32,148.32 32,148.32 32,148.32
者的净利润（万元）
本期归属于母公司所有
者的扣除非经常性损益 29,955.67 29,955.67 29,955.67
的净利润（万元）
本期发生的现金分红
9,066.95 - -
（万元）
期初归属于母公司的所
162,823.79 185,905.16 185,905.16
有者权益（万元）
期末归属于母公司的所
185,905.16 231,184.75 286,953.47
有者权益（万元）
基本每股收益（元/股） 1.04 1.04 1.03
扣除非经常性损益的基
0.97 0.97 0.96
本每股收益（元/股）
每股净资产（元） 6.03 7.50 8.54
加权平均净资产收益率 18.52% 15.26% 14.61%
扣除非经常性损益后加
17.25% 14.21% 13.61%
权平均净资产收益率
假设二：2019 年扣非前后归属于母公司所有者的净利润相比 2018 年度增长 10%，2020
年扣非前后归属于母公司股东的净利润较 2019 年增长 10%
本期归属于母公司所有
32,148.32 35,363.15 35,363.15
者的净利润（万元）
本期归属于母公司所有
者的扣除非经常性损益 29,955.67 32,951.24 32,951.24
的净利润（万元）
本期发生的现金分红
9,066.95 - -
（万元）
期初归属于母公司的所
162,823.79 185,905.16 185,905.16
有者权益（万元）
期末归属于母公司的所
185,905.16 234,399.58 290,168.30
有者权益（万元）
基本每股收益（元/股） 1.04 1.15 1.13
扣除非经常性损益的基
0.97 1.07 1.05
本每股收益（元/股）
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每股净资产（元） 6.03 7.60 8.63
加权平均净资产收益率 18.52% 16.65% 15.96%
扣除非经常性损益后加
17.25% 15.52% 14.87%
权平均净资产收益率
假设三：2019 年扣非前后归属于母公司所有者的净利润相比 2018 年度增长 10%，2020
年扣非前后归属于母公司股东的净利润较 2019 年增长 20%
本期归属于母公司所有
32,148.32 38,577.98 38,577.98
者的净利润（万元）
本期归属于母公司所有
者的扣除非经常性损益 29,955.67 35,946.80 35,946.80
的净利润（万元）
本期发生的现金分红
9,066.95 - -
（万元）
期初归属于母公司的所
162,823.79 185,905.16 185,905.16
有者权益（万元）
期末归属于母公司的所
185,905.16 237,614.41 293,383.14
有者权益（万元）
基本每股收益（元/股） 1.04 1.25 1.23
扣除非经常性损益的基
0.97 1.17 1.15
本每股收益（元/股）
每股净资产（元） 6.03 7.71 8.73
加权平均净资产收益率 18.52% 18.03% 17.28%
扣除非经常性损益后加
17.25% 16.80% 16.10%
权平均净资产收益率
注：1、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净
资产的影响；
2、上述指标均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率
和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的相关规定计算。
二、对于本次公开发行摊薄即期股东收益的风险提示
可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可
转债支付利息，若可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的
债券利息，则可能摊薄公司普通股股东即期回报。投资者持有的可转换公司债券
部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股
东持股比例、公司每股收益、净资产收益率等产生一定的摊薄作用。另外，本次
公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公
司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总
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额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在
摊薄作用。
公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资
者关注，并注意投资风险。
三、本次公开发行可转换公司债券的必要性和合理性
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额预计不超过 68,900 万元（含本
数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 拟投入募集资金金额
1 营销网络建设升级项目 35,655.10 32,000.00
2 供应链园区项目 14,960.72 14,000.00
3 研发设计中心项目 4,527.32 4,000.00
4 补充流动资金 18,900.00 18,900.00
合计 74,043.14 68,900.00
项目总投资金额高于本次拟投入募集资金金额部分由公司自筹解决；同时，
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于本次募集资金投资项目使
用金额，公司将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目，不足部分由公司
自筹解决。
在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会将根据项目的实际需求，
对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。在本次公开发行可转债募集
资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募
集资金到位之后予以置换。
本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项
目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，
具体分析详见《比音勒芬服饰股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资
金使用的可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募投项目与公司现有业务的关系
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公司深耕服装行业多年，精准定位于高端时尚运动服饰，深耕比音勒芬
（ ）品牌十七年，通过持续产品创新、品牌力提升、开店加速等方式驱动
业绩高增长。比音勒芬（ ）品牌目前拥有生活系列、时尚系列和高尔夫系
列，公司产品具备生活、时尚、运动兼容特性，满足精英阶层多场景的着装需求
和精致时尚的消费品位。2018 年，公司正式开启双品牌运营模式，新品牌
（威尼斯狂欢节）定位于度假旅游服饰蓝海市场，着力打造亲子装、
情侣装以及家庭装等产品，通过深化细分品类满足多元消费，旨在成为度假旅游
服饰的联想品牌。
本次可转债发行募集资金的用途围绕公司主营业务展开，与公司发展战略及
现有主业紧密相关。公司将继续扩展在纺织服装产业的战略布局，符合行业发展
趋势、相关产业政策以及本公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场发展前
景和经济效益。营销网络建设升级项目有利于提升零售终端形象、增强消费者体
验、提高门店经营管理效率、提高大数据应用能力；供应链园区项目有助于公司
提升供应链承载能力和供应链效率并优化物流流程；研发设计中心项目有助于完
善公司的研发设计体系，为公司的品牌建设、服装销售、自主创新提供有力支持；
补充流动资金与公司的发展战略相一致，有利于进一步提升公司核心竞争力。综
上所述，公司募投项目均与公司主营业务密切相关。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司创始人谢秉政先生及其配偶冯玲玲女士，从事服饰领域超过 30 年时间，
深知产品质量对于品牌的重要性，深度了解消费者的需求，并亲自带领团队到国
内外进行市场调研，参与产品的设计和面料的研发，坚持高比例研发投入，整合
国际优质面料资源，引进英韩等国优秀人才，培养具有国际视野的设计师团队。
公司人才储备充足，经过多年的运营，建立起了经验丰富、专业性强的高管
团队、供应链管理团队、营销网络管理团队、产品设计研发团队和信息化系统建
设管理团队等。在人才培养方面，公司非常重视人才的培养和发展，通过不断建
立并完善自有的培训体系，持续提升员工素质水平和专业技能，不断提高公司的
人力资源竞争力。2018 全年，公司开展了包括店长培训、新店员培训、产品及
销售技巧培训、高层管理个人竞争力培训等活动场次超过 100 场，参训人次超过
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5000 人，通过多形式、多渠道的培训活动，提升团队的专业素质和执行力，为
企业高速发展提供人才保障。
2、技术储备
公司经过多年的研发积累，已逐步形成自身的核心技术，形成了数十项授权
保护的专利技术。公司建立培养了一支高素质的设计研发团队，他们具有多年奢
侈品品牌、国际知名品牌高尔夫服饰系列设计经验，在设计理念、色彩应用、工
艺设计与表现、面料处理与把握等方面具有较高的专业素养。公司产品在设计方
面注重运用新技术、新工艺和高科技面料，并运用跨界设计理念，让运动元素、
休闲元素以及时尚元素在服饰上和谐融合，实现了功能性和审美的统一。最近三
年，公司设计部门每年设计的产品超过千款，显示了公司具有较强的设计能力。
公司在打造内部团队研发设计能力的同时，聘请国外服装行业知名咨询机构，对
研发设计核心流程进行升级再造。公司产品设计在运作模式、设计理念和设计水
准上已越来越接近国际水准。
信息化系统建设方面，公司不断升级完善信息化系统，现有的系统架构为公
司业务的正常开展以及效率提升提供了重要支持。近年来公司逐步建设了基础平
台、设计管理、供应链管理、财务管理、人力资源管理、预算管理、知识管理系
统、办公自动化、商业智能管理等系统，并顺利建设了分销管理系统、智能化仓
储中心项目等，努力实现公司物流、资金流和信息流的同步，整合和推进数据运
营，节省沟通成本，提升销售效率，提高品牌运营水平。
3、市场储备
公司已经形成全渠道布局，渠道覆盖全国高端百货商场、购物中心、机场高
铁交通枢纽、高尔夫球场以及线上天猫旗舰店。截至 2019 年 6 月 30 日，公司拥
有 798 个终端销售门店，较 2018 年末净增长 34 家，其中直营店铺数量 385 家，
加盟店铺数量 413 家。公司目前的主流客群多为一二线城市 35-55 岁人群，具备
高收入、低价格敏感度、高品牌忠诚度等特征，终端约 60%的高复购率为未来同
店的持续高增长打下坚实基础。
目前机场店作为新兴渠道，不但能够有效输出品牌形象，同时高端商旅客流
与公司目标客户区高度匹配，满足该部分高端商务人士便捷高效的消费需求。其
次，随着城市社区化的发展趋势，公司将深挖一二线城市的高端社区作为潜在市
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场，同时将市场进一步下沉到发展较快的三四线城市，预计市场容量达到 1,500
到 2,000 家。同时，公司积极布局线上渠道，通过与电商平台深度合作，为消费
者提供多渠道的购物体验。2019 年上半年，比音勒芬天猫旗舰店正式开业，“线
下+线上”渠道布局将为比音勒芬客户提供更多的消费体验。
五、公司现有业务板块运营状况，发展态势及面临的主要风险
（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势
作为我国服装行业的龙头企业，公司近年来快速发展。2016 年至 2019 年 1-6
月，公司营业收入分别为 84,200.74 万元、105,442.82 万元、147,574.71 万元和
84,550.60 万元，保持了较快的增长趋势；2016 年至 2019 年 1-6 月，公司营业利
润分别为 17,449.33 万元、22,939.12 万元、33,732.03 万元和 20,168.80 万元，公
司主营业务盈利能力较强。
公司定位于高尔夫运动与时尚休闲生活相结合的细分优质赛道，始终坚持高
品质、高品位、高科技和创新精神的“三高一新”品牌发展理念，加大产品研发
投入，产品竞争力得到持续提升，同时加大品牌推广、优化营销网络建设及供应
链管理。在产品布局上，公司不断深化细分品类满足多元化消费需求，促进品牌
的国际化、高端化、细分化；在产业链上，公司将加强对上游高科技面料、服装
智能制造等领域的战略关注，助力产品的创新及发展。公司会在不断激发内生增
长潜力的同时，择机加大外延式拓展力度，逐步构建具备强竞争力的服装产业链。
（二）公司现有业务板块面临的主要风险
1、生产环节外包的风险
公司主要采用品牌经营模式，致力于附加值较高的业务链上游的设计、研发
和业务链下游的品牌运营和销售渠道建设，而将产品生产环节外包。产品生产环
节外包使得公司在提升核心竞争力的同时能够有效降低运营成本。目前国内服装
产业链优势明显，可供选择的具备较高制造水平的成衣厂较多。同时，对于一些
有特殊要求的产品，公司会选择境外（如韩国）的一些成衣厂来进行生产，以确
保公司产品的品质。
通过采取建立成衣厂甄选考察评估体系、向成衣厂派驻质量专员、入库检验、
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委托第三方机构进行专项检测等措施，公司一直在加强和提高产品品质，但仍可
能存在成衣厂的生产工艺不能满足公司产品品质要求，或者生产安排不能满足公
司交货时间而致使延迟供货，从而影响公司产品的推广和销售。
2、营销网络拓展带来的管理风险
公司产品通过直营店和加盟店进行销售。营销网络拓展是公司扩大市场份额、
提高经营业绩的重要实现方式。近年来，公司业务发展情况良好，门店拓展一直
保持较快的增长速度。虽然公司积累了较强的渠道拓展和管理经验、拥有了一定
的优质渠道资源，建立了完善的人才培养机制，具备较强的门店复制能力，但随
着本次发行募集资金的到位和投资项目的实施，公司规模将迅速扩大，营销网络
也将得到进一步扩张，店铺数量的快速增长对公司的管理运营提出了更高的要求。
如果公司在人才储备和人力资源管理、选择合适的新开门店地址、绩效管理等方
面不能满足公司发展的需要，将对公司未来的盈利能力造成一定的影响。
3、存货余额较大的风险
高端品牌服装企业存货占资产总额比重较高以及存货周转率偏低是与高端
品牌服装企业的经营模式相适应的。虽然公司存货一直保持正常生产经营所需合
理水平，且库龄较短，但若在未来的经营年度中因市场环境发生变化或竞争加剧
导致存货积压和减值，将对公司经营造成不利影响。
六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，本公司拟通过加强募集资金管
理、保障募投项目投资进度、加大现有业务拓展力度、提高运营效率等措施，提
升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补本次公开发行可转债的摊薄即期回
报的影响。
（一）加强品牌建设，提升销售、研发能力
比音勒芬品牌定位于高端时尚运动服饰，公司紧密围绕主要目标消费群体，
实行从商品企划、产品设计、终端视觉形象、橱窗广告、货品陈列、品牌代言和
营销活动策划的整合营销，以提升比音勒芬品牌的知名度和美誉度。公司根据产
品定位高端的特点，通过对目标客户群生活习惯的针对性分析，并借鉴国际知名
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品牌营销宣传的经验，主要通过一系列新媒体营销手段，娱乐营销、赛事营销、
事件营销三管齐下，近些年大大提升了品牌知名度。本次发行募集资金到位后，
在加快募投项目建设的同时，公司将努力寻求新的市场机会，不断完善现有业务
产品体系，提高市场占有率，进一步增加公司盈利能力，以更好地回报股东。
销售渠道方面，本公司产品通过直营店和加盟店进行销售。近年来，公司业
务发展情况良好，门店拓展保持较快的增长速度。公司将在现有销售渠道的基础
上，加强营销网络建设，拓展网点分布，进一步提高公司零售终端广度与辐射范
围，调高产品市场覆盖度；加强零售终端控制，提升单店产出效益。
研发方面，公司将加强研发设计队伍建设，加大研发设计投入，在提高产品
功能性的同时，快速捕捉潮流元素，在舒适度、款式、色彩等方面进一步提升产
品的时尚休闲元素，保证公司服饰产品紧跟市场潮流。同时，为了使服饰研发设
计在模式、理念和水准上不断向国际先进水平接轨，公司将加大与外部市场研究
机构及专业设计机构的合作。
（二）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司
治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司
章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履
行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立
有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为
公司发展提供制度保障。
（三）强化募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司已制定《募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放于董事会指定的
专项账户中。公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易
所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，以及公司《募集资金管理制
度》的规定，规范使用募集资金。公司将定期检查募集资金的使用情况，从而加
强对募投项目的监管，保证募集资金得到合理、合法的使用。
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本次发行募集资金到位后，公司将调配内部各项资源、加快推进募投项目建
设，提高募集资金使用效率，力争募投项目早日达产并实现预期效益，以提升公
司盈利水平。本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司拟通过多种
渠道积极筹措资金，积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，加强项目相
关人才储备，争取缩短项目建设期，提高未来几年股东回报，降低发行导致的即
期回报摊薄风险。
（五）优化业务流程，提升运营效率，降低运营成本
公司将持续优化业务流程和完善内部控制制度，对各个业务环节进行标准化
管理。在日常经营管理中，加强对门店、销售、采购、物流、人力等各环节的精
细化管理，提高运营效率，进一步增强企业执行力，并同步推进成本控制工作，
提升公司资产运营效率，降低营运成本，进而提升盈利能力。
（六）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公
司章程》和《未来三年股东回报规划（2019 年-2021 年）》明确的现金分红政策，
在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提升的过程中，给予投资者持续稳
定的合理回报。
七、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出
的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员
作如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；
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4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权
条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构
按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，
并愿意承担相应的法律责任。”
八、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作
出的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，
公司控股股东、实际控制人承诺如下：
“1、本人不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管
机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理
措施，并愿意承担相应的法律责任。”
特此公告。
比音勒芬服饰股份有限公司
董事会
2019 年 9 月 12 日
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