比音勒芬服饰股份有限公司
          独立董事关于第三届董事会第十六次会议
                         相关事项的独立意见


    比音勒芬服饰股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会

议于2019年9月10日在公司会议室召开，作为公司独立董事，在认真阅读相关会

议资料并对有关情况进行了详细了解后，我们根据《关于在上市公司建立独立董

事制度的指导意见》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法

律法规以及《公司章程》《公司独立董事工作细则》的要求，基于独立判断立场，

对相关事项发表如下独立意见：



    一、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的独立意见

    公司符合《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律法

规及规范性文件中公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行 A 股可

转换公司债券的条件。

    因此，我们一致同意该议案并同意将其提交股东大会审议。



    二、关于公司公开发行可转换公司债券方案的独立意见

    公司本次公开发行可转换公司债券发行方案合理，符合相关法律法规、规章

及其他规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的规定，有利于增强公司核心
竞争力，有利于公司提升持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和全体股东的

利益，未损害中小股东的利益。

    因此，我们一致同意该议案并同意将其提交股东大会审议。



    三、关于公司公开发行可转换公司债券预案的独立意见

    公司本次公开发行可转换公司债券预案的内容真实、准确、完整，不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合公司的长远发展目标和全体股东的利益，
未损害中小股东的利益。
       因此，我们一致同意该议案并同意将其提交股东大会审议。



       四、关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的独立

意见

       公司编制的《比音勒芬服饰股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集

资金使用的可行性分析报告》对募集资金使用计划、项目的基本情况、项目建设

的必要性及可行性、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响做出了充分详细

的说明，有利于投资者对公司本次公开发行可转换公司债券进行全面的了解。

       因此，我们一致同意该议案并同意将其提交股东大会审议。



       五、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见

       公司编制的《比音勒芬服饰股份有限公司前次募集资金使用情况报告》内容

真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司前次募集资

金使用不存在变相改变用途等违反相关规定的情形，符合相关法律法规、规章及

其他规范性文件关于募集资金存放和使用的相关规定。

       因此，我们一致同意该议案并同意将其提交股东大会审议。



       六、关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承
诺的独立意见

       1、公司关于公开发行可转换公司债券对摊薄即期回报的影响的分析、相关

填补措施符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，符合公司及全

体股东的利益。

       2、公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施

能够切实履行作出的承诺有利于保障中小股东的合法权益，相关内容合法、合规。

       因此，我们一致同意该议案并同意将其提交股东大会审议。



       七、关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关

事宜的独立意见
       提请公司股东大会授权董事会全权办理有关可转债发行的具体事宜有利于
保证合法、高效地完成本次可转换公司债券发行工作，符合相关法律法规的规定。

    因此，我们一致同意该议案并同意将其提交股东大会审议。



    八、关于公司可转换公司债券持有人会议规则的独立意见

    公司编制的《比音勒芬服饰股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》

合理保护了债券持有人利益，兼顾了公司和全体股东的利益，符合相关法律法规

的规定。

    因此，我们一致同意该议案并同意将其提交股东大会审议。



    九、关于公司未来三年股东回报规划（2019 年-2021 年）的独立意见

    公司董事会编制的《未来三年股东回报规划（2019 年-2021 年）》符合中国

证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司

监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，符合公司

的实际情况，有助于完善和健全公司持续稳定的分红政策和监督机制，有助于切

实维护投资者特别是中小投资者的合法权益。我们同意公司《未来三年股东回报

规划（2019 年-2021 年）》的内容。

    因此，我们一致同意该议案并同意将其提交股东大会审议。


    十、关于公司更换中介机构的独立意见

    鉴于公司正在筹划公开发行可转换公司债券的重大事项，公司第三届董事会

第十四次会议、2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关于聘请相关中介机

构的议案》，拟聘请东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）为本次发

行事项的保荐机构和主承销商。经双方友好沟通与协商，公司拟不再聘请东兴证

券为保荐机构和主承销商，双方未签署有关《保荐协议》或《承销协议》。

    为了更好地推进本次可转换公司债券的发行事宜，公司拟聘请国泰君安证券

股份有限公司为保荐机构和主承销商。

    我们认为，公司更换中介机构，是经双方友好沟通与协商，不会损害公司及

股东的利益，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，符合公司的实际情况，
    因此，我们一致同意该议案并同意将其提交股东大会审议。
    十一、关于修订公司章程利润分配政策条款的独立意见

    1、本次对《公司章程》中利润分配政策条款的修订进一步完善了公司的利

润分配机制，有利于更好地维护投资者的合法利益，不存在损害公司及公司股东，

特别是中小股东利益的情形；修订后的利润分配政策符合中国证监会《上市公司

监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和《上市公司章程指引》等的有关规定。

    2、本次调整利润分配政策并修订《公司章程》的表决程序符合《公司法》、

《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的有关规定。

    因此，我们一致同意该议案并同意将其提交股东大会审议。
（此页无正文，为《比音勒芬服饰股份有限公司独立董事关于第三届董事会第
十六次会议相关事项的独立意见》之签署页）


独立董事签字：




      许晓霞                   刘岳屏                   冯敏红




                                                   2019 年 9 月 10 日