国泰君安证券股份有限公司
关于比音勒芬服饰股份有限公司
以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用
自筹资金的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“国泰君安”）作
为比音勒芬服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“比音勒芬”）持续督导工
作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有
关规定，对比音勒芬以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用自筹资金
进行了认真、审慎调查，核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2020〕638 号”核准，比音勒芬服
饰股份有限公司向社会公开发行 68,900 万元可转换公司债券，债券每张面值 100
元，按面值发行，募集资金总额为人民币 689,000,000.00 元，扣除承销费、保荐
费及其他发行费用 10,270,660.38 元（不含税金额）后净筹得人民币 678,729,339.62
元。该募集资金已于 2020 年 6 月 19 日全部到账，业经中兴华会计师事务所（特
殊普通合伙）审验并出具“中兴华验字（2020）第 410005 号”《验资报告》。
二、募集说明书对募集资金投向的承诺情况
根据比音勒芬《公开发行可转换公司债券募集说明书》，在本次公开发行可
转债募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，
并在募集资金到位之后予以置换。公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项
目及拟使用募集资金金额如下表列示：
单位：人民币万元
拟投入募集资金 扣除发行费用后拟
序号 项目名称 项目总投资额
金额 投入募集资金金额
1 营销网络建设升级项 35,655.10 32,000.00 30,972.93
目
2 供应链园区项目 14,960.72 14,000.00 14,000.00
3 研发设计中心项目 4,527.32 4,000.00 4,000.00
4 补充流动资金 18,900.00 18,900.00 18,900.00
合计 74,043.14 68,900.00 67,872.93
三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
截至 2020 年 8 月 14 日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实
际投资额为人民币 11,826,344.79 元，具体情况如下：
单位：人民币元
序号 项目名称 已预先投入资金 拟置换金额
1 营销网络建设升级项目 5,338,507.54 5,338,507.54
2 供应链园区项目 - -
3 研发设计中心项目 6,487,837.25 6,487,837.25
4 补充流动资金 - -
合计 11,826,344.79 11,826,344.79
四、关于公司以自筹资金预先支付发行费用的置换安排
截至 2020 年 8 月 14 日止，公司以自筹资金预先支付发行费用为人民币
2,470,660.38 元，具体情况如下：
单位：人民币元
序号 项目名称 已预先投入资金 拟置换金额
1 发行费用 2,470,660.38 2,470,660.38
合计 2,470,660.38 2,470,660.38
五、募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的实施
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关规定，
公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金和已支付发行费用的自有资
金，已经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会
发表明确同意意见。
本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金和已支付发行费用的
自有资金未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且募集资金置换时间距离
募集资金到账时间未超过 6 个月。
六、相关决策程序
1、董事会意见
公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投
入募投项目及支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金
14,297,005.17 元置换预先已投入募投项目的自筹资金 11,826,344.79 元和已支付
发行费用的自有资金 2,470,660.38 元。
2、独立董事意见
公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金符合
公司募集资金投资项目实施需要，符合维护公司发展及全体股东利益的需要，不
存在变相改变募集资金投向的情况，置换时间距募集资金到账时间不超过 6 个月，
符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关规定。本次
置换事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们同
意公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的
自筹资金。
3、监事会意见
监事会认为：公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发
行费用的自筹资金符合公司募集资金投资项目实施需要，符合维护公司发展及全
体股东利益的需要，不存在变相改变募集资金投向的情况，置换时间距募集资金
到账时间不超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修
订）》等有关规定。本次置换事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》
的规定。因此，监事会同意本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已
支付发行费用的自筹资金。
4、会计师鉴证意见
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以募集资金置换预先已投入募集
资金投资项目的自筹资金和已支付发行费用的情况进行了专项审核，并于 2020
年 9 月 25 日出具了华兴所（2020）审核字 GD—280 号《以募集资金置换预先投
入募投项目及支付发行费用自筹资金的鉴证报告》。
七、保荐机构核查意见
经核查，国泰君安认为：公司本次使用部分募集资金置换预先已投入募投项
目的自筹资金及已支付的发行费用事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立
董事发表了同意的独立意见，会计师出具了专项审核报告，履行了必要的审批程
序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》、《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要
求；本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划，置换时间距募集资
金到达募集资金投资项目资金专户时间未超过 6 个月，不存在变相改变募集资金
投向或损害股东利益的情况。综上，保荐机构对于公司本次使用部分募集资金置
换预先投入募集资金投资项目的自筹资金及已支付的发行费用无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于比音勒芬服饰股份有限公司
以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用自筹资金的核查意见》之签章
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保荐代表人：
房子龙 刘祥茂
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
