国泰君安证券股份有限公司
                 关于比音勒芬服饰股份有限公司
                         关联交易的核查意见
    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国泰君安”）作为
比音勒芬服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“比音勒芬”）持续督导工作
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有
关规定，对比音勒芬关联交易事项进行了认真、审慎核查，核查意见如下：
    一、关联交易概述
    比音勒芬服饰股份有限公司、子公司宁波市比音勒芬供应链管理有限公司拟
向广州一享服装有限公司（以下简称“一享服装”）采购面料及委托承揽加工服
装金额约人民币 2,000 万元，本次交易事项已经公司第三届董事会第二十九次会
议审议通过。
    一享服装为公司实际控制人之一冯玲玲女士的亲属控制的企业，根据《深圳
证券交易所股票上市股则》的相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事谢秉
政先生在本次董事会上对该议案回避表决，公司独立董事对该事项发表了事前认
可及独立意见。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，无需经有关部门批准。本次交易在公司董事会审批权限内，无需提交
股东大会审议。

    二、关联方基本情况
    1、关联方基本情况
    公司名称：广州一享服装有限公司
    类    型：有限责任公司（自然人投资或控股）
    法定代表人：冯中港
    注册资本：贰佰万元（人民币）
    统一社会信用代码：91440101MA5AM3R21R
    住   所：广州市番禺区南村镇兴业大道 921-929 号 202（自主申报）
    经营范围：帽子制造；服饰制造；针织或钩针编织服装制造；服装批发；皮
革及皮革制品批发；编制、缝纫日用品批发；鞋批发；箱、包批发；服装辅料批
发；机织服装制造；羽毛（绒）加工；羽毛（绒）制品加工
    主要股东：冯中港持股 90%、欧阳林持股 10%
    2、主要财务数据
    截至2020年6月30日，一享服装总资产为1,587万元、净资产为209万元，2020
年上半年营业收入3,057万元、净利润115万元（以上数据未经审计）。
    3、关联关系说明
    一享服装为公司实际控制人之一冯玲玲女士的亲属控制的企业，属于《深圳
证券交易所股票上市股则》第 10.1.3 条第（三）款规定的关联法人。上述交易构
成关联交易。
    4、经查询，一享服装不是失信被执行人。

    三、关联交易的基本情况
    公司及子公司预计关联交易总额2,000万元，具体内容包括：公司拟向一享
服装采购面料，预计总金额约为50万元；子公司宁波市比音勒芬供应链管理有限
公司拟委托一享服装承揽加工服装，预计总金额约为1,950万元。双方约定以公
司确定的结算方式进行结算付款。
    公司及子公司与关联方一享服装的交易系公司正常生产经营业务，是持续性
交易行为，关联交易合同的签订遵循自愿、平等、公平公允的原则，交易定价依
据市场价格进行，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

    四、交易目的和对上市公司的影响
    1、公司及子公司与关联方一享服装之间建立良好的合作关系，充分利用关
联方拥有的资源和主业优势，有助于公司业务发展，实现经济效益。
    2、本次交易为公司日常生产经营需要，且交易金额及其占同类交易的比重
较小，预计对公司的财务状况及经营成果影响较小，公司在交易中拥有主动权，
不会形成对关联方的依赖，不会影响上市公司的独立性。

    五、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    年初至披露日，公司及子公司与该关联人发生各类关联交易总金额为
1,094.56 万元。
    六、相关决策程序
    1、董事会决议
    公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了本次关联交易事项，关联董事
谢秉政先生在本次董事会上对该议案回避表决。本次交易在公司董事会审批权限
内，无需提交股东大会审议。
    2、独立董事事前认可意见
    在公司董事会审议该事项前，公司已将相关材料送独立董事审阅，独立董事
对有关情况进行了认真的核查，认为该项交易属于公司的日常经营事项，交易定
价公允合理，符合公司及股东利益，同意将本次关联交易提交公司董事会审议。
    3、独立董事独立意见
    独立董事认为，上述关联交易属于公司日常经营事项，交易定价公允合理，
不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的
情形。公司董事会审议该议案时，关联董事已按规定回避表决，审议程序合法合
规，同意本次关联交易事项。

    七、保荐机构意见
    保荐机构核查了本次关联交易事项，发表如下核查意见：
    1、本次关联交易已经公司董事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见
和独立意见。公司决策程序符合相关法律法规的要求；
    2、本次交易由双方平等协商定价，符合公司和全体股东的利益，不存在损
害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
    基于以上核查情况，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于比音勒芬服饰股份有限公司
关联交易的核查意见》之签章页）




 保荐代表人：
                    房子龙                 刘祥茂




                                             国泰君安证券股份有限公司
                                                             年 月 日