北京国枫律师事务所

                关于比音勒芬服饰股份有限公司

          2021 年第一次临时股东大会的法律意见书

                     国枫律股字［2021］A0043 号



致：比音勒芬服饰股份有限公司（贵公司）


    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东
大会规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及贵公司《公司章程》的
有关规定，本所指派律师出席贵公司 2021 年第一次临时股东大会（以下称“本
次会议”），并出具本法律意见书。



    本所律师已经按照《上市公司股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真
实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导
性陈述及重大遗漏。



    本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何
目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。



    根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，本所律师对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和
验证，现出具法律意见如下：




                                   1
    一、本次会议的召集、召开程序


    （一）本次会议的召集


    经查验，本次会议由贵公司第三届董事会第三十二次会议决定召开并由董事
会召集。贵公司董事会于 2021 年 1 月 14 日在《证券时报》《证券日报》《中国
证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公开发布了
《比音勒芬服饰股份有限公司关于召开 2021 年第一次临时股东大会的通知》，
该通知载明了本次现场会议召开的时间、地点，网络投票的时间及具体操作流程，
股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，有权出席本次会议股东
的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人等事项，同时列明了本次会议的审
议事项并对有关议案的内容进行了充分披露。


    （二）本次会议的召开


    贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。


    本次会议的现场会议于 2021 年 1 月 29 日（星期五）在广东省广州市番禺区
南村镇兴业大道东 608 号比音勒芬商业办公楼 8 楼会议室如期召开，由贵公司董
事长谢秉政先生主持会议。本次会议通过深交所交易系统进行网络投票的具体时
间为 2021 年 1 月 29 日上午 9:15-9:25、9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深交
所互联网投票系统投票的具体时间为 2021 年 1 月 29 日上午 9:15 至 2021 年 1 月
29 日下午 15:00 期间的任意时间。


    经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通知所
载明的相关内容一致。


    综上所述，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合有关法律法规、规
范性文件及《公司章程》的规定。


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    二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格


    本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律法规、规范性文件及《公司章
程》规定的召集人的资格。


    根据贵公司提供的出席本次会议现场会议股东的签到册、授权委托书、相关
股东身份证明文件、深圳证券信息有限公司反馈的现场及网络投票统计结果、截
至本次会议股权登记日的股东名册并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通
过现场和网络投票的股东（股东代理人）共计 19 人，代表股份 310,043,878 股，
占贵公司股份总数的 59.1600%。除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会
议的人员还有贵公司董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。


    经查验，上述出席本次会议现场会议人员的资格符合有关法律法规、规范性
文件和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东的资格已经深
交所交易系统和互联网投票系统进行认证。


    三、本次会议的表决程序和表决结果


    经查验，本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的
全部议案。本次会议经审议，依照《公司章程》所规定的表决程序，表决通过了
如下议案：


    1．《关于公司＜第三期员工持股计划（草案）＞及其摘要的议案》
    表决结果：同意 48,567,786 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.7853%；
反对 104,492 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.2147%；弃权 0 股，占出
席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。



    2．《关于公司＜第三期员工持股计划管理办法＞的议案》




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       表决结果：同意 48,567,786 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.7853%；
反对 104,492 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.2147%；弃权 0 股，占出
席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。


       3．《关于提请股东大会授权董事会办理第三期员工持股计划有关事项的议
案》
       表决结果：同意 48,567,786 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.7853%；
反对 104,492 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.2147%；弃权 0 股，占出
席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。


       4．《关于选举第四届董事会非独立董事的议案》，选举谢秉政、申金冬、
唐新乔、陈阳为第四届董事会非独立董事


       4.1 选举谢秉政先生为第四届董事会非独立董事
       表决结果：谢秉政先生获得的票数为 308,069,251 票，占出席会议有效表决
权股份总数的 99.3631%。


       4.2 选举申金冬先生为第四届董事会非独立董事
       表决结果：申金冬先生获得的票数为 308,052,251 票，占出席会议有效表决
权股份总数的 99.3576%。


       4.3 选举唐新乔女士为第四届董事会非独立董事
       表决结果：唐新乔女士获得的票数为 308,069,251 票，占出席会议有效表决
权股份总数的 99.3631%。


       4.4 选举陈阳先生为第四届董事会非独立董事
       表决结果：陈阳先生获得的票数为 308,052,251 票，占出席会议有效表决权
股份总数的 99.3576%。




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    5．《关于选举第四届董事会独立董事的议案》，选举许晓霞、谢青、曾亚
敏为第四届董事会独立董事


    5.1 选举许晓霞女士为第四届董事会独立董事
    表决结果：许晓霞女士获得的票数为 308,066,551 票，占出席会议有效表决
权股份总数的 99.3622%。


    5.2 选举谢青先生为第四届董事会独立董事
    表决结果：谢青先生获得的票数为 308,154,043 票，占出席会议有效表决权
股份总数的 99.3905%。


    5.3 选举曾亚敏女士为第四届董事会独立董事
    表决结果：曾亚敏女士获得的票数为 308,154,043 票，占出席会议有效表决
权股份总数的 99.3905%。


    6.《关于选举第四届监事会股东代表监事的议案》，选举史民强、曹勇当选
为第四届监事会股东代表监事


    6.1 选举史民强先生为第四届监事会股东代表监事
    表决结果：史民强先生获得的票数为 308,069,251 票，占出席会议有效表决
权股份总数的 99.3631%。


    6.2 选举曹勇先生为第四届监事会股东代表监事
    表决结果：曹勇先生获得的票数为 308,052,251 票，占出席会议有效表决权
股份总数的 99.3576%。


    本次会议现场选举 2 名股东代表、1 名监事为计票人和监票人，本所律师与
计票人、监票人共同负责计票和监票。现场会议表决票当场清点，经与深圳证券
信息有限公司反馈的网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后予以公布。


                                   5
其中，上述议案 1、议案 2、议案 3 相关关联股东已回避表决，上述议案 4、议
案 5、议案 6 采用累积投票方式进行投票，非独立董事与独立董事的表决分别进
行。贵公司对上述议案的中小投资者表决情况单独计票。独立董事已就相关议案
发表独立意见。


    经查验，前述议案已经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的过半数通过。


    综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，合法有效。


    四、结论意见


    综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法
律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的
召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。


    本法律意见书一式叁份。




                                   6
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于比音勒芬服饰股份有限公司 2021
年第一次临时股东大会的法律意见书》的签署页）




                                      负 责 人   ____________________

                                                         张利国




北京国枫律师事务所                    经办律师   ____________________

                                                         桑   健




                                                 ____________________

                                                         温定雄




                                                    2021 年 1 月 29 日




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