国泰君安证券股份有限公司
                 关于比音勒芬服饰股份有限公司
            调整 2021 年度日常关联交易预计的核查意见
    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国泰君安”）作为
比音勒芬服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“比音勒芬”）持续督导工作
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有
关规定，对比音勒芬关联交易事项进行了认真、审慎核查，核查意见如下：
    一、日常关联交易基本情况
    （一）日常关联交易概述
    公司于 2020 年 12 月 30 日召开第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关
于 2021 年度日常关联交易预计的议案》，详见《关于 2021 年度日常关联交易预
计的公告》（公告编号：2020-095）。
    2021 年 4 月 27 日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于
调整 2021 年度日常关联交易预计的议案》，本议案关联董事谢秉政先生回避表决，
独立董事对本次关联交易发表了事前认可和同意的独立意见。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作
指引》和《公司章程》的相关规定，本次调整事项在公司董事会权限范围内，无
需提交公司股东大会审议。
    （二）拟调整 2021 年度预计日常关联交易情况
    根据公司及子公司实际经营需求变化，公司拟对 2021 年度日常关联交易预
计金额予以调整，并新增向关联方红河个旧雪程服饰有限公司（以下简称“雪程
服饰”）销售商品的关联交易预计，本次调整后，向关联人销售商品的总预计额
度保持不变。调整后 2021 年度日常关联交易预计总体情况如下：
                                                           单位：人民币万元

                                                调整前   调整后   调整金额
 关联交易               关联交易     关联交易
               关联人                           预计金   预计金   （负数表
   类别                   内容       定价原则
                                                  额       额     示减少）
                                                      调整前   调整后   调整金额
 关联交易                   关联交易    关联交易
                 关联人                               预计金   预计金   （负数表
   类别                       内容      定价原则
                                                        额       额     示减少）
向 关联 人采                           参照市场价
               广州一享服   采购原材
购 原材 料、                           格，双方共同   3,600    4,600     1,000
               装有限公司   料、商品
商品                                   约定
               红河州新都              参照市场价
               贸易有限公   销售服饰   格，双方共同   1,350     200      -1,150
向 关联 人销   司                      约定
售商品                                 参照市场价
               雪程服饰     销售服饰   格，双方共同     0      1,150     1,150
                                       约定


     本年年初至披露日，公司与雪程服饰未发生关联交易。

     二、关联方基本情况
     1、基本情况
     公司名称：红河个旧雪程服饰有限公司
     法定代表人：冯迎雪
     注册资本：100 万元人民币
     统一社会信用代码：91532501MA6Q38FJ0H
     住所：云南省红河哈尼族彝族自治州个旧市金湖东路 217、219 号
     经营范围：服装鞋帽、日用百货、办公用品、日用家电设备的销售（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     2、关联关系说明
     雪程服饰为公司实际控制人之一冯玲玲女士的亲属控制的企业，属于《深圳
证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（三）款规定的关联法人。上述交易构
成关联交易。
     3、履约能力分析
     雪程服饰依法存续且经营正常，是本公司所知悉的关联方且具有良好商业信
用和商业运作能力，具备履约能力。
     4、经查询，雪程服饰不是失信被执行人。

     三、关联交易的基本情况
     （一）关联交易定价政策和定价依据
       交易价格在遵循市场化定价原则的前提下由交易双方协商确定，本着公平、
公正、公开的原则确定公允的交易价格。
       （二）关联交易协议签署情况
       公司及子公司与关联方将根据生产经营的实际需求，在本次日常关联交易预
计额度范围内签署具体协议。

       四、交易目的和对上市公司的影响
       公司及子公司与关联方开展上述日常关联交易事项，有助于公司日常生产经
营的开展。交易以市场价格为定价依据，遵循公平、公正、公开的原则，不会损
害公司及股东利益，公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成依赖，不会
影响公司独立性。

       五、相关决策程序
       1、董事会决议
       公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于调整 2021 年度日常关联交
易预计的议案》，本议案关联董事谢秉政先生回避表决。本次日常关联交易预计
调整事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
       2、独立董事事前认可意见
       在公司董事会审议该事项前，公司已将相关材料送独立董事审阅，我们对有
关情况进行了认真的核查，认为该项交易属于公司的日常经营事项，公司根据实
际经营需要，合理调整了 2021 年度日常关联交易计划，能够更加准确及时的反
映公司与各关联方的交易情况，我们同意将本次调整关联交易提交公司董事会审
议。
       3、独立董事独立意见
       独立董事认为，上述调整 2021 年度关联交易预计属于公司日常经营事项，
交易定价公允合理，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及公司股东特
别是中小股东利益的情形。公司董事会审议该议案时，关联董事已按规定回避表
决，审议程序合法合规，同意本次调整关联交易事项。

       六、保荐机构意见
       保荐机构查阅了本次调整日常关联交易预计的信息披露文件、董事会会议议
案、相关法律法规和规范性文件，对调整 2021 年度日常关联交易预计事项进行
了核查。
       经核查，保荐机构发表如下核查意见：
       1、本次调整 2021 年度日常关联交易预计已经公司第四届董事会第二次会议
审议通过，关联董事回避表决，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程
序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作
指引（2020 年修订）》、《公司章程》等有关规定。
       2、本次调整 2021 年度日常关联交易预计是在公平互利的基础上进行，遵循
公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他
股东特别是中小股东利益的情形。
       综上所述，保荐机构对公司本次调整 2021 年度日常关联交易预计事项无异
议。
       （以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于比音勒芬服饰股份有限公司
调整 2021 年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）




 保荐代表人：
                    房子龙                 刘祥茂




                                              国泰君安证券股份有限公司
                                                          年   月   日