国泰君安证券股份有限公司
                 关于比音勒芬服饰股份有限公司
                    行使比音转债提前赎回权利
                               的核查意见
    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国泰君安”）作为
比音勒芬服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“比音勒芬”）持续督导工作
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上
市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》等有关规定，对比音勒芬行使比音转债提前赎回权利进行了认真、审慎调查，
核查意见如下：

    一、赎回情况概述

    （一）触发赎回情形
    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2020]638
号”文核准，比音勒芬服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 6 月 15
日公开发行了 689.00 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 6.89 亿
元。经深圳证券交易所（以下简称“深交所”） “深证上[2020]604 号”文同意，公
司本次公开发行的 6.89 亿元可转换公司债券于 2020 年 7 月 15 日起在深交所挂
牌交易，债券简称“比音转债”，债券代码“128113”。
    根据相关法律、法规规定以及《比音勒芬服饰股份有限公司公开发行可转换
公司债券募集说明书》（以下简称“《可转债募集说明书》”）的有关约定，公司本
次发行的“比音转债”自 2020 年 12 月 21 日起可转换为公司股份，“比音转债”
初始转股价格为 14.90 元/股。
    公司于 2021 年 7 月 7 日实施 2020 年度权益分派，向全体股东每 10 股派 3.00
元人民币现金（含税）。根据《可转债募集说明书》相关条款以及中国证监会关
于可转换公司债券发行的有关规定，“比音转债”的转股价格由 14.90 元/股调整为
14.60 元/股，调整后的转股价格于 2021 年 7 月 7 日起生效。
    公司 A 股股票（股票简称：比音勒芬、股票代码：002832）自 2022 年 1 月
4 日至 2022 年 1 月 24 日已有十五个交易日收盘价格不低于“比音转债”当期转股
价格 14.60 元/股的 130%（含 130%），已经触发《可转债募集说明书》中约定的
有条件赎回条款。
    2022 年 1 月 24 日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于提前赎
回“比音转债”的议案》，同意行使“比音转债”有条件赎回权，按照债券面值加当
期应计利息的价格赎回在赎回登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司（以下简称“中登公司”）登记在册的全部未转股的“比音转债”。公司
独立董事就该事项发表了同意独立意见。
    （二）有条件赎回条款
    根据《可转债募集说明书》的规定，在本次发行的可转换公司债券转股期内，
当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应
计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
    1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续 30 个交易日
中至少有 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
    2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
    当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中：
    IA：指当期应计利息；
    B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
    i：指可转换公司债券当年票面利率；
    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
    若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整
后的转股价格和收盘价格计算。

    二、赎回实施安排

    （一）赎回价格及其确定依据
    根据公司《可转债募集说明书》中关于有条件赎回条款的约定，“比音转债”
赎回价格为 100.42 元/张。计算过程如下：
    当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
    IA:指为当期应计利息；
    B:指为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金
额（每张面值 100 元）；
    i:指为可转换公司债券当年票面利率 0.6%；
    t:指为计息天数，即从上一个付息日（2021 年 6 月 15 日）起至本计息年度
赎回日（2022 年 2 月 23 日）止的实际日历天数为 253 天（算头不算尾）。
    每张债券当期应计利息=100×0.6%×253÷365=0.42 元/张
    每张债券赎回价格=债券面值+当期利息=100+0.42=100.42 元/张
    关于投资者债券利息所得扣税情况说明如下：
    扣税后的赎回价格以中登公司核准的价格为准。公司不对持有人的利息所得
税进行代扣代缴。
    （二）赎回对象
    截至赎回登记日（2022 年 2 月 22 日）收市后，在中登公司登记在册的全体
“比音转债”持有人。
    （三）赎回程序及时间安排
    1、公司将在满足赎回条件后的五个交易日内在中国证监会指定信息披露媒
体上至少发布一次赎回提示性公告，通告“比音转债”持有人本次赎回的相关事项。
    2、“比音转债”自 2022 年 2 月 23 日起停止转股。
    3、自 2022 年 2 月 23 日起，“比音转债”停止交易。但根据《深圳证券交易
所可转换公司债券业务实施细则》的相关规定，“比音转债”流通面值若少于人民
币 3,000 万元时，自公司发布相关公告三个交易日后将停止交易，因此“比音转
债”停止交易时间可能提前。
    4、2022 年 2 月 23 日为“比音转债”赎回日。公司将全额赎回截至赎回登记
日（2022 年 2 月 22 日）收市后在中登公司登记在册的“比音转债”。本次提前赎
回完成后，“比音转债”将在深交所摘牌。
    5、2022 年 2 月 28 日为发行人（公司）资金到账日。
    6、2022 年 3 月 2 日为持有人资金到账日，届时“比音转债”赎回款将通过可
转换公司债券托管券商直接划入“比音转债”持有人的资金账户。
    7、公司将在本次赎回结束后七个交易日内在证监会指定信息披露媒体上刊
登赎回结果公告和可转换公司债券摘牌公告。

    三、公司实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事、
高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“比音转债”的情况

    经公司自查，在本次“比音转债”赎回条件满足前的六个月内（即 2021 年
7 月 23 日至 2022 年 1 月 24 日期间），公司实际控制人、控股股东、持股百分之
五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内不存在
交易“比音转债”的情形。

    四、其他须说明的事项

    （一）“比音转债”自 2022 年 2 月 23 日起停止交易和转股。但若出现“比音
转债”流通面值少于人民币 3,000 万元时，自公司发布相关公告三个交易日后将
停止交易，因此“比音转债”停止交易时间可能提前。除此之外，“比音转债”赎回
公告发布日至赎回日前，在深交所交易时间内，“比音转债”可正常交易和转股。
    （二）“比音转债”持有人办理转股事宜的，必须通过托管该债券的证券公
司进行转股申报。具体转股操作建议可转债持有人在申报前咨询开户证券公司。
    （三）转股时不足一股金额的处理方法
    “比音转债”持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股
的可转换公司债券余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转换公司债
券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余
额所对应的当期应计利息。

    五、董事会审核意见

    公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于提前赎回“比音转债”的议
案》，同意行使“比音转债”有条件赎回权，按照债券面值加当期应计利息的价
格赎回在赎回登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下
简称“中登公司”）登记在册的全部未转股的“比音转债”。

    六、独立董事意见

    独立董事认为：公司本次对已发行可转换公司债券进行提前赎回，符合《中
华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市
规则》《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》等相关规定及《比音勒
芬服饰股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中关于有条件赎回的
规定，同时履行了必要的审批程序，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，
同意公司按照可转换公司债券面值加当期应计利息的价格赎回在赎回登记日登
记在册的全部“比音转债”。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，比音勒芬本次行使“比音转债”提前赎回权，已经公司董事会审议
通过，公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券
交易所可转换公司债券业务实施细则》等有关法律法规的要求及《比音勒芬服饰
股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定。
    基于以上核查情况，保荐机构对本次公司行使比音转债提前赎回权利事项无
异议。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于比音勒芬服饰股份有限公司
行使比音转债提前赎回权利的核查意见》之签章页）




 保荐代表人：
                    房子龙                 刘祥茂




                                             国泰君安证券股份有限公司


                                                         年   月    日