比音勒芬：关于公司对外投资暨收购境外资产的公告2023-04-04
证券代码：002832 证券简称：比音勒芬 公告编号：2023-009
比音勒芬服饰股份有限公司
关于公司对外投资暨收购境外资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、根据相关法律、法规及公司章程的规定，本次交易不构成关联交易，且
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易在董
事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
2、本次交易的资金来源为公司自有资金。
一、交易概述
（一）投资及收购基本情况
比音勒芬服饰股份有限公司（以下简称“公司”）持有 99.86%份额的控制企
业广州厚德载物产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“厚德载物”）于
近日向香港凯瑞特有限公司（HONG KONG CARRITT LIMITED，以下简称“凯瑞特”）
及香港盈丰泽润有限公司（HONG KONG PLENTIFUL SHINY LIMITED，以下简称“盈
丰泽润”）分别投资 5,700 万欧元、3,800 万欧元，并通过凯瑞特以 5,700 万欧
元收购利邦时装有限公司（TRINITY FASHIONS LIMITED，以下简称“利邦时装”）
持有的新加坡公司 Cerruti Investment Pte. Ltd（以下简称“Cerruti 新加坡”）
的 100%股权和 TOGA INVESTMENTS FRANCE（以下简称“托佳投资”）持有的法国
公司 Cerruti 1881（以下简称“Cerruti 法国”）的 100%股权，通过盈丰泽润以
3,800 万欧元收购 TRINITY SERVICES HOLDINGS LIMITED（以下简称“利邦服务
控股”）持有的新加坡公司 LiFung Trinity Management (Singapore) Pte. Ltd.
（以下简称“K&C 新加坡”）的 100%股权，从而间接收购上述目标公司拥有的国
际奢侈品牌“CERRUTI 1881”和“KENT&CURWEN”的全球商标所有权（以下简称
“本次收购”）。
截至本公告日，凯瑞特及盈丰泽润已与相关交易对手方签署本次收购相关的
股权收购协议，股权收购协议交割条件已经达成，各方正在办理交割相关手续。
（二）标的品牌介绍
CERRUTI 1881 商标标志 KENT&CURWEN 商标标志
CERRUTI 1881 简介：Cerruti 新加坡及 Cerruti 法国持有“CERRUTI 1881”
品牌的全球商标所有权，共有 1000 余件商标的所有权；CERRUTI 1881 是由
Antonio Cerruti 于 1881 年在意大利所创，具有 142 年的品牌历史，为全球知
名奢侈品牌；CERRUTI 1881 向来以简洁流畅的线条、细致奢华的质感与优雅的
人文气息著称，舒适、自在与现代风格并列，藉由服装所传达出的无声语汇，表
达一种不凡的自信与优雅。
KENT&CURWEN 简介：K&C 新加坡持有 KENT&CURWEN 品牌全球商标所有权，共
有 300 余件商标的所有权；Kent&Curwen 是由 Eric Kent 及 Dorothy Curwen 于
1926 年在伦敦创立，具有近百年的品牌历史，品牌标志中的三头狮子，是英国李
察一世御用的徽章，象征 Kent&Curwen 显赫、尊贵与荣耀的骑士精神；在历经百
年的时代试炼后 KENT&CURWEN 以其对品质一丝不苟的坚持，赢得英国多项绅士运
动服装的指定制造，因此其中所蕴含的荣耀可说是不言而喻。
“CERRUTI 1881”和“KENT&CURWEN”品牌作为国际知名奢侈品牌，公司本
次通过收购标的公司股权进而实现对上述国际知名品牌的收购，积极参与行业内
细分市场，推进公司品牌多样化、国际化、高端化布局，提升公司行业影响力及
国际知名度，进一步提升公司的竞争力。
（三）本次交易的审批情况
公司于 2023 年 1 月 21 日召开第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于
公司对外投资暨收购境外资产的议案》，鉴于本次收购系国际竞标项目在交割前
存在较大不确定性，且属于临时性商业秘密，符合《深圳证券交易所股票上市规
则》《比音勒芬服饰股份有限公司信息披露管理制度》规定的办理暂缓披露的情
形和条件。因此，公司根据相关规定对上述交易办理了暂缓披露并采取有效措施
防止暂缓披露的信息泄露。
厚德载物已取得了广东省发展和改革委员会核发的《境外投资项目备案通知
书》、广东省商务厅核发的《企业境外投资证书》。根据相关法律、法规及公司章
程的规定，本次交易不构成关联交易，且不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大
会审议。
二、香港子公司的基本情况
（一）凯瑞特
企业名称：香港凯瑞特有限公司（HONG KONG CARRITT LIMITED）
类型：私人公司
编号：3221514
股本总数：1,000 万股普通股
成立日期：2022 年 12 月 30 日
注册地址：香港湾仔骆克道 54-62 号博汇大厦 16 楼 04-05 单元
业务性质：公司贸易
股东情况：公司控制企业厚德载物持有其 100%股权。
（二）盈丰泽润
企业名称：香港盈丰泽润有限公司（HONG KONG PLENTIFUL SHINY LIMITED）
类型：私人公司
编号：3221623
股本总数：1,000 万股普通股
成立日期：2022 年 12 月 30 日
注册地址：香港湾仔骆克道 54-62 号博汇大厦 16 楼 04-05 单元
业务性质：公司贸易
股东情况：公司控制企业厚德载物持有其 100%股权。
三、交易对手方的基本情况
（一）利邦时装
企业名称：利邦时装有限公司（TRINITY FASHIONS LIMITED）
类型：私人股份有限公司
编号：1096954
已发行股份：5,000,000 股普通股
成立日期：2006 年 12 月 21 日
注册地址：Suites 2101-08, 21/F, Shui On Centre, 6-8 Harbour Road,
Wan Chai, Hong Kong
业务性质：投资控股
关联关系：利邦时装与公司不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形
式持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监
事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
（二）托佳投资
企业名称：TOGA INVESTMENTS FRANCE
类型：私人有限公司
编号：491 251 799 R.C.S. Paris
已发行股份：27,004,728 股普通股
成立日期：2006 年 7 月 28 日
注册地址：24 rue Royale 75008 Paris（法国）
业务性质：投资控股
关联关系：托佳投资与公司不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形
式持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监
事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
（三）利邦服务控股
企业名称：TRINITY SERVICES HOLDINGS LIMITED
类型：私人有限公司
编号：1071270
已发行股份：50,000 股普通股
成立日期：2006 年 12 月 8 日
注册地址：Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road
Town, Tortola, VG1110, the British Virgin Islands
业务性质：投资控股
关联关系：利邦服务控股与公司不存在关联关系或利益安排，未以直接或间
接形式持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董
事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
四、标的公司的基本情况
（一）Cerruti 新加坡
企业名称：Cerruti Investment Pte. Ltd.
类型：私人有限公司
编号：201102607D
已发行股份：3,000 股普通股
成立日期：2011 年 1 月 28 日
注册地址：3 KALLANG JUNCTION #05-02 SINGAPORE (339265)
业务性质：服装贸易及商标持有
股东情况：本次收购前，利邦时装持有其 100%股权，本次收购完成后，凯瑞
特持有其 100%股权，Cerruti 新加坡成为公司控股子公司。
Cerruti 新加坡的主要财务数据：
2022.11.30/2022 年 1-11 月
项目
（单位：万港元）
资产总额 23,916.00
负债总额 1,296.77
应收款项总额 -
净资产 22,619.23
营业收入 465.61
营业利润 395.16
净利润 372.12
注：上述财务数据未经审计。
评估情况：根据广东勤信国融资产评估与房地产估价有限公司（以下简称“评
估机构”）出具的《比音勒芬服饰股份有限公司拟收购股权涉及的 Cerruti
Investment Pte. Limited(Singapore Co.)（剥离后）股东全部权益价值资产评
估报告》（勤信国融评报[2023]第 330021 号），截至 2022 年 11 月 30 日股东全部
权益评估价值为人民币 13,420.00 万元。
Cerruti 新加坡在新加城注册，不是失信被执行人。
（二）Cerruti 法国
企业名称：Cerruti 1881
类型：私人有限公司
编号：672 025 756 R.C.S. Paris
已发行股份：149,158 股普通股
成立日期：1967 年 5 月 25 日
注册地址：24 rue Royale 75008 Paris
业务性质：服装贸易及商标授权
股东情况：本次收购前，托佳投资持有其 100%股，本次收购完成后，凯瑞特
持有其 100%股权，Cerruti 法国成为公司控股子公司。
Cerruti 法国的主要财务数据：
2022.11.30/2022 年 1-11 月
项目
（单位：万欧元）
资产总额 260.10
负债总额 113.36
应收款项总额 64.38
净资产 146.75
营业收入 424.22
营业利润 140.65
净利润 118.20
注：上述财务数据未经审计。
评估情况：根据评估机构出具的《比音勒芬服饰股份有限公司拟收购股权涉
及的 Cerruti 1881 SAS (French Co)（剥离后）股东全部权益价值资产评估报
告》（勤信国融评报[2023]第 330022 号），截至 2022 年 11 月 30 日股东全部权益
评估价值为人民币 42,500.00 万元。
Cerruti 法国在法国注册，不是失信被执行人。
（三）K&C 新加坡
企业名称：LiFung Trinity Management (Singapore) Pte. Ltd.
类型：私人有限公司
编号：200704677C
已发行股份：300,000 股普通股
成立日期：2007 年 3 月 21 日
注册地址：3 KALLANG JUNCTION #05-02 SINGAPORE (339265)
业务性质：服装贸易、商标持有及提供管理服务、咨询服务
股东情况：本次收购前，利邦服务控股持有其 100%股权，本次收购完成后，
盈丰泽润持有其 100%股权，K&C 新加坡成为公司控股子公司。
K&C 新加坡的主要财务数据：
2022.11.30/2022 年 1-11 月
项目
（单位：万新加坡元）
资产总额 2,083.44
负债总额 507.57
应收款项总额 -
净资产 1,575.87
营业收入 78.63
营业利润 75.18
净利润 71.29
注：上述财务数据未经审计。
评估情况：根据评估机构出具的《比音勒芬服饰股份有限公司拟收购股权涉
及的 LiFung Trinity Management (Singapore) Pte Limited（剥离后）股东全
部权益价值资产评估报告》（勤信国融评报[2023]第 330020 号），截至 2022 年 11
月 30 日股东全部权益评估价值为人民币 31,620.00 万元。
K&C 新加坡在新加坡注册，不是失信被执行人。
以上标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存
在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。
截至本公告披露日，标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
五、股权收购协议的主要内容
（一）CERRUTI 1881 品牌收购
各方于 2023 年 1 月 21 日签署了股权收购协议《AGREEMENT FOR THE SALE
AND PURCHASE OF CERRUTI INVESTMENT PTE. LTD. AND CERRUTI 1881 SAS》，主
要内容如下：
1、协议各方：凯瑞特、利邦时装、托佳投资和 TRINITY LIMITED (以下简称
“利邦控股”，卖方最终控股公司)，其中：
（1）买方：凯瑞特
（2）卖方：利邦时装、托佳投资
2、标的公司：Cerruti 新加坡、Cerruti 法国
3、交易标的：
（1）利邦时装持有的 Cerruti 新加坡 3,000 股普通股（100%股权）；
（2）托佳投资持有的 Cerruti 法国 149,158 股普通股（100%股权）。
上述两家标的对应 CERRUTI 1881 品牌的全球商标。
4、交易价格：5,700 万欧元
5、主要条款：
（1）首期款：签署股权收购协议后 5 个工作日内付 300 万美金等值欧元；
（2）交割价款：交易价格减去诚意金、首期款、尾款，加上或减去运营资
本调整金额，加上预估净现金额，减去预收的交割后授权费，减去卖方承担的转
让税（50%）；
（3）交割后调整事项：交割后 2 个月内，买方将审阅标的公司报表（包括
运营资本和现金、负债情况），并向卖方提供审阅后的报表，如果卖方有异议，
则聘请四大会计师事务所之一进行审计，结果如果跟目标报表有差异，则对运营
资本和净现金额在尾款中进行调整；
（4）交割条件：①卖方履行交割前的义务（包括安置员工和剥离商标以外
的资产等）；②买方办理完成 ODI 境外投资备案；
（5）交割：交割条件达成后第 5 个工作日，双方进行交割，卖方提供办理
转让所需的文件、所有商标证书原件、印章、授权许可合同原件等；买方支付交
割价款；
（6）税费：转让税双方各承担一半，其他税各付各税。
（7）自交割日起 12 个月内（或书面约定的其他日期），允许各相关卖方集
团公司使用（通过支付使用费）截至本协议签订日期前 24 个月内已被其使用的
目标商标，以便卖方集团公司根据客户合同出售库存产品和 2023 年春款系列产
品。
（二）KENT & CURWEN 品牌收购
各方于 2023 年 1 月 21 日签署了股权收购协议《AGREEMENT FOR THE SALE
AND PURCHASE OF LIFUNG TRINITY MANAGEMENT (SINGAPORE) PTE. LTD.》，主要
内容如下：
1、协议各方：盈丰泽润、利邦服务控股和利邦控股(卖方最终控股公司)，
其中：
（1）买方：盈丰泽润
（2）卖方：利邦服务控股
2、标的公司：K&C 新加坡
3、交易标的：利邦服务控股持有的 K&C 新加坡公司 300,000 股普通股（100%
股权）。
上述标的对应 KENT&CURWEN 品牌的全球商标。
4、交易价格：3,800 万欧元
5、主要条款：
（1）首期款：签署股权收购协议后 5 个工作日内付 300 万美金等值欧元；
（2）交割价款：交易价格减去首期款、尾款，加上或减去运营资本调整金
额，加上预估净现金额，减去卖方承担的转让税（50%）；
（3）交割后调整事项：交割后 2 个月内，买方将审阅标的公司报表（包括
运营资本和现金、负债情况），并向卖方提供审阅后的报表，如果卖方有异议，
则聘请四大会计师事务所之一进行审计，结果如果跟目标报表有差异，则对运营
资本和净现金额在尾款中进行调整；
（4）交割条件：①卖方履行交割前的义务；②买方办理完成 ODI 境外投资
备案；
（5）交割：交割条件达成后第 5 个工作日，双方进行交割，卖方提供办理
转让所需的文件、所有商标证书原件、印章、许可合同原件等；买方支付交割价
款；
（6）税费：转让税双方各承担一半，其他税各付各税。
（7）自交割日起 12 个月内（或书面约定的其他日期），允许各相关卖方集
团公司使用（通过支付使用费）截至本协议签订日期前 36 个月内已被其使用的
目标商标，以便卖方集团公司根据客户合同出售库存产品和 2023 年春款系列产
品。
六、本次收购的目的、影响和风险
（一）本次收购的目的及影响
公司以服饰研发设计、品牌运营、营销网络建设及供应链管理为主要业务，
聚焦于细分服饰领域，实施多品牌发展战略，依托品牌核心竞争力，打造细分服
饰领域龙头品牌，现旗下已拥有比音勒芬 品牌和威尼斯狂欢节
品牌。公司致力于满足精英人群多场景的着装需求和对精致美好
生活的追求，持续为消费者创造价值，立志成为百年知名服饰企业。
“CERRUTI 1881”和“KENT&CURWEN”品牌作为国际知名奢侈品牌，公司本
次通过收购标的公司股权进而实现对上述国际知名品牌的收购，积极参与行业内
细分市场，推进公司品牌多样化、国际化、高端化布局，提升公司行业影响力及
国 际 知 名 度 ， 进 一 步 提 升 公 司 的 竞 争 力 。 公 司 取 得 “ CERRUTI 1881” 和
“KENT&CURWEN”品牌的全球商标所有权后，将在不断激发内生增长潜力的同时，
深入研判品牌趋势和行业动向择机加大外延式拓展力度，同时促进品牌的成长增
值，获得收益，为投资者创造更高的投资回报。公司立足品牌创造价值这一基点，
通过本次收购，在市场拓展、品牌融合以及文化积累三个层面实现协同效应，促
进并购完成后品牌市场占有率的扩大、利润率的提升以及成本的缩减，同时也为
未来的发展战略提前做好顶层设计。
本次交易是在充分保证公司生产经营正常进行的投资，资金来源于公司自有
资金，交易定价公允，不会对公司财务状况和经营成果造成重大不利影响，不存
在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）存在的风险
1、本次收购正在履行股权收购协议交割及交割后的相关手续及义务、承诺。
2、对标的品牌的后续运营与宏观经济、产业政策、市场因素等外部因素相
关，存在后续经营不达预期等风险。
3、本次收购后，公司的品牌管理能力及收购后的整合运营将会面临新的考
验，公司在创新发展的同时将会积极做好面对风险的准备，通过提升自身综合管
理能力来降低风险。
截至本公告日，本次对外投资及收购短期内对公司的经营业绩不会产生较大
影响。敬请投资者注意投资风险。
七、其他说明
1、厚德载物其他合伙人宁波梅山保税港区金钿汇投资管理合伙企业（有限
合伙）（以下简称“宁波金钿汇”）、广东易简投资有限公司（以下简称“易简投
资”）及其控制的其他主体、管理的全部基金/信托/资产管理计划产品不存在持
有标的公司股权的情况。
2、宁波金钿汇、易简投资及其控制的其他主体、管理的所有产品不存在最
近 6 个月内买卖公司股票的情况。
3、本次收购前，公司、宁波金钿汇、易简投资与标的公司之间不存在关联
关系或其他利益关系等情况。
八、备查文件
1、第四届董事会第十七次会议决议；
2、股权收购协议；
3、评估机构出具的评估报告；
4、《境外投资项目备案通知书》及《企业境外投资证书》。
特此公告。
比音勒芬服饰股份有限公司董事会
2023 年 4 月 4 日
