比音勒芬服饰股份有限公司
                           关联交易管理制度


                               第一章       总   则


    第一条     为保证比音勒芬服饰股份有限公司（以下称“公司”）与关联方之
间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害
公司和股东的利益，特别是中小投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，特制定本制度。
    第二条     公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公
允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交
易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信
息披露义务。


                      第二章   关联人和关联交易的范围


    第三条     公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
    （一）公司的关联法人（或者其他组织）是指：
    1、直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
    2、由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子
公司以外的法人（或者其他组织）；
    3、持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
    4、本条第（二）项所列的关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事（不
含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人
（或者其他组织）；
    5、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所
或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经
造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。


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    （二）公司的关联自然人是指：
    1、直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
    2、公司的董事、监事及高级管理人员；
    3、本条第（一）项 1 所列法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理
人员；
    4、本条第（二）项 1、2 所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、
年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐
妹和子女配偶的父母；
    5、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定
其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
    （三）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第
（一）项、第（二）项所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司
的关联人。
    第四条   本制度所指关联交易是指公司或其控股子公司与公司的关联人之
间发生的转移资源或义务的事项，包括：
    （一）购买资产；
    （二）出售资产；
    （三）对外投资（含委托理财等）；
    （四）提供财务资助（含委托贷款等）；
    （五）提供担保；
    （六）租入或者租出资产；
    （七）委托或者受托管理资产和业务；
    （八）赠与或者受赠资产；
    （九）债权或者债务重组；
    （十）转让或者受让研发项目；
    （十一）签订许可协议；
    （十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
    （十三）购买原材料、燃料、动力；
    （十四）销售产品、商品；
    （十五）提供或者接受劳务；

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    （十六）委托或者受托销售；
    （十七）存贷款业务；
    （十八）与关联人共同投资；
    （十九）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
    第五条   公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行
动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说
明，由公司做好登记管理工作。


                     第三章    关联交易的程序与披露


    第六条   除本制度第八条的规定外，公司与关联自然人发生的交易成交金额
超过 30 万元的，或与关联法人（或者其他组织）发生的交易成交金额超过 300
万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的，应当经董事会批准并
及时披露。
    第七条   除本制度第八条的规定外，公司与关联人发生的交易成交金额超过
3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的，应当及时披露并
提交股东大会审议，并根据《上市规则》的规定披露标的资产审计报告或者评估
报告（依据《上市规则》可免于审计或评估的除外）。
    第八条   公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并
作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供
担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
    公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易
的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
    董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。
    第九条   公司不得为本制度第三条规定的关联人提供财务资助，但向关联参
股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该
参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
    公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事

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的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东大会审议。
       本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第三条规定的公司的
关联法人（或者其他组织）。
       第十条     公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原
因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度
及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第六条和第七条的规
定。
       相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
       第十一条     公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存
款或者贷款的利息为准，适用本制度第六条和第七条的规定。公司与财务公司发
生的关联存款、贷款等业务的，依据深圳证券交易所的相关规定执行。
       第十二条     公司因放弃权利导致与关联人发生关联交易的，应当按照下列标
准适用本制度第六条和第七条的规定：
       （一）公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买或者认缴出资等权
利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标较
高者为准，适用本制度第六条和第七条的规定；
       （二）公司放弃权利未导致合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，
所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关
财务指标的较高者为准，适用本制度第六条和第七条的规定；
       （三）公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定计算的指标与实际受让或
者出资金额的较高者为准，适用本制度第六条和第七条的规定。
       第十三条     公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，适
用本制度第六条和第七条的规定。
       第十四条     公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或
者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当按照本制度第十二条的标准，适
用本制度第六条和第七条的规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状
况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司
应当及时披露。

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       第十五条   公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则适用第六条和第七条的规定：
       （一）与同一关联人进行的交易；
       （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
       上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系
的其他关联人。
       已经按照第六条或者第七条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范
围。
       第十六条   公司与关联人进行第四条第（十三）至第（十七）项所列的与日
常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本制度第六条和第七条的规
定及时披露和履行相应审议程序：
       （一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行
审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
       （二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应
当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；
       （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大
会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及
时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披
露；
       （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
重新履行相关审议程序并披露。
       公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况。
       第十七条   董事会对达到本制度第六条标准的关联交易应当请独立董事发
表意见。对于达到本制度第七条标准的关联交易，由二分之一以上独立董事认可
后方可提交董事会讨论，独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报
告，作为其判断的依据。
       第十八条   公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举

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行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联
董事人数不足 3 人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
    （一）本制度所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
    1、交易对方；
    2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他
组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职的；
    3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；
    4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参
见本制度第三条第（二）项 4 的规定）；
    5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系
密切的家庭成员（具体范围参见本制度第三条第（二）项 4 的规定）；
    6、中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业
判断可能受到影响的董事。
    （二）股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代
理其他股东行使表决权。本制度所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
    1、交易对方；
    2、拥有交易对方直接或间接控制权的；
    3、被交易对方直接或间接控制的；
    4、与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制的；
    5、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他
组织）或者该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职的；
    6、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制或影响的；
    7、中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
    第十九条   公司与关联人发生的下列交易，可以向深圳证券交易所申请豁免
按照本制度第七条的规定提交股东大会审议：
    （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限
方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
    （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免等；

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    （三）关联交易定价由国家规定；
    （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相
应担保。
    第二十条     公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本制度规定履行相
关义务：
    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券
或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司
债券或者企业债券；
    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
    （四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第三条第（二）项 2 至 4
规定的关联自然人提供产品和服务；
    （五）深圳证券交易所认定的其他情形。
    第二十一条     关联交易未达到本制度第六条规定标准的，由公司董事长审
批，董事长与拟审议的关联交易存在关联关系的，该等关联交易直接提交董事会
审议。
    第二十二条     公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，
包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协
议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如
适用）等。


                               第四章       附   则


    第二十三条     公司控股子公司（指公司能够控制或者实际控制的公司或者其
他主体）与公司关联人发生的交易，视同本公司行为，应依据本制度的规定履行
审批程序及信息披露义务；公司的参股公司发生的关联交易，可能对公司股票及
其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制度的规定履行信息披露
义务。
    第二十四条     本制度所称“以上”都含本数，“不足”、“高于”、“超过”
不含本数。

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    第二十五条   有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责
保存，保存期限不少于 10 年。
    第二十六条   本制度由公司董事会根据有关法律、法规及规范性文件的规定
进行修改，并报公司股东大会审批，由董事会负责解释。
    第二十七条   本制度经公司股东大会审议通过之日起生效。
    （以下无正文）


                                              比音勒芬服饰股份有限公司
                                                       2023 年 4 月 26 日




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