弘亚数控：国浩律师（深圳）事务所关于公司以集中竞价交易方式回购股份之法律意见书2018-10-20
国浩律师（深圳）事务所
关于
广州弘亚数控机械股份有限公司
以集中竞价交易方式回购股份
之
法律意见书
北京上海深圳广州杭州天津昆明成都宁波福州西安
南京南宁济南重庆苏州长沙太原武汉贵阳乌鲁木齐香港巴黎马德里硅谷
BeijingShanghaiShenzhenGuangzhouHangzhouTianjinKunmingChengduNingboFuzhouXianGuiyang
UrumqiNanjingNanningJinanChongqingSuzhouChangshaTaiyuanWuhanHongkongParisMadridSilicon Valley
二〇一八年十月
1
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 3
第一节 引言 ............................................................................................................... 5
第二节 正文 ............................................................................................................... 6
一、本次回购股份所涉及的程序 ....................................................................... 6
二、本次回购股份的实质条件 ........................................................................... 7
三、本次回购股份的信息披露 ........................................................................... 9
四、本次回购股份的资金来源 ......................................................................... 10
五、本次回购股份存在注销的风险 ................................................................. 10
六、结论意见 ..................................................................................................... 10
-2-
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
公司、弘亚数控 指 广州弘亚数控机械股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》
《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的
《补充规定》 指
补充规定》
《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购
《业务指引》 指
股份业务指引》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》
《公司章程》 指 《广州弘亚数控机械股份有限公司章程》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本次回购、本次回购 广州弘亚数控机械股份有限公司本次以集中竞价
指
股份 交易方式回购股份之事宜
本所、国浩 指 国浩律师（深圳）事务所
本所为本次以集中竞价交易方式回购股份事项指
本所律师 指
派的经办律师
元 指 如无特别说明，指人民币元
-3-
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于
广州弘亚数控机械股份有限公司
以集中竞价交易方式回购股份
之
法律意见书
GLG/SZ/A2433/FY/2018-282
致：广州弘亚数控机械股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”或“国浩”）依据与广州弘亚
数控机械股份有限公司签署的《专项法律服务委托合同》，担任弘亚数控本次回
购股份的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会
颁布的《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》、《上市公司回购社
会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份
的补充规定》和《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》
等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件资料和有关事实进行了
核查和验证，并就本次回购股份事项出具本法律意见书。
-4-
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
第一节 引言
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《补
充规定》等相关法律、法规及规范性文件的规定及法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为公司实施以集中竞价交易方式回购
股份所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报或公开披露，并愿意承担相
应的法律责任。
（三）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、
完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（四）对本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文
件、证言或文件的复印件出具法律意见。
（五）本法律意见书仅就以集中竞价交易方式回购股份依法发表法律意见，
不对会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有
关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作
出任何明示或默示的保证。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七）本法律意见书，仅供公司为以集中竞价交易方式回购股份之目的使用，
不得用作其他任何用途。
-5-
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
第二节 正文
一、本次回购股份所涉及的程序
（一）本次回购股份已履行的内部决策程序
1.董事会审议程序
（1）2018 年 8 月 27 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于
以集中竞价交易方式回购股份的预案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办
理本次回购相关事宜的议案》等与本次回购股份相关的议案。
（2）2018 年 8 月 27 日，公司独立董事发表了《广州弘亚数控机械股份有
限公司独立董事关于公司第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》，认为：
（1）公司回购股份方案符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《补充
规定》、《业务指引》、《上市规则》等相关法律法规、部门规章、规范性文件
及《公司章程》的有关规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规；（2）
本次回购股份的实施，有利于增强公司股票的长期投资价值和投资者的信心，构
建长期稳定的投资者群体，推动股票价值的合理回归，进而维护全体股东的利益，
本次回购股份具有必要性； 3）公司本次回购股份的资金总额不低于人民币 4,000
万元，不超过 10,000 万元人民币，全部来自公司自有资金，不会对公司经营、
财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司上市地位，本次回购股份方案可行。
综上，独立董事认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，
一致同意将该《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》提交公司股东大会审
议。
2.股东大会审议程序
2018 年 9 月 12 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购股份的预案》、《关于提请公司股东大会授权董事会
办理本次回购相关事宜的议案》等与本次回购股份相关的议案，对回购股份的目
的和用途；拟回购股份的方式；回购股份的价格区间、定价原则；拟用于回购的
资金总额和资金来源；拟回购股份的种类、数量和占总股本的比例；回购股份的
实施期限；回购股份决议的有效期等涉及本次回购股份的事项逐项表决通过。
上述议案均经出席股东大会的公司股东所持有效表决权股份总数的三分之
二以上通过。
（二）本次回购股份已履行的债权人公告通知程序
2018 年 9 月 28 日，公司在指定信息披露媒体上披露了《关于回购股份的债
权人通知公告》，就本次回购股份事宜向公司债权人进行了公告通知。根据《公
司法》、《管理办法》、《补充规定》、《业务指引》的相关规定，公司债权人
自本公告披露之日起 45 日内，凭有效债权证明文件及凭证向公司要求清偿债务
-6-
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
或要求公司提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债
权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购股份已履行
现阶段必要的内部决策程序；公司在作出本次回购股份的股东大会决议后依法履
行了通知债权人的义务，符合《公司法》、《管理办法》、《补充规定》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
二、本次回购股份的实质条件
（一）本次回购股份符合《公司法》的相关规定
根据公司 2018 年第三次临时股东大会决议，公司本次回购股份系通过深交
所交易系统以集中竞价交易方式实施，回购的股份将用于公司股权激励计划、员
工持股计划或依法注销减少公司注册资本等。若公司未能实施股权激励计划或员
工持股计划，则公司回购的股份将依法予以注销。具体用途授权董事会依据有关
法律法规确定。
本所律师认为，公司本次回购股份的事项符合《公司法》第一百四十二条规
定。
（二）本次回购股份符合《管理办法》的相关规定
1.公司股票上市已满一年
经中国证监会《关于核准广州弘亚数控机械股份有限公司首次公开发行股票
的批复》（证监许可[2016]2753 号）核准，并经深交所《关于广州弘亚数控机械
股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2016]975 号）同意，公
司公开发行的 A 股股票于 2016 年 12 月 28 日在深交所中小板上市，股票简称为
“弘亚数控”，股票代码为“002833”。
本所律师认为，公司股票上市已经超过一年，符合《管理办法》第八条第（一）
项之规定。
2.公司最近一年无重大违法违规行为
根据公司披露的《2017 年度报告》、《2018 年半年度报告》等定期报告及
其他公开披露的信息以及公司的说明，并经查询公司所在地工商、税务、质量监
督、海关、环境保护、人事劳动和社会保障、住房公积金等部门网站及中国证监
会、深交所、上海证券交易所、信用中国、证券期货市场失信记录查询平台、国
家企业信用信息公示系统等网站公示信息，公司最近一年不存在因违反工商、税
-7-
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
务、质量监督、海关、环境保护、人事劳动和社会保障、住房公积金等方面法律
法规的重大违法行为。
本所律师认为，公司在最近一年不存在无重大违法行为，符合《管理办法》
第八条第（二）项之规定。
3.本次回购股份完成后公司具备持续经营能力
根据公司《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》，公司本次拟用于回
购股份的资金总额不低于人民币 4,000 万元，不超过人民币 10,000 万元。公司本
次回购股份所需资金均为自有资金。
根据公司公告的《2018 年半年度报告》，截至 2018 年 6 月 30 日，公司总
资产为 1,412,147,660.71 元，归属于上市公司股东的净资产为 1,081,136,268.06
元。
若回购资金总额 10,000 万元全部使用完毕，按 2018 年 6 月 30 日的财务数
据测算，回购资金约占公司总资产的比重为 7.08%、约占净资产的比重为 9.25%，
不会对公司的经营、财务状况和未来发展产生重大不利影响。
本所律师认为，本次回购股份完成后公司仍具备持续经营能力，符合《管理
办法》第八条第（三）项之规定。
4.本次回购股份完成后，公司的股权分布仍符合上市条件
根据公司《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》，本次回购股份完成
后公司的股权分布如下：
（1）假设本次回购股份全部用于实施股权激励计划或/及员工持股计划，在
回购股份价格上限 51.70 元/股的条件下，按回购数量上限 1,934,235 股测算，回
购股份比例约占公司总股本的 1.43%，预计回购股份转让后的公司股权结构的变
动情况如下：
回购前 回购后
股份类别
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
一、限售条件流通股 77,858,450 57.54 79,792,685 58.97
二、无限售条件流通股 57,443,550 42.46 55,509,315 41.03
三、总股本 135,302,000 100.00 135,302,000 100.00
（2）假设本次回购股份全部被注销，在回购股份价格上限 51.70 元/股的条
件下，按回购数量上限 1,934,235 股测算，回购股份比例约占公司总股本的 1.43%，
则注销股份后的公司股权结构的变动情况如下：
-8-
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
回购前 回购后
股份类别
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
一、限售条件流通股 77,858,450 57.54 77,858,450 58.38
二、无限售条件流通股 57,443,550 42.46 55,509,315 41.62
三、总股本 135,302,000 100.00 133,367,765 100.00
（3）本次回购股份也可能有部分用于股权激励计划或/及员工持股计划，部
分用于注销的情形。该情形不做演算过程。
本所律师认为，本次回购股份不以终止上市为目的，本次回购股份后，公司
的股权分布仍符合《证券法》、《上市规则》所规定的上市条件及《管理办法》
第八条第（四）项之规定。
综上，本所律师认为，公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》、《上市规则》等法律、法规或规范性文件规定的上市公司回购股份的
实质条件。
三、本次回购股份的信息披露
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购股份履行
了如下信息披露义务：
1.2018 年 8 月 16 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于控股股东提
议公司回购部分社会公众股份的公告》。
2.2018 年 8 月 28 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《第三届董事会第
三次会议决议的公告》、《独立董事关于公司第三届董事会第三次会议相关事项
的独立意见》、《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》、《关于公司召开
2018 年第三次临时股东大会的通知》。
3.2018 年 9 月 8 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于回购股份事
项中前十名股东持股信息的公告》。
4.2018 年 9 月 13 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《2018 年第三次临
时股东大会决议公告》。
5.2018 年 9 月 28 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于回购股份的
债权人通知公告》、《关于调整回购股份价格上限的公告》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购股份
履行了现阶段所需的相关信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《管理
办法》、《补充规定》、《业务指引》等法律、法规或规范性文件的相关规定。
-9-
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
四、本次回购股份的资金来源
根据公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过的《关于以集中竞价交易方
式回购股份的预案》，公司本次回购股份的资金总额不低于人民币 4,000 万元，
不超过人民币 10,000 万元，全部来源于公司自有资金。
综上，本所律师认为，公司以自有资金完成本次回购，符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》、《补充规定》、《业务指引》等法律、法规或规范性文
件的相关规定。
五、本次回购股份存在注销的风险
根据《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》，本次回购的股份拟用于
公司的股权激励计划、员工持股计划或依法注销减少注册资本等。根据《上市公
司股权激励管理办法》的相关规定，股权激励计划需公司董事会和股东大会等决
策机构审议通过后方能实施。因此，公司本次回购股份拟用于股权激励计划存在
董事会和股东大会不予通过而无法实施的风险，如发生股权激励计划无法实施，
或股权激励对象放弃认购等情形，则存在已回购股份无法全部授出，需要相应注
销本次回购股份的风险。
此外，根据《公司法》第一百四十二条的规定，公司拟将股份奖励给本公司
职工而收购本公司股份的，所收购的股份应当在一年内转让给职工。因此，如公
司未能在一年内转让给职工的，则存在公司注销该等回购股份的风险。
综上，本所律师认为，公司本次回购股份存在因拟实施的股权激励计划未能
经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份及未能在
一年内转让给职工等原因，导致公司本次回购股份注销的风险。
六、结论意见
综上，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购股份履行了现阶段必要
的法律程序，合法有效；
（二）公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上
市规则》等法律、法规或规范性文件规定的上市公司回购股份的实质条件；
- 10 -
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
（三）公司已就本次回购股份履行了现阶段必要的信息披露义务，合法有效；
（四）公司以自有资金完成本次回购股份，资金来源合法，符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》、《补充规定》等法律、法规及规范性文件的相关规
定。
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
- 11 -
本页无正文
为
国浩律师（深圳）事务所
关于
广州弘亚数控机械股份有限公司
以集中竞价交易方式回购股份
之
法律意见书
的
签署页
国浩律师（深圳）事务所 经办律师：
余 平
负责人： 经办律师：
马卓檀 刘 丹
2018 年 10 月 19 日
