弘亚数控：关于投资参股公司的公告2018-10-22
证券代码：002833 证券简称：弘亚数控 公告编号：2018-084
广州弘亚数控机械股份有限公司
关于投资参股公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
广州弘亚数控机械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 10 月 20
日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于投资参股公司的议案》，同
意公司使用自有资金人民币 2,500 万元向佛山市顺德区普瑞特机械制造有限公
司（以下简称“普瑞特机械”）增资入股。同日，公司与相关交易主体就本次对
外投资事宜签署了《投资框架协议》，本次增资完成后公司将持有普瑞特机械 25%
的股权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《对外投资管理制度》
等文件的相关规定，本次交易事项不构成关联交易及重大资产重组，投资额度在
董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。
二、合作方基本情况
合作方 1：
姓名：马小波，身份证号码：420983*********733，任普瑞特机械法定代表
人、执行董事、经理。
合作方 2：
姓名：付秋霞，身份证号码：422325*********045，任普瑞特机械监事。
合作方 3：
姓名：熊德清，身份证号码：510231*********678。
1
合作方 4：
名称：佛山涂强机械合伙企业（有限合伙）；
类型：有限合伙企业；
住所：佛山市顺德区北滘镇北滘社区居民委员会林上路 6 号华美达广场 8
号楼 1903 号之一；
执行事务合伙人：付秋霞；
经营范围：销售：机械设备以及零配件。(依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动)
公司与上述合作方不存在关联关系。
三、普瑞特机械基本情况
1、企业名称：佛山市顺德区普瑞特机械制造有限公司；
2、类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
3、注册资本：1153.8462 万元（人民币）
4、住所：佛山市顺德区伦教熹涌村委会集约工业区 D10-11 号；
5、经营范围：制造：机械设备、机械配件。(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动)
6、股权结构
增资前股权结构：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 马小波 300 26.00
2 付秋霞 600 52.00
3 熊德清 100 8.67
4 佛山涂强机械合伙企业（有限合伙） 153.8462 13.33
合计 1153.8462 100
增资后股权结构：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 马小波 300 19.5
2 付秋霞 600 39
3 熊德清 100 6.5
4 佛山涂强机械合伙企业（有限合伙） 153.8462 10
2
5 广州弘亚数控机械股份有限公司 384.6158 25
合计 1538.4620 100
以上股东均以现金方式出资。
7、主要财务指标
单位：元
项目 2018 年 6 月 30 日（未经审计） 2017 年 12 月 31 日
资产总额
37,558,466.61 37,727,175.77
负债总额
18,119,563.80 32,789,294.51
净资产
19,438,902.81 4,937,881.26
项目 2018 年 1-6 月（未经审计） 2017 年 1-12 月
营业收入
50,528,552.39 60,771,973.82
净利润
5,421,974.01 1,731,261.87
注：2017 年财务数据已经佛山市智信会计师事务所有限公司审计并出具智
信审字（2018）第 SN1042 号审计报告。
四、交易协议的主要内容
甲方：广州弘亚数控机械股份有限公司
乙方一：马小波
乙方二：付秋霞
乙方三：熊德清
乙方四：佛山涂强机械合伙企业（有限合伙）
丙方：佛山市顺德区普瑞特机械制造有限公司
（“甲方”和“乙方”合称为“双方”，“乙方一”至“乙方四”合称为“乙
方”，“甲方”、“乙方”和“丙方”合称为“各方”）
1、投资方式
乙方同意甲方以增资入股的方式投资丙方。乙方同意放弃本次增资的优先认
购权。
2、作价方式
甲方以货币形式对丙方投资 2,500 万元，占增资后丙方的股权比例为 25%。
3
3、支付方式
各方一致同意，本协议签订后 30 日内，甲方向乙方、丙方支付定金 300 万
元（大写：叁佰万元整）并汇入丙方银行账户，甲方投资款到位后当日退还定金；
甲方在丙方完成工商变更并取得营业执照后 5 个工作日内向丙方银行账户支付
全部投资款 2,500 万元。
4、业绩承诺和补偿
4.1 乙方一、乙方二、丙方承诺：丙方 2018 年至 2020 年的承诺净利润每年
平均数额不低于 1,500 万元。该盈利承诺不因非不可抗因素而受到影响。
上述“承诺净利润”是指经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣
除非经常性损益后归属于公司股东的净利润，下同。
4.2 本次增资完成后，由甲方聘请具有证券业务资格的会计师事务所就乙方
一、乙方二、丙方承诺净利润实现情况出具专项审核报告（与甲方的 2020 年度
审计报告同日出具），对乙方一、乙方二、丙方业绩承诺期间每年度实现的实际
净利润进行审计确认，因出具专项审核报告或审计而产生的费用由丙方承担。
4.3 乙方一、乙方二在丙方业绩承诺期间，若丙方 2018 年至 2020 年经审计
的扣除非经常性损益后净利润的每年平均数额低于 1,500 万元，则乙方一、乙方
二应退还甲方已支付的投资款，退还金额的计算公式为：退还金额=2,500 万元
－2018 年至 2020 年实现的扣除非经常性损益后的每年平均净利润×6.67×25%。
涉及退还投资款的，乙方一、乙方二应在丙方 2020 年度审计报告出具后 5 个工
作日内退还至甲方指定银行账户。
5、丙方原股东及管理层承诺
5.1 本次股权转让完成后，丙方应设立董事会，董事会由 3 名董事组成，甲
方委派董事 1 名；丙方设监事 2 名，甲方委派监事 1 名。
5.2 本协议实施后，甲方有权委派财务人员对公司财务会计活动及相关业务
的合法性、真实性和实效性进行检查和监督。甲方认为有必要时，可聘请有关会
计师事务所对丙方的财务状况进行审计。甲方有权向增资后的丙方委派专职财务
人员，作为丙方员工正常任职。
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5.3 乙方将其所有丙方体外的同业关联业务和资产（包括品牌、专利和经营
类资产）全部并入丙方，乙方及其关联方不再全部拥有或部分拥有任何与丙方存
在同业竞争情形的其它经营实体。
5.4 乙方承诺将其持有的无形资产，包括但不限于：丙方已有、在研和计
划开发的相关产品的一切专利、专有技术、工艺、参数、配方改进技术及其他非
专利技术、商标、商誉等一切无形资产，完整无偿地转入丙方。乙方承诺采取措
施将涉及丙方业务的所有核心技术人员全部有效纳入丙方管理控制体系。同时，
乙方及丙方其他原股东承诺不得和丙方有同业竞争。
5.5 上述丙方原股东及管理层承诺事项应当在 2018 年 12 月 31 日前完成。
6、变更登记手续
6.1 本协议生效后，各方应及时实施本协议项下的投资方案，并且不得晚
于 2018 年 11 月 15 日完成增资的工商变更手续。
6.2 各方同意，由丙方负责委托具有证券从业资质的会计师事务所对甲方
的出资进行验资并出具验资报告，并依据验资报告由丙方向甲方签发并交付公司
出资证明书，因出具验资报告产生的费用由丙方承担。
7、滚存利润安排
截至 2018 年 9 月 30 日止，公司资产负债表所列可分配利润及 2018 年 9 月
30 日之后至本次增资的工商变更登记完成之前公司产生的利润，在增资完成前
不得进行分配，由乙方与甲方按本次增资完成后的股权比例共同享有。
8、股权转让限制
8.1 增资完成后，未经甲方书面同意，乙方不得向公司股东以外的第三方
转让其所持有的部分或全部公司股份，或进行可能导致公司实际控制人发生变化
的股份质押等任何其它行为。
8.2 乙方经甲方书面同意后向公司股东以外的第三方转让其股份时，甲方
享有下列选择权：（1）按第三方给出的相同条款和条件购买乙方拟出售的股权；
（2）按第三方给出的相同条款和条件，乙方应保证受让方优先购买甲方的股份。
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9、新投资者进入的限制
各方同意，本协议生效后，丙方引进新投资者的，应征得甲方的书面同意并
确保新投资者的投资价格不得低于本协议甲方的投资价格。
10、协议解除
10.1 在交割日前，甲方发现乙方有下列行为之一的，甲方有权与乙方解除
本协议，并按本协议及法律法规的规定追究乙方的违约责任：
（1）隐瞒丙方资产存在已被或可能被采取司法措施、质押或者存在其他被
限制处置的情形或者可能使甲方在交割后被第三人追索的情形等信息的；
（2）隐瞒、虚构与丙方的资产、负债等重要信息，致使丙方股权价值被高
估的；
（3）使用不正当手段干预审计、评估机构独立开展审计、评估工作的，或
者采取其他措施致使丙方股权价值被高估的；
（4）乙方违反本协议第五条第 6.1 款之规定，致使丙方未能在 2018 年 11
月 15 日前完成增资的工商变更手续的；
（5）有其他致使本协议目的无法实现的情形的。
10.2 甲方在交割日后发现乙方有上述第 10.1 款第（1）项、第（2）项、第
（3）项情形的，则甲方有权要求乙方调减丙方股权估值，并按照高估部分的股
权价值与本次确定的股权估值的比例退还投资款，退还金额的计算公式为：退还
金额=高估部分的股权价值÷10,000 万元×2,500 万元。
11、违约责任
11.1 任何一方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任，承担责任的形
式包括但不限于要求继续履行、赔偿损失等。
11.2 违约方应依照法律规定及本协议的约定，向守约方承担违约责任，赔
偿守约方因此造成的一切损失（包括但不限于中介费用、律师费、诉讼费、保全
费、公证费、差旅费等相关费用），守约方有权单方解除协议。
11.3 因乙方一、乙方二、丙方在 2018 年至 2020 年经审计的扣除非经常性
损益后承诺净利润的每年平均数额低于 1,500 万元，导致违反本协议第三条第
6
3.3 款之规定而无法在约定期限内退还甲方已支付的投资款，则甲方有权要求乙
方一、乙方二按照当前持股比例之比（不受乙方一、乙方二未来持股比例变化的
影响）以其个人财产分别向甲方进行清偿款项，乙方一、乙方二同意共同向甲方
承担连带责任。
11.4 乙方违反本协议第九条第 10.1 款之规定的，甲方有权单方解除本协议，
乙方应敦促丙方在 5 个工作日内返还甲方已支付的定金，并按甲方实际已付定金
的一倍向甲方支付违约金。
12、其他
12.1 本协议的任何修改、变更应经协议各方另行协商，并就修改、变更事
项共同签署书面协议后方可生效。
12.2 本协议自各方签字、盖章后成立并生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的及对公司的影响
普瑞特机械是专业从事 UV 涂装设备的设计开发、生产制造、销售和服务的
创新性高新技术企业，主要为客户提供优良的涂装生产线，属于设备、油漆工艺
综合服务提供商。设备广泛应用于板式家具、门窗、橱柜、地板、外墙板、大理
石、金属、玻璃、PVC 材料、硅酸钙版等表面涂装印刷，产品远销欧美、东亚、
中东、东南亚、非洲等多个地区。家具涂装是指用各种现代涂料对家具制品多次
涂饰着色干燥后所形成具有一系列装饰保护性能之涂膜的操作，很大程度上决定
了家具制品的外观、色彩、品质、档次与价值，是家具制造工艺的重要内容。
公司本次对外投资参股普瑞特是为公司在木工机械装备相关领域的横向布
局，促进和助力我国环保涂装行业机械装备的发展。印刷生产线、滚涂生产线、
淋涂生产线、喷涂生产线是一种高度自动化和智能化的环保涂装流水线，其主要
客户中的各大家具厂商也是公司的终端客户。本次投资有利于双方发挥在产业、
客户资源、渠道、资本等多方面的协同效应，提高公司持续盈利能力和抗风险能
力，有利于提升和补充公司综合实力，符合公司的长期发展战略。本次对外投资
拟使用公司自有资金，在确保日常运营和资金安全的前提下实施，不会对公司主
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营业务和经营业绩造成不利影响。
2、存在的风险
公司本次对外投资，存在所投资公司实际经营可能面临国家政策、宏观经济、
市场环境、行业竞争及运营管理能力等方面带来的风险，能否取得预期收益仍存
在一定的不确定性,对此，公司将在充分认识风险因素的基础上，密切关注目标
公司的经营状况，加强内部管理机制的建立和运行，积极应对上述风险。
六、备查文件
1、投资框架协议。
特此公告。
广州弘亚数控机械股份有限公司董事会
2018 年 10 月 22 日
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