弘亚数控：第三届董事会第十次会议决议的公告2019-04-27
证券代码：002833 证券简称：弘亚数控 公告编号：2019-026
广州弘亚数控机械股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、广州弘亚数控机械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十
次会议通知于 2019 年 4 月 13 日以专人送达、电子邮件、电话等形式向各位董事
发出。
2、召开本次董事会会议的时间：2019 年 4 月 26 日；地点：公司四楼会议
室；会议以现场与通讯相结合的方式召开。
3、董事会会议应出席的董事 9 名，实际出席会议的董事 9 名。
4、本次会议由董事长李茂洪先生召集和主持，公司监事、高管、董事会秘
书列席会议。
5、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会审议情况
经与会董事充分审议，会议以记名投票表决的方式逐项表决了本次会议的各
项议案，审议并形成了如下决议：
1、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过《关于<2018
年年度报告>及摘要的议案》；
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018
年年度报告》、《2018 年年度报告摘要》；《2018 年年度报告摘要》同日刊登于《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
2、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过《关于<2018
年度总经理工作报告>的议案》；
3、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过《关于<2018
年度董事会工作报告>的议案》；
公司独立董事向董事会提交了《2018 年度独立董事述职报告》，并将在公司
2018 年 年 度 股 东 大 会 上 述 职 。 具 体 内 容 详 见 同 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上的《2018 年度独立董事述职报告》。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
4、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过《关于 2018
年度财务决算报告的议案》；
经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截止 2018 年 12 月 31 日，公司
总资产合计 1,490,200,545.83 元，负债合计 294,190,163.40 元，所有者权益合计
1,196,010,382.43 元。
2018 年，本公司实现营业收入 1,194,487,779.14 元，较上年同期增长 45.59%，
实现营业利润 320,471,698.00 元，较上年同期增长 19.11%，归属于上市公司股东
的净利润 270,384,992.74 元，较上年同期增长 15.31%。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
5、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过《关于 2018
年度利润分配预案的议案》；
公司拟以实施 2018 年度权益分派方案时股权登记日的总股本，并扣减公司
已回购的本公司股份后的股本为基数，每 10 股派发现金红利人民币 3 元（含税），
本次不送红股，不以公积金转增股本。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证
券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于 2018 年度利润分配预
案的公告》。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
6、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过《关于<2018
年度内部控制评价报告>及<内部控制规则落实自查表>的议案》；
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2018 年
度内部控制评价报告》、《内部控制规则落实自查表》。
7、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过《关于<2018
年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》；
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证
券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2018 年度募集资金存放与
实际使用情况的专项报告》。
8、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过《关于公司非
独立董事、高级管理人员薪酬方案的议案》；
根据公司实际经营情况，并参照行业、地区薪酬水平，经董事会薪酬与考核
委员会审议及同意，董事会拟定公司 2019 年度非独立董事、高级管理人员薪酬
方案，具体如下：
（1）公司非独立董事在公司同时担任高级管理人员或其他职务的，按照高
级管理人员薪酬方案或者其他职务相应的薪酬政策领取薪酬；在公司担任董事而
未担任高级管理人员或者其他职务的，不在公司领取薪酬。
（2）公司高级管理人员采用年薪制，薪酬分为基本年薪和绩效工资，基本
年薪按月发放；绩效工资依据考评结果发放，根据公司年度经营情况实际支付金
额会有所浮动。
（3）公司高级管理人员基本年薪具体如下：总经理 60 万元/年（税前）；副
总经理 54 万元/年（税前）；董事会秘书 48 万元/年（税前）；财务负责人 48 万元
/年（税前）。
关联董事李茂洪、LEE YANG WOO(中文名：李良雨)、陈大江、刘雨华、
李彬彬、黄旭回避表决。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
9、会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过《关于公司独
立董事津贴方案的议案》；
公司独立董事津贴 6 万元/年（税前），因参加公司会议等实际发生的费用由
公司报销。本方案经公司 2018 年年度股东大会决议通过之日起执行。
关联董事伊松林、向旭家、彭朝辉回避表决。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
10、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过《关于续聘
公司 2019 年度审计机构的议案》；
公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度外部
审计机构，提请股东大会授权经营管理层根据市场公允合理的定价原则和实际工
作量与立信会计师事务所（特殊普通合伙）确定审计服务价格并签订相关合同。
独立董事对公司续聘 2019 年度审计机构的事项发表了事前认可意见和同意
的独立意见。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
11、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过《关于 2019
年第一季度报告的议案》；
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2019
年第一季度报告全文》、《2019 年第一季度报告正文》；《2019 年第一季度报告正
文》同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。
12、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过《关于使用
自有闲置资金进行现金管理额度的议案》；
为提高资金利用效率，增加公司收益，在保障公司正常经营运作资金需求的
情况下，同意公司及下属控股子公司使用自有闲置资金进行现金管理，购买安全
性较高、流动性较好的银行理财产品、结构性存款、券商收益凭证等产品，额度
不超过人民币 6 亿元，在上述额度内，资金可以滚动使用，投资期限自股东大会
审议通过之日起至 2019 年年度股东大会召开之日止。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用
自有闲置资金进行现金管理额度的公告》。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
13、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过《关于回购
注销部分限制性股票的议案》；
公司 2 名原激励对象曾国锋、邹奇因个人原因离职，根据《广州弘亚数控机
械股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述人员已
不符合激励条件。经公司董事会薪酬与考核委员会提议，公司董事会同意公司回
购注销上述人员合计持有的 0.3 万股已获授但尚未解锁的限制性股票，其中：回
购注销曾国锋首次授予但尚未解锁的限制性股票 0.18 万股，回购价格为 26.948
元/股；回购注销邹奇预留授予但尚未解锁的限制性股票 0.12 万股，回购价格为
33.413 元/股。
若公司在实施回购注销限制性股票前，实施权益分派方案，根据《广州弘亚
数控机械股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》对董事会的授权，
董事会一致同意授权公司管理层根据草案规定的回购价格的调整方法相应调整
回购价格，并及时公告。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于回购
注销部分限制性股票的公告》。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议，并需经出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二（2/3）以上通过。
14、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过《关于变更
公司注册资本及修订公司章程的议案》；
由于公司 2 名原激励对象曾国峰、邹奇因个人原因离职，不再符合公司《2017
年限制性股票激励计划（草案）》的激励条件，公司将其已获授但尚未解除限售
的合计 0.3 万股限制性股票进行回购注销，因此公司注册资本将减少 0.3 万元。
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定，结合公司实际情
况，对《公司章程》进行修改，修改内容如下：
条款编号 原条款内容 修改后的条款内容
第六条 公司注册资本为人民币 13528.43 公司注册资本为人民币 13528.13 万
万元 元
第十九条 公司股份总数为 13528.43 万股。 公司股份总数为 13528.13 万股。公
公司发行的股份全部为普通股。 司发行的股份全部为普通股。
修改后的《广州弘亚数控机械股份有限公司章程》详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议，并需经出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二（2/3）以上通过，同时提请
股东大会授权董事会或董事会授权人士办理相关工商变更登记手续。
15、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过《关于修订<
对外投资管理制度>的议案》；
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《对外投资
管理制度》。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
16、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过《关于修订<
董事会议事规则>的议案》；
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事会议
事规则》。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议，并需经出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二（2/3）以上通过。
17、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过《关于修订<
总经理工作细则>的议案》；
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《总经理工
作细则》。
18、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过《关于会计
政策变更的议案》；
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证
券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》。
19、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过《关于子公
司拟购买土地使用权的议案》；
公司全资子公司广州玛斯特智能装备有限公司（以下简称“广州玛斯特”）
拟使用自有资金不超过 5,600 万元通过招拍挂方式购买位于广州市黄埔区范围内
面积约 28,000 平方米工业用地的国有土地使用权（最终购买金额和面积以实际
出让文件为准），以作为公司未来扩建或新建项目的储备用地，有利于推动公司
持续发展。
董事会同意广州玛斯特在上述额度内购买土地使用权，并授权广州玛斯特董
事长或其指定人员具体办理此次购买土地使用权的有关事宜并签署相关合同文
件。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于子公
司拟购买土地使用权的公告》。
20、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过《关于召开
公司 2018 年年度股东大会的议案》。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开
公司 2018 年年度股东大会的通知》。
公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第十次会议决议；
2、公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
3、独立董事关于聘请 2019 年度审计机构的事前认可意见。
特此公告。
广州弘亚数控机械股份有限公司董事会
2019 年 4 月 27 日
