广州弘亚数控机械股份有限公司独立董事

         关于公司第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司
治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《深圳证券交易
所中小企业板上市公司规范运作指引》、《广州弘亚数控机械股份有限公司独立董
事制度》、《广州弘亚数控机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等
相关法律、法规和规范性文件规定，作为广州弘亚数控机械股份有限公司（以下
简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的
立场，我们对公司第三届董事会第十次会议相关事项发表独立意见如下：

    1、关于公司控股股东及其他关联方占用资金、公司对外担保情况的专项说
明和独立意见

    （1）报告期内，公司未发生控股股东占用公司资金的情况，公司与关联方
的资金往来均属正常往来，也不存在关联方违规占用资金情况。

    （2）报告期内，公司及子公司不存在对外提供担保的情况，亦不存在为控
股股东及其他关联方提供担保的情况。

    我们认为，公司在报告期内已严格按照相关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，建立了有效的内部控制体系并得到良好执行，不存在资金被占
用及违规担保行为。

    2、关于 2018 年度利润分配预案的独立意见

    公司 2018 年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》的规定，符合《公司章程》及相关法律、法规规定。该预案基于公司
实际情况，兼顾了投资者的合理诉求和公司可持续发展的资金需求，不存在损害
公司及股东特别是中小投资者合法权益之情形。我们同意本利润分配预案，并同
意将该议案提交公司股东大会审议。

    3、关于《2018 年度内部控制评价报告》及内部控制规则落实自查表的独立
意见

    公司已根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本
原则，结合自身的实际情况，建立健全了涵盖公司各环节的内部控制制度体系，
符合现代企业的管理要求，真实完整地反映了公司的财务、资产情况；公司《2018
年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制体系建设和运作的实
际情况，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求；公司本次自查人员对
纳入自查范围的每个事项进行了详实的检查，自查过程合法、公正，所出具 2018
年度的《内部控制规则落实自查表》客观反映了公司内控规则的落实情况，自查
结论真实、有效。我们对公司《2018 年度内部控制评价报告》及内部控制规则
落实自查表无异议。

       4、关于《2018 年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的独立
意见

    报告期内，公司募集资金的存放与使用情况符合中国证监会《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，其
存放、使用、管理及披露不存在违法、违规的情形。经审阅，我们认为《2018
年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》真实、准确、完整的反映了
公司 2018 年度募集资金的存放与使用情况。我们同意本报告。

       5、关于公司董事、高级管理人员薪酬方案的独立意见

    公司董事、高级管理人员薪酬方案系综合考虑公司的实际经营情况并参照了
公司所处行业、地区的薪酬水平和董事、高级管理人员的工作能力、岗位职责制
定，有利于调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，有利于公司的长远发展，
董事会对相关议案的表决程序合法，不存在损害公司和股东特别是中小股东合法
利益的情形。

    综上，我们同意通过该议案，并同意将相关议案提交公司 2018 年年度股东
大会审议。

       6、关于续聘公司 2019 年度审计机构的独立意见
    立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，严格遵循《中
国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。我
们同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度外部审计
机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    7、关于使用自有闲置资金进行现金管理的独立意见

    公司目前经营及财务状况良好，在保障公司正常经营运作资金需求的情况下，
运用部分自有闲置资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，增加公司投资
收益，不存在违反《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的情形，不会对
公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益
的情形，符合公司和全体股东利益。

    综上所述，我们一致同意公司及下属控股子公司使用不超过人民币 6 亿元自
有闲置资金进行现金管理，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

    8、关于回购注销限制性股票的独立意见

    由于公司部分限制性股票激励对象因个人原因离职，已不符合公司限制性股
票激励计划中有关激励对象的规定，经公司董事会审议，决定取消上述激励对象
资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 0.3 万股，其中，
回购注销曾国锋首次授予但尚未解锁的限制性股票 0.18 万股，回购价格为 26.948
元/股；回购注销邹奇预留授予但尚未解锁的限制性股票 0.12 万股，回购价格为
33.413 元/股。我们认为上述回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票
事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第
4 号-股权激励》及《广州弘亚数控机械股份有限公司 2017 年限制性股票激励计
划（草案）》和《广州弘亚数控机械股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》等相关法律、法规的规定，程序合法、合规，公司本次回购注
销不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意上述回购注
销部分限制性股票事项。

    9、关于会计政策变更的独立意见

    本次会计政策变更是公司根据财政部新修订发布的《企业会计准则第 22 号
——金融工具确认和计量》（财会[2017]7 号）、《企业会计准则第 23 号——金
融资产转移》（财会[2017]8 号）、《企业会计准则第 24 号——套期会计》（财会
[2017]9 号）、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（财会[2017]14 号）
的相关规定进行合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交
易所《中小企业板上市公司规范运作指引》关于会计政策变更的有关规定，不存
在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策
程序符合相关法律及《公司章程》的规定，我们同意公司本次会计政策变更事宜。

    10、关于子公司拟购买土地使用权的独立意见

    我们认为本议案符合公司战略发展规划，符合公司和股东的利益，因此我们
同意本议案。有关本议案决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。



（以下无正文，下接《广州弘亚数控机械股份有限公司独立董事关于公司第三届
董事会第十次会议相关事项的独立意见》签字页）
（本页无正文，为《广州弘亚数控机械股份有限公司独立董事关于公司第三届董
事会第十次会议相关事项的独立意见》签字页）




独立董事签名：




    彭朝辉：




    伊松林：




    向旭家：




                                                      2019 年 4 月 26 日