弘亚数控：国浩律师（深圳）事务所关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三期解锁之法律意见书2020-06-10
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于
广州弘亚数控机械股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三期解锁
之
法律意见书
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二○二○年六月
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
目 录
释 义 ............................................................................................................. 3
第一节 引言 .................................................................................................. 5
第二节 正文 ................................................................................................... 6
一、本次激励计划及首次授予限制性股票第三期解锁事项所涉及的相关决
策程序....................................................................................................... 6
二、本次激励计划首次授予限制性股票第三期解锁条件成就事项 ............. 8
三、本次激励计划首次授予限制性股票第三期可解锁的激励对象及数量. 12
四、结论意见 .......................................................................................... 13
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
公司、弘亚数控 指 广州弘亚数控机械股份有限公司
《广州弘亚数控机械股份有限公司 2017 年限
《激励计划（草案）》 指
制性股票激励计划（草案）》
《广州弘亚数控机械股份有限公司 2017 年限
《实施考核办法》 指
制性股票激励计划实施考核管理办法》
本次激励计划/本激 弘亚数控实施 2017 年限制性股票激励计划的
指
励计划 行为
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予
激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置
限制性股票 指
一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
解除限售条件后，方可解除限售流通
深交所 指 深圳证券交易所
《公司章程》 指 《广州弘亚数控机械股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 国浩律师（深圳）事务所
本所律师 指 本所为本次激励计划指派的经办律师
元 指 如无特别说明，指人民币元
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于
广州弘亚数控机械股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三期解锁
之
法律意见书
GLG/SZ/A2433/FY/2020-200
致：广州弘亚数控机械股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”或“国浩”）依据与广州弘
亚数控机械股份有限公司签署的《专项法律服务委托合同》，担任弘亚数
控本次激励计划的专项法律顾问。
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《中小企业板信息披
露业务备忘录第 4 号：股权激励》和《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件资料和有关事实进行了核
查和验证，并就首次授予限制性股票第三期解锁事项出具本法律意见书。
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第一节 引言
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现
行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》
等相关法律、法规及规范性文件的规定及法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为实施本次解锁所必备的法律
文件进行公告，并愿意承担相应的法律责任。
（三）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需
的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（四）对本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提
供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
（五）本法律意见书仅就本次解锁事项发表法律意见，不对公司本次
激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、
审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据
或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任
何明示或默示的保证。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或
说明。
（七）本法律意见书，仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不
得用作其他任何用途。
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第二节 正文
一、本次激励计划及首次授予限制性股票第三期解锁事项所涉及的相关
决策程序
（一）公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》
和《实施考核办法》，并于 2017 年 3 月 1 日审议通过提交公司第二届董事
会第十四次会议审议。
（二）2017 年 3 月 5 日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了
《关于公司〈2017 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、
《关于公司〈2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、
《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2017 年限制性股票激励计划有
关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司董事会会议在审议该
等议案时，关联董事李良雨已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件
以及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事审议并通过了该等
议案。
（三）2017 年 3 月 5 日，公司召开第二届监事会第十四次会议审议通
过了《关于公司〈2017 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、
《关于公司〈2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以
及《关于核实〈2017 年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
监事会对本次限制性股票激励计划的激励对象人员名单进行了核查，
并发表了核查意见。监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划的激
励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性
文件规定的任职资格，不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》
规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法
规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理
办法》规定的激励对象条件，符合公司《2017 年限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计
划激励对象的主体资格合法、有效。
（四）2017 年 3 月 5 日，公司独立董事对公司《2017 年限制性股票激
励计划（草案）》进行了审核，发表了《广州弘亚数控机械股份有限公司
独立董事关于公司第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。认
为：（1）公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对
核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东
利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律
法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。因此，独立
董事一致同意公司实施本次股权激励事项，并同意将《关于公司〈2017 年
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限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》提交公司 2017 年第二
次临时股东大会进行审议； 2）公司本次激励计划的考核体系具有全面性、
综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，对激励对
象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的，并同意将《关于公
司〈2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》提交公司
2017 年第二次临时股东大会进行审议。
（五）2017 年 3 月 5 日，公司独立董事杨文蔚接受其他独立董事委托，
作为征集人就公司 2017 年度第二次临时股东大会中审议的股权激励计划
相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。
（六）2017 年 3 月 5 日，公司发出《关于召开 2017 年第二次临时股
东大会的通知》，将于 2017 年 3 月 28 日召开 2017 年第二次临时股东大会
审议《关于公司〈2017 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、
《关于公司〈2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、
《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2017 年限制性股票激励计划有
关事项的议案》等相关议案。
（七）2017 年 3 月 28 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会审议
通过了《关于公司〈2017 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议
案》、《关于公司〈2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议
案》、以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2017 年限制性股票激
励计划有关事项的议案》。
（八）2020 年 6 月 4 日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第七次
会议认为 94 名激励对象的个人业绩考核结果均为良好以上，主体资格合法、
有效。公司经营业绩、激励对象及其个人绩效考核均符合《管理办法》、
《激励计划（草案）》和《实施考核办法》等相关规定，董事会薪酬与考
核委员会同意按照相关规定办理本次解除限售事宜。
2020 年 6 月 9 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售
期解除限售条件成就的议案》，认为公司 2017 年限制性股票激励计划首次
授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已满足，根据公司 2017
年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规
定办理第三个解除限售期的相关解除限售事宜。公司董事会会议在审议该
等议案时，关联董事李良雨先生、许丽君女士已根据《公司法》等法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事
审议并通过了该等议案。
（九）2020 年 6 月 9 日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议
通过关于《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解
除限售期解除限售条件成就的议案》。监事会认为公司 2017 年限制性股票
激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已满足，本
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次解除限售符合《管理办法》、《激励计划（草案）》和《实施考核办法》
的有关规定，激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司对 94 名激励
对象在第三个解除限售期 873,840 股限制性股票进行解除限售。
（十）2020 年 6 月 9 日，公司独立董事发表了关于限制性股票激励计
划激励对象首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售的独立意见，
认为本次董事会批准公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予限制性股
票的 94 名激励对象在第三个解除限售期可解除限售共 873,840 股，符合《管
理办法》、《激励计划（草案）》和《实施考核办法》的有关规定。公司
第三个解除限售期解除限售条件已经成就，未发生《激励计划（草案）》
中规定的不得解除限售的情形。本次解锁的激励对象满足《激励计划（草
案）》规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体
资格合法、有效。独立董事一致同意公司 94 名激励对象在 2017 年限制性
股票激励计划首次授予限制性股票的第三个解除限售期内按规定解除限售
873,840 股，同意公司办理本次解除限售事宜。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司首次授予限制
性股票第三期解锁事项已履行现阶段必要的决策程序，符合《管理办法》
等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次激励计划首次授予限制性股票第三期解锁条件成就事项
（一）本次激励计划首次授予限制性股票第三期解锁条件
根据公司《激励计划（草案）》“第八章 限制性股票的授予与解除
限售条件”的规定，限制性股票的解除限售条件如下：
1.公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计
划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
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2.激励对象未发生如下任一情形
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象根据本次
激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购
注销。
3.公司层面业绩考核要求
本次激励计划首次授予的解除限售考核年度为 2017-2019 年三个会
计年度，每个会计年度考核一次，授予各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以 2014-2016 年净利润均值为基数，2017 年净利润增长率不
第一个解除限售期
低于 35%；
以 2014-2016 年净利润均值为基数，2018 年净利润增长率不
第二个解除限售期
低于 50%；
以 2014-2016 年净利润均值为基数，2019 年净利润增长率不
第三个解除限售期
低于 65%。
注：1.上述“净利润”指标计算以未扣除激励成本前的净利润，且指归属于上市
公司股东的净利润作为计算依据；2.由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中
列支。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除
限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价
格加上银行同期存款利息之和。
4.个人业绩考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，
并依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售比例，个人当年实际解除限
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售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，
考核评价表适用于考核对象。根据下表确定激励对象的解除限售比例：
考评结果 优秀 良好 合格 不合格
考核结果（S） S≥90 90＞S≥80 80＞S≥60 S＜60
标准系数 1.0 0.6 0
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一
年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照限制性股票激励计
划规定的比例分批次解除限售，当期未解除限售部分由公司按授予价格加
上银行同期存款利息回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为
不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照限制
性股票激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票
由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购并注销。
（二）本次激励计划首次授予限制性股票第三期解锁条件成就情况
1.本次激励计划首次授予限制性股票第三个锁定期已届满
本次激励计划授予的限制性股票限售期为自授予日起 12 个月。激励对
象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保
或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，
未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时
间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次
第一个解除限售期 40%
授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止；
自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次
第二个解除限售期 30%
授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止；
自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次
第三个解除限售期 30%
授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止。
截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划首次授予限制性股票第
三个限售期已届满。
2.本次激励计划首次授予限制性股票第三个锁定期解锁条件已成就
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根据公司确认并经本所律师核查，本次激励计划首次授予限制性股票
第三个锁定期解锁条件已成就，具体情况如下：
序号 解锁条件 达成情况
公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师 公司未发生前述情
1
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 形，满足解除限售
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章 条件。
程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
激励对象未发生前
2 3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会
述情形，满足解除
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
限售条件。
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
2019 年公司净利润
为 31,235.34 万 元
公司业绩考核要求：
（未扣除激励成
以 2014-2016 年净利润为基数，2019 年净利润增
3 本），较 2014-2016
长率不低于 65%。（“净利润”指标计算以未扣除激励
年 净 利 润 增 长
成本前的净利润，且指归属于上市公司股东的净利润
165.79%，公司业绩
作为计算依据）
指标符合解除限售
条件。
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个人业绩考核要求：
薪酬 委员会将 对激励对象每 个考核年 度的综 合
考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其
解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝标准系
数×个人当年计划解除限售额度。 根据董事会薪酬委
激励对象的绩效评价结果划分为优秀、良好、合 员会对激励对象的
4 格、不合格四个档次，考核评价表适用于考核对象。 综合考评，94 名激
根据下表确定激励对象的解除限售比例： 励对象绩效考核均
达标，满足解除限
考核评级 优秀 良好 合格 不合格 售条件。
标准系数 1.0 0.6 0
综上，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予限制性股票第三期
解锁条件已经成就。
三、本次激励计划首次授予限制性股票第三期可解锁的激励对象及数量
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予限制性股票符合
第三期解锁条件的激励对象合计 94 名，可申请解锁的限制性股票数量为
873,840 股，占公司现有股本总额的 0.40%。具体情况如下表所列示：
获授限制性 本期可解除限售 剩余未解除限
姓名 职位 股票数量 限制性股票数量 售限制性股票
（股） （股） 数量（股）
李良雨 董事、副总经理 320,000 96,000 0
许丽君 董事、财务负责人 240,000 72,000 0
副总经理、董事会
莫晨晓 80,000 24,000 0
秘书
核心管理人员、核心技术（业
2,272,800 681,840 0
务）人员（91 人）
合计（94 人） 2,912,800 873,840 0
注：由于 2020 年 6 月 2 日公司实施完毕 2019 年度权益分派方案，以资本公积
金向全体股东每 10 股转增 6 股，转增后总股本增至 216,447,200 股，为保持可比性，
上述获授限制性股票数量已按除权后数据调整列示。激励对象中李良雨先生、许丽
君女士为公司董事、高级管理人员，莫晨晓先生为公司高级管理人员，其所持限制
性股票解除限售后，将根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和
高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规的规定执行。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计
划首次授予限制性股票第三期解锁条件、对象及数量符合《公司法》、《管
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理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关
规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划
首次授予限制性股票第三期解锁事项已履行现阶段必要的批准和授权；公
司本次激励计划首次授予限制性股票第三个解锁期解锁条件已经成就，解
锁条件、对象及数量符合《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规、
规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
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本页无正文
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的
签署页
国浩律师（深圳）事务所 经办律师：
余 平
负责人： 经办律师：
马卓檀 刘 丹
年 月 日
