证券代码：002833           证券简称：弘亚数控          公告编号：2020-053


                   广州弘亚数控机械股份有限公司

            关于部分限制性股票回购注销完成的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    特别提示：
    1、本次回购注销的限制性股票数量为 0.432 万股，回购价格为 17.08 元/股。
    2、本次回购注销完成后，公司总股本将由 21,644.72 万股减至 21,644.288
万股。
    3、截至本公司披露日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司完成回购注销手续。
    广州弘亚数控机械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 4 月 27 日召
开的第三届董事会第十九次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议
案》，鉴于公司卢文波等两名原激励对象因个人原因离职，根据《广州弘亚数控
机械股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2017 年
限制性股票激励计划（草案）》”）的相关规定，上述人员已不符合激励条件。公
司董事会同意公司回购注销上述人员合计持有的 0.432 万股已获授但尚未解除限
售的限制性股票，回购价格 17.08 元/股。现将有关事项说明如下：
    一、公司 2017 年限制性股票激励计划概述
    1、2017 年 3 月 5 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，会议审议通过
《关于公司〈2017 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公
司〈2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事会办理 2017 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
    2、2017 年 3 月 5 日，公司召开第二届监事会第十四次会议，对本次激励计
划的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于公司〈2017 年限制性股票激励
计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017 年限制性股票激励计划实施

                                    1
考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈2017 年限制性股票激励计划激励对
象名单〉的议案》。
    3、2017 年 3 月 5 日，公司独立董事对公司《2017 年限制性股票激励计划（草
案）》进行了审核，发表了《广州弘亚数控机械股份有限公司独立董事关于公司
第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。
    4、2017 年 3 月 23 日，公司公告披露《监事会关于公司 2017 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》。
    5、2017 年 3 月 28 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于公司〈2017 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司
〈2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、以及《关于提请公
司股东大会授权董事会办理 2017 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
    6、2017 年 6 月 6 日，公司分别召开第二届董事会第十八次会议和第二届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，
确定的授予日符合相关规定。
    7、2017 年 6 月 19 日，公司董事会已实施并完成了限制性股票首次授予登
记工作，授予日为 2017 年 6 月 6 日，首次授予股份的上市日期为 2017 年 6 月
20 日。公司 2017 年限制性股票激励计划的首次授予对象为 101 人，首次授予的
股份数量为 186.50 万股，占授予日时点公司总股本的 1.40%。
    8、2017 年 11 月 1 日，公司分别召开第二届董事会第二十三次会议和第二
届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司向激励对象授予预留限制性股
票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《广州弘亚数控机械股份有限
公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司 2017 年 3 月 28
日召开的 2017 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司限制性股票
激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，同意公司 2017 年 11 月 1
日为授予日，授予 16 名激励对象 9.20 万股限制性股票。公司独立董事发表了独
立意见，国浩（深圳）律师事务所出具了法律意见书。
    9、2017 年 12 月 11 日，公司第二届董事会第二十四次会议审议并通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的
原激励对象邓月娟已获授但尚未解除限售的合计 0.3 万股限制性股票进行回购注
                                    2
销，回购价格为 26.945 元/股。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律
意见书。
    10、2017 年 12 月 26 日，公司董事会已实施并完成了限制性股票预留授予
登记工作，授予日为 2017 年 11 月 1 日，预留授予股份的上市日期为 2017 年 12
月 27 日。本次限制性股票激励计划预留部分授予拟定的激励对象为 16 人，拟授
予的限制性股票数量为 9.20 万股。在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程
中，激励对象林广华先生因自身原因放弃认购授予全部份额共计 0.30 万股限制
性股票，因而公司本次限制性股票激励计划实际发生的授予对象为 15 人，实际
授予的限制性股票数量为 8.90 万股，占授予日时点公司总股本的 0.0658%。
    11、2018 年 2 月 12 日，公司第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会
第二十四次会议审议并通过了《关于回购注销部分预留限制性股票的议案》，同
意公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象杨静已获授但尚未解除限售
的合计 0.9 万股限制性股票进行回购注销，回购价格为 33.354 元/股。公司独立
董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
    12、2018 年 4 月 17 日，公司完成回购注销限制性股票 1.2 万股并披露了《关
于部分限制性股票回购注销完成的公告》，其中回购注销首次授予的限制性股票
0.3 万股，回购注销预留授予的限制性股票 0.9 万股，公司总股本由 13531.40 万
股减少至 13530.20 万股。
    13、2018 年 6 月 5 日，公司分别召开第二届董事会第三十次会议和第二届
监事会第二十七次会议，审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授
予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司 2017 年限
制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经
成就，根据公司 2017 年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激
励计划的相关规定办理第一个解除限售期的相关解除限售事宜。
    14、2018 年 8 月 27 日，公司分别召开了第三届董事会第三次会议和第三届
监事会第二次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同
意公司将因离职而不再符合激励条件的 3 名原激励对象刘景、罗稳存、苏都满已
获授但尚未解除限售的合计 1.77 万股限制性股票进行回购注销，回购价格为
26.991 元/股。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
    15、2018 年 11 月 17 日，公司完成回购注销限制性股票 1.77 万股并披露了
                                    3
《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司总股本由 13530.20 万股变更
为 13528.43 万股。
    16、2018 年 12 月 18 日，公司分别召开第三届董事会第六次会议和第三届
监事会第四次会议，审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划预留授予限
制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司 2017 年限制性
股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，
根据公司 2017 年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划
的相关规定办理第一个解除限售期的相关解除限售事宜。
    17、2019 年 4 月 26 日，公司分别召开了第三届董事会第十次会议和第三届
监事会第六次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同
意公司将因离职而不再符合激励条件的 2 名原激励对象曾国锋、邹奇已获授但尚
未解除限售的合计 0.3 万股限制性股票进行回购注销，其中，回购注销曾国锋首
次授予但尚未解锁的限制性股票 0.18 万股，回购价格为 26.948 元/股；回购注销
邹奇预留授予但尚未解锁的限制性股票 0.12 万股，回购价格为 33.413 元/股。公
司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
    18、2019 年 6 月 11 日，公司分别召开第三届董事会第十一次会议和第三届
监事会第七次会议，审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予限
制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司 2017 年限制性
股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，
根据公司 2017 年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划
的相关规定办理第二个解除限售期的相关解除限售事宜。
    19、2019 年 8 月 1 日，公司完成回购注销限制性股票 0.3 万股并披露了《关
于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司总股本由 13528.43 万股变更为
13528.13 万股。
    20、2019 年 10 月 19 日，公司分别召开了第三届董事会第十四次会议和第
三届监事会第九次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
同意公司将因离职而不再符合激励条件的 1 名原激励对象李彬彬已获授但尚未
解除限售合计 0.18 万股限制性股票进行回购注销，回购价格为 33.34 元/股。公
司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
    21、2019 年 12 月 23 日，公司分别召开第三届董事会第十七次会议和第三
                                    4
届监事会第十二次会议，审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划预留授
予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司 2017 年限
制性股票激励计划预留授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经
成就，根据公司 2017 年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激
励计划的相关规定办理第二个解除限售期的相关解除限售事宜。
    22、2020 年 1 月 23 日，公司完成回购注销限制性股票 0.18 万股并披露了《关
于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司总股本由 13528.13 万股变更为
13527.95 万股。
    23、2020 年 4 月 27 日，公司分别召开了第三届董事会第十九次会议和第三
届监事会第十四次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
同意公司将因离职而不再符合激励条件的卢文波等两名原激励对象已获授但尚
未解除限售合计 0.432 万股限制性股票进行回购注销，回购价格为 17.08 元/股。
公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
    24、2020 年 6 月 9 日，公司分别召开第三届董事会第二十一次会议和第三
届监事会第十六次会议，审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划预留授
予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司 2017 年限
制性股票激励计划预留授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已经
成就，根据公司 2017 年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激
励计划的相关规定办理第三个解除限售期的相关解除限售事宜。
    二、本次回购注销限制性股票的原因
    公司卢文波等两名原激励对象因个人原因离职，根据《2017年限制性股票激
励计划（草案）》的相关规定，该人员已不符合公司《2017年限制性股票激励计
划（草案）》规定的激励条件，根据2017年第二次临时股东大会的授权，公司应
将其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销，并以授予价格加银行
同期存款利息之和进行回购注销。
    三、回购数量、价格及定价依据
    1、回购数量
    2019年年度权益分派实施完毕后，本次回购离职的两名原激励对象持有的已
获授但尚未解除限售的限制性股票合计0.432万股，占2019年年度权益分派方案
实施完毕后公司股本总额的0.002%。
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    2、回购价格及定价依据
    （1）由于公司卢文波等两名原激励对象因个人原因离职，根据《2017年限
制性股票激励计划（草案）》之“第十三章、公司/激励对象发生异动的处理”之“二、
激励对象个人情况发生变化”的规定：“（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，
在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。”公司对其
持有的全部未解除限售的限制性股票以授予价格加上银行同期存款利息之和进
行回购注销。
    （2）根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》之“第十四章、限制性股
票回购注销原则”的规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司
发生资本公积转增股本及派息影响公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售
的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
    资本公积转增股本及派息：P＝（P0-V）÷（1＋n）
    其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；n为每
股公积金转增股本（即每股股票经转增后增加的股票数量）；P为调整后的每股限
制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
    公司于2017年6月20日首次授予登记完成后，于2018年4月18日公告了2017
年度利润分配预案，公司以总股本135,302,000股为基数，向全体股东每10股派发
现金股利人民币2.40元（含税），并于2018年5月22日实施完成。公司于2018年8
月28日公告了2018年半年度利润分配预案，公司以总股本135,302,000股为基数，
向全体股东每10股派发现金股利人民币3元（含税），并于2018年9月21日实施完
成。公司于2019年4月27日公告了2018年度利润分配预案，公司以总股本剔除已
回购股份后134,206,200股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3元（含
税），并于2019年5月29日实施完成。鉴于本次限制性股票回购注销尚需履行相关
法定程序、办理时间较长，而公司董事会于2020年4月28日披露《关于2019年度
利润分配预案的公告》：公司以总股本135,279,500股为基数，向全体股东每10股
派6元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股。公司
根据实际情况及后续相关安排，预计本次限制性股票回购注销事项将于2019年年
度权益分派完成后实施。因此：P=（P0-V）÷（1＋n）=（26.75-0.24-0.3-0.3-0.6）
÷1.6=15.82元/股。
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        （3）同时，根据本次资金使用期限，确定为三年期，因此银行同期存款利
    息为2.75%。
        P＝P1×（1+2.75%×D÷360）=15.82×（1+2.75%×1042÷360）=17.08元/股
        其中：P为回购价格，P1为调整前的授予价格，D为董事会审议通过回购注
    销议案之日距离限制性股票登记的天数。
        因此回购价格为17.08元，回购金额为73,785.6元，回购资金为公司自有资金。

        四、本次回购注销后股本结构变动情况
        本次回购注销完成后，公司总股本将由 21,644.72 万股变更为 21,644.288 万
    股。公司的股本结构变动如下：

                            本次变动前          本次变动增减             本次变动后


                       数量（股）    比例      回购注销（股）       数量（股）    比例


一、有限售条件股份      93,479,160   43.19%             -4,320       93,474,840   43.19%

二、无限售条件股份     122,968,040   56.81%                    --   122,968,040   56.81%

三、总股本             216,447,200   100.00%            -4,320      216,442,880   100.00%



        五、本次回购注销对公司的影响
        本次回购注销部分股权激励限制性股票系公司根据《广州弘亚数控机械股份
    有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》对已不符合条件的限制性股票的
    具体处理，回购并注销的限制性股票数量较少，且回购所用资金较少，不会对公
    司的财务状况和经营成果产生较大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳
    定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。




        特此公告。



                                         广州弘亚数控机械股份有限公司董事会
                                                    2020 年 8 月 11 日


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