弘亚数控：国浩律师（深圳）事务所关于广州弘亚数控机械股份有限公司公开发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）2021-07-08
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
国浩律师（深圳）事务所
关于
广州弘亚数控机械股份有限公司
公开发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（二）
北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁济南重庆苏州
BeijingShanghaiShenzhenHangzhouGuangzhouKunmingTianjinChengdu NingboFuzhouXi`anNanjingN
anningJinanChongqingSuzhou
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二〇二零年十一月
1
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
目 录
引 言 ...................................................................................................... 3
第一节 正 文 ............................................................................................. 4
第二节 签署页 ......................................................................................... 15
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
国浩律师（深圳）事务所
关于
广州弘亚数控机械股份有限公司
公开发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（二）
GLG/SZ/A2433/FY/2020-486
致：广州弘亚数控机械股份有限公司
引 言
国浩律师（深圳）事务所（以下 简称“本所”）接受广州弘亚数控机械
股份有限公司的委托，担任其公开发行可转换公司债券的专项法律顾问，于
2020 年 9 月 17 日出具了《关于广州弘亚数控机械股份有限公司公开发行可转
换公司债券之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《关于广州
弘亚数控机械股份有限公司公开发行可转换公司债券之律师工作报告》（以
下简称“《律师工作报告》”），于 2020 年 11 月 4 日出具了《关于广州弘
亚数 控机械股份有 限公司公开发 行可转换公司 债券之补充法 律意见书
（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
现针对中国证监会 2020 年 11 月 17 日签发的《关于请做好广州弘亚数控
机 械 股 份有 限 公司 发 行可 转 债申 请 发 审委 会 议准 备 工作 的 函》 （ 以下 简称
“告知函”）中要求发行人律师发表意见的内容，本所律师出具本补充法律
意见书。
本补充法律意见书作为《法律意 见书》《律师工作报告》《补充法律意
见书（一）》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准；本补充法律意
见 书未 及内容 ，以 《法律 意见 书》《 律师 工作报 告》 《补充 法律 意见书
（一）》为准。在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简
称 、术 语和定 义与 《法律 意见 书》《 律师 工作报 告》 《补充 法律 意见书
（ 一 ） 》中 使 用的 简 称、 术 语和 定 义 具有 相 同的 含 义， 本 所在 《 法律 意见
书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中声明的事项适用于本补
充法律意见书。
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
第一节 正 文
问题一：《告知函》问题之“2.关于募投项目。2018 年 8 月 27 日，发行
人 先 对 前次 募 集资 金 实际 投 资项 目 “高 端 数控 家 具 制造 装 备产 业 化建 设项
目”“高端数控家具制造装备产业化配套建设项目”达到预期可使用状态时
间进行了调整。2019 年 12 月 9 日，为适应市场需求、完善构建公司数控产
品精密传动核心零部件产业链，公司拟采用收购方式迅速提升核心零部件供
应能力，拟将原部分募集资金用于收购中车集团四川丹齿零部件有限公司股
权。原募集资金投资项目“高端数控家具制造装备产业化建设项目”“高端
数控家具制造装备产业化配套建设项目”不再继续投入。本次募投项目高端
智能家具生产装备创新及产业化建设项目、高精密家具机械零部件自动化生
产建设项目。
请发行人：（1）结合前后两次募集资金投资项目技术、产品、市场的异
同，说明本次募投项目与前次募投项目的区别与联系，本次募投项目是否为
新立项项目，本次募投项目决策过程是否审慎合理，可行性研究是否充分，
效益测算依据、过程及谨慎合理性，是否具备足够的人才、技术等资源保障
项目顺利实施，项目实施是否存在重大不确定性；（2）前次募投项目变更的
理由是否充分、合理；（3）本次募集资金使用是否符合《上市公司证券发行
管理办法》第十条的规定。
请保荐机构、律师、会计师说明核查依据、过程并发表明确核查意见。”
一、发行人律师的核查过程
本所律师的主要核查过程如下：
（ 一 ） 获 取 并查 阅 了前次 募 投 项目 与 本 次募 投 项 目相 关 可 行性 研 究报
告、发改委备案证、环评意见及土地使用权证书；
（二） 获取并查阅了前次募投项目与本次募投项目相关董事会、股东大
会决议；
（三）访谈发行人主要管理人员；
（四）获取并查阅了 立信出具的《2017 年审计报告》 《2018 年审计报
告》《2019 年审计报告》《2020 年 1-3 月审计报告》及公司近年披露的年
报，了解发行人近年来主要产品营业收入及占比情况。
二、结合前后两次募集资金投资 项目技术、产品、市场的异同，说明本
次 募 投 项目 与 前次 募 投项 目 的区 别与 联系 ， 本次 募 投项 目 是否 为 新立 项项
目，本次募投项目决策过程是否审慎合理，可行性研究是否充分，效益测算
依据、过程及谨慎合理性，是否具备足够的人才、技术等资源保障项目顺利
实施，项目实施是否存在重大不确定性
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
（一） 结合前后两次募集资金投资项目技术、产品、市场的异同，说明
本次募投项目与前次募投项目的区别与联系，本次募投项目是否为新立项项
目
1.高端智能家具生产装备创新及产业化建设项目
（1）本次募投项目与前次募投项目的区别与联系
本次募投项目中的“高端智能家 具生产装备创新及产业化建设项目”总
投资规模 69,026 万元，公司拟使用募集资金 35,000 万元投入本项目，主要出
于以下两方面目的：
①进一步发挥公司与意大利 Masterwood S.p.A.公司的协同效应，落地推
进其在国际上享有较高声誉的五轴智能加工中心、柔性生产线等产品，同时
也将引进其具有国际领先水平的智能数控技术，与公司的技术进行集成、创
新并应用于板式家具柔性生产线；
②有效扩充公司现有产品产能， 包括加工中心、封边机、裁板锯、数控
钻及生产线自动化设备，有效缓解公司当前较高的生产负荷。
相较于前次募投项目中的“高端 数控家具制造装备产业化建设项目”，
本募投项目面向市场未发生变化，仍为板式家具机械设备市场，但在技术与
产品方面有所区分：
①相较前次募投项目，本募投项 目所涉及的生产线及产品具有更高的数
控化、柔性化及智能化特征，能够更好满足板式家具行业高端客户的需求，
符合行业的技术发展趋势；
②本募投项目生产产品类别包括 加工中心、封边机、裁板锯、数控钻及
生产线自动化设备，其中通过将 Masterwood S.p.A.相关生产工艺及技术在国
内落地实施生产的五轴智能加工中心产品，有利于提升公司在数控加工中心
领域的技术水平，加速公司自动化升级的步伐。相较之下，前次募投项目生
产产品类别仅包括封边机、裁板锯、多排钻及自动化生产线。
（2）本次募投项目是否为新立项项目
本次募投项目“高端智能家具生 产装备创新及产业化建设项目”为新立
项项目，于 2019 年完成编制可行性研究报告、获取发改委备案证书及土地使
用权证书，并于 2020 年完成建设项目环境影响登记表备案；相较之下，前次
募投项目中的“高端数控家具制造装备产业化建设项目”于 2012 年制定可行
性研究报告，2013 年获取发改委备案证书及环评批复。
2.高精密家具机械零部件自动化生产建设项目
（1）本次募投项目与前次募投项目的区别与联系
“ 高精密家 具机械 零部件 自动化生 产建设 项目” 总投资规 模 12,500 万
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元，公司拟使用募集资金 12,000 万元投入本项目。
本募投项目主要生产封边机机架 和数控钻、裁板锯、加工中心以及输送
设备等通用机架和钣金零配件及机加工件，全部自用于装配公司以下主要产
品：封边机、裁板锯、数控钻、加工中心等高端数控家具制造装备。
相 较 于 前 次 募投 项 目 中的 “ 高 端数 控 家 具制 造 装 备产 业 化 配套 建 设项
目”，本募投项目在项目定位方面与前次募投项目相同，即为“高端智能家
具生产装备创新及产业化建设项目”所生产整机提供零部件，但本募投项目
与前次募投项目主要区别如下：
前次募投项目并不生产整机零部 件，仅针对外部采购的原材料进行简单
加工；相较之下，本次募投项目实施后公司将能够自行生产封边机机架和数
控钻、裁板锯、加工中心以及输送设备等通用机架和钣金零配件及机加工件
等非标准零部件。
由于公司非标准零部件采购金额 占采购成本的比例较高，非标准零部件
对于公司产品产量及产品质量的稳定性具有重要影响。随着报告期内公司业
务规模不断增长，一方面部分非标准零部件供应商无法满足公司日益提升的
采购需求，导致公司部分产品产量受到影响，另一方面随着非标准零部件采
购金额不断增加，相关质量控制的难度逐步提高。
因此本次募投项目的实施有利于 公司减少对非标准零部件供应商的依赖
度，减少因非标准零部件供应不足导致产量受限的相关风险，另一方面有助
于确保非标准零部件相关质量控制。
（2）本次募投项目是否为新立项项目
本次募投项目“高精密家具机械 零部件自动化生产建设项目”为新立项
项目，于 2019 年完成编制可行性研究报告、获取发改委备案证书及土地使用
权证书，并于 2020 年获取环评批复；相较之下，前次募投项目中的“高端数
控家具制造装备产业化配套建设项目”于 2012 年制定可行性研究报告，2014
年获取发改委备案证书及环评批复。
（二） 本次募投项目决策过程是否审慎合理，可行性研究是否充分
1.本次募投项目决策过程审慎合理
针对本次募投项目，公司聘请专 业可研机构编制本次募投项目可行性研
究报告，进行了充分的内部论证，在此基础上，公司出具了《公开发行可转
换 公 司 债券 募 集资 金 运用 的 可行 性 分 析报 告 》及 其 修订 稿 ，并 经 公司 董事
会、监事会及股东大会审议通过，相关独立董事亦针对本次募投项目发表独
立意见。
因此，本次募投项目决策过程审慎合理，相关审批程序合法合规。
2.本次募投项目可行性研究充分
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（1）下游市场快速发展为本项目顺利实施创造了良好的环境
根据发行人提供的说明，板式家 具制造装备是木质家具领域应用最为普
及的制造装备之一，而木质家具是中国家具产品中最大的一类，近年来始终
保持增长态势。板式家具相比实木家具有低价、低碳、时尚、拆装方便的优
势，板式家具已逐步替代实木家具成为当前木质家具的主流选择。受到板式
家具市场需求快速提升的影响，作为板式家具最主要原材料的人造板自 2010
年以来全国产量也快速上升。
同时，根据中国林业机械协会的 统计资料显示，目前，国内家具企业每
年的设备更新和损耗折旧约占板式家具销售额的 5%左右，且随着技术的快速
发展，尤其是家具企业对生产设备的自动化水平要求的不断提高，木工机械
机械的更新速度也在加快，这个比例在逐年提高。未来几年，中国板式家具
产业的膨大市场份额将为本项目的智能控制板式家具制造装备提供广阔的市
场销售空间。
另外，根据发行人提供的说明， 板式家具制造装备亦可应用于木地板制
造 领 域 ，随 着 城镇 化 不断 提 高和 房 地 产业 持 续发 展 ，木 地 板使 用 将更 为普
及，其市场规模的大幅增长将有力推动相应板式家具制造装备市场的发展。
因此，发行人的主要管理人员认为，下游行业市场的快速增长为本项目的实
施创造了良好的环境。
（2）公司丰富的生产管理经验为项目顺利开展奠定了坚实的基础
公司拥有独立齐备的生产系统， 公司的高层管理人员及研发核心人员在
行业生产管理方面具有丰富的经验。目前，公司可根据客户的生产需要提供
综合解决方案，为客户供应多系列板式家具制造装备，充分满足板式家具厂
商生产的需求。同时，公司配备了专业技术研发人员进行装备的生产工艺优
化研发，可以满足各下游行业智能化、数控化的高端产品的研发需求。
公司依靠长期积累的生产经验， 不断优化生产工艺，改良装配方法，提
高生产效率，降低物料损耗。同时，生产系统中有明确的岗位工作手册、有
清晰的产品生产工艺流程，有利于在各系列产品形成专业化的制造能力，从
而在短时期内集中资源实现某类产品的大规模生产能力。
发行人的主要管理人员认为，弘 亚数控多年的生产管理经验可确保本项
目的生产计划顺利执行，为本项目的实施奠定了必要的实践基础。
（3）公司具备项目实施的各项条件
公司自成立起，一直致力于板式 家具制造装备的研发、生产和销售，具
备专业化经验，建立了相应管理体系，包括研发、生产、采购、销售及其他
配套系统，并已运营多年。
①专业人才储备：弘亚数控一直 视人才为公司的核心竞争力，长期根据
行业发展趋势及业务发展需求，以人才的内部培养和外部招聘结合的形式来
实现内、外部多元化培养与引进策略；对市场上成熟有经验的生产、研发、
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
管理、营销人才则采取广泛招聘；对业界的技术顾问及专家学者等高级人才
一般从国内同行业和全球范围寻觅。
公司一直保持与专业机构的良好 合作，每年从重点高校的毕业生中招录
优秀的大学毕业生，并通过培训部对各类专业工种进行可持续的人才培养计
划；定期选送员工赴高等专业学院参加培训和参加专业机构的培训课程；聘
请专业人士或专家教授等外部讲师到企业指导等多渠道培养人才。
公司目前已具备较为稳定的专业人才储备。截至 2019 年 12 月 31 日，公
司共有技术人员 218 人，为技术研发及生产工艺提升提供了专业人才保障；
共有生产人 员 765 人，能够确保订单保质 保量及时交付；共有销售人员 62
人，积极拓展市场渠道及客户维护。
②专业技术储备：根据制定的发 展战略，弘亚数控一直关注家具产业的
技术发展趋势，长期与各级协会保持良好沟通，主动参加国内外大型展会，
时刻掌握家具产业和家具装备产业技术发展趋势，深刻了解下游客户的技术
需求；发行人的主要管理人员认为，弘亚数控具备足够技术实力升级改造装
备适应新场地、重新设计生产工艺流程适应新产品，为项目的顺利实施做了
充分的准备。
截至 2020 年 9 月 30 日，弘亚数控已取得境内专利 78 项，其中发明专利
12 项、实用新型专利 63 项，取得境外专利 5 项，拥有 47 项软件著作权。此
外，弘亚数控还拥有自动跟踪仿形控制系统、新型封边涂胶装置、新型封边
机开槽机构、电子锯控制和优化系统、钻排气动锁紧装置、数控钻双抓手协
同送板技术等多项核心技术。
综上，本次募投项目决策过程审慎合理，可行性研究充分。
（三）效益测算依据、过程及谨慎合理性
本次募投项目中的“高精密家具 机械零部件自动化生产建设项目”生产
加工的关键零部件等全部配套用于公司自有终端产品的组装，不涉及对外销
售，因此不单独产生效益。本次募投项目中的“高端智能家具生产装备创新
及产业化建设项目”效益测算依据如下：
1.营业收入测算依据
本募投项目收入根据各产品的预 计销售单价及预计产量预测计算得出。
销 售 单 价系 公 司参 考 相关 产 品的 当 前 市场 价 格， 并 结合 对 未来 市 场价 格预
测、原材料价格变动情况、市场竞争等因素预测得出。本项目达产年新增销
售收入 162,800 万元，详见下表所列示：
序号 产品名称 年产量（台） 单价（万元/台） 合计（万元）
1 加工中心 1,000 25 25,000
2 封边机 6,000 10 60,000
3 裁板锯 1,000 20 20,000
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4 数控钻 1,800 21 37,800
5 生产线自动化设备 200 100 20,000
合 计 10,000 - 162,800
2.成本费用测算依据
本募投项目总成本费用主要依据 国家发改委、建设部颁发的《建设项目
经济评价方法与参数》（第三版）中生产要素法进行估算，包括直接材料费
用、工资及福利费用、折旧费用、税费等，具体测算情况如下：
（1）生产成本测算依据
①直接材料费：首先按所销售产 品的种类进行归类分解，在参照现行市
价并考虑到通货膨胀等因素上确定各年的单位产品材料成本，销售数量根据
市场预测得出，直接材料成本比例乘以销售数量得出投产后每年直接材料成
本。
②直接人工：直接工资及福利费 系指生产工人的工资、社保及计提的福
利费用，由工人人数与人均工资及福利费相乘得出。生产人数依据销售量和
生产设备定员计算确定。
③折旧费：计算折旧需先计算固 定资产原值，固定资产原值是指项目投
产时（达到预定可使用状态）按规定由投资形成固定资产的部分。折旧采用
年限平均法，厂房按 35 年、生产用机器设备按 10 年、运输、办公和其他设
备按 5 年计提固定资产折旧。
（2）期间费用测算依据
①管理费用主要包括管理人员工 资、行政办公费用、出差旅费、工会经
费、员工餐费、研发支出等。管理费用的估算按销售收入的 8%计提，与公司
实际经营情况相符。
②销售费用主要包括销售人员工 资、市场业务费用、出差旅费、产品包
装费、运输费、报关费、产品维修费等。销售费用的估算按销售收入的 3%计
提，与公司实际经营情况相符。
（3）主要税金测算依据
该项目涉及的增值税、城市维护 建设税、教育附加费等均按税收法律法
规的有关规定测算。企业所得税率按 25%进行估算，测算谨慎合理。
3.效益测算毛利率与公司毛利率及可比公司毛利率不存在重大差异
（1）本次募投项目预计毛利率略低于公司实际经营毛利率，具有谨慎性
及合理性
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
项 目 毛利率
高端智能家具生产装备创新及产业化建设项目 31.50%
2019 年公司整体 36.12%
如上表所示，本次募投项目预计 毛利率略低于公司实际经营毛利率，系
公司充分考虑了市场行情波动、竞争状况和未来价格走势等变化因素后对产
品价格及销售收入进行了合理预测；同时，出于谨慎性考虑，本次募投项目
的 各 项 成本 费 用在 参 考当 前 可比 参 数 的基 础 上， 也 充分 考 虑了 未 来波 动因
素，进行了审慎预测。因此本次募投项目毛利率测算具有谨慎性及合理性。
（2）本次募投项目预计毛利率与可比公司毛利率差异较小，具有谨慎性
及合理性
报告期各期，同行业上市公司平均毛利率情况如下：
公司名称 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
C35 行业平均数 36.57% 36.12% 36.24% 37.31%
C35 行业中位数 34.13% 33.34% 33.62% 34.91%
如上表所示，本次募投项目预计毛利率 31.50%与同行业上市公司平均毛
利率差异较小，因此本次募投项目毛利率测算具有谨慎性及合理性。
综上，本次募投项目效益测算依据充分，效益测算谨慎合理。
（四）本次募投项目是否具备足 够的人才、技术等资源保障项目顺利实
施，项目实施是否存在重大不确定性
1.专业人才储备：公司一直保持与专业机构的良好合作。弘亚数控每年从
重点高校的毕业生中招录优秀的大学毕业生，并通过培训部对各类专业工种
进行可持续的人才培养计划；在重点高校设立实践教学基地；定期选送员工
赴高等专业学院参加培训和参加专业机构的培训课程；聘请专业人士或专家
教授等外部讲师到企业指导等等多渠道培养人才。弘亚数控与德国弗劳恩霍
夫协会制造工程与自动化研究所、广东省智能制造研究所、广东省工业技术
研究院（广州有色金属研究院）、华南理工大学等研究机构签订了技术开发
等协议。
截至 2019 年 12 月 31 日，公司共有技术人员 218 人，为技术研发及生产
工艺提升提供了专业人才保障；共有生产人员 765 人，能够确保订单保质保
量及时交付；共有销售人员 62 人，积极拓展市场渠道及客户维护。
2.专业技术储备：截至 2020 年 9 月 30 日，弘亚数控已取得境内专利 78
项，其中发明专利 12 项、实用新型专利 63 项，取得境外专利 5 项，拥有 47
项软件著作权。此外，弘亚数控还拥有自动跟踪仿形控制系统、新型封边涂
胶 装 置 、新 型 封边 机 开槽 机 构、 电 子 锯控 制 和优 化 系统 、 钻排 气 动锁 紧装
置、数控钻双抓手协同送板技术等多项核心技术。
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
综上，公司具备足够的人才、技 术等资源保障顺利实施，项目实施不存
在重大不确定性。
三、前次募投项目变更的理由是否充分、合理
前次募投项目的投入有效提升了 公司的核心产品生产能力。公司利用募
集资金投入高端数控家具制造装备产业化建设项目及配套建设项目，有效提
升了公司核心产品如封边机、裁板锯、数控钻及自动化生产线等产品的产能
和产量，公司收入规模迅速扩大，经营业绩稳步提升。
根据发行人的说明，在前次募投 项目实施过程中，市场需求开始出现变
化，对于数控化水平更高的数控裁板锯、五面数控钻孔中及加工中心等产品
需求日益提升，出于紧贴市场需求以及公司对板式机械设备技术未来发展趋
势的合理预测，公司自 2016 年起开始加强上述产品相关研发生产力度，造成
2016 年-2018 年公司产品结构发生了较大变化，其中数控钻、加工中心等产
品收入呈现快速增长趋势；与此同时，在封边机及裁板锯等产品中，高速封
边机及数控裁板锯等产品占比也快速提升。详见下表所列示：
单位：万元
2018 年 2017 年 2016 年
产 品
收入规模 占比 同比增长 收入规模 占比 同比增长 收入规模 占比
封边机 51,155.52 42.83% 19.18% 42,922.72 52.32% 37.52% 31,212.15 58.43%
加工中心 23,169.77 19.40% 401.11% 4,623.66 5.64% 80.87% 2,556.31 4.79%
裁板锯 20,805.83 17.42% 16.73% 17,824.19 21.72% 50.74% 11,824.40 22.14%
数控钻（含
18,120.24 15.17% 55.55% 11,648.78 14.20% 183.12% 4,114.50 7.70%
多排钻）
注 ： 2016 年 -2018 年 ， 公 司 数 控 钻 （ 不 含 多 排 钻 ） 的 收 入 复 合 增 长 率 达 到 了
396.97%。
（一）2018 年公司对前次募投项目进行延期的理由充分、合理
公司前次募投项目可行性研究制定于 2012 年度，于 2013 年-2014 年取得
项目备案证，最终于 2016 年 12 月取得相关募集资金。公司前次募投项目从
项目可行性研究制定到 2018 年经历较长的时间周期，期间市场需求已发生明
显变化，导致可行性研究报告中拟定的采购设备清单和拟生产产品结构与快
速发展的市场需求已经产生一定的错配。
因此，为进一步提高募投项目整 体实施的效能、提升募投项目效益，公
司于 2018 年对前次募投项目设备购置阶段的部分生产和研发设备的类别或型
号进行重新选型和论证，以更符合公司产品生产和研发工作的需要。鉴于上
述事项周期较长，前次募投项目实施进度受到影响，为确保项目质量，经审
慎研究，公司决定将前次募投项目达到预定可使用状态时间调整为 2019 年 12
月 31 日。
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
（二）2019 年公司变更前次募投项目的理由充分、合理
根据发行人的说明，在此期间， 随着公司业务快速发展、产品线逐渐丰
富、业务范围覆盖全球主要市场，公司开始着眼于布局产业链上游，针对公
司主要产品的部分核心零部件实施自主研发及制造，一方面适当减少公司在
当前以“外部采购+系统集成”的生产模式下对于部分核心零部件供应商的依
赖度，避免因部分核心零部件供应不足或质量问题导致公司主营业务发展受
阻，另一方面实现部分高精度核心零部件的进口替代，降低部分配件采购成
本，管控采购风险。
四川丹齿作为公司的精密传动零部件供应商，与公司形成了良好的协作
关系。四川丹齿多年来深耕于精密传动机械领域，具备公司多项主要产品精
密传动零部件的生产及研发能力，包括数控裁板锯核心零部件“减速机”、
数控钻核心零部件“钻包”以及其他齿轮产品等传动零部件。一直以来，公
司的上述精密传动零部件主要依赖国外进口品牌，采购成本较高，供应周期
相对较长。
根据发行人的说明，收购四川丹 齿股权将有助于公司将产业链上延，在
精密传动件领域具备自主研发及生产能力，形成较好的进口替代效应，很大
程度上将有效降低公司的采购成本，发挥良好的协同效应。此外，随着板式
家具机械逐步向着数控化、柔性化及智能化的方向发展，公司的核心技术及
商业机密保护亦越发重要，产业链的向上延伸无疑有利于防止核心零部件参
数的外泄，能帮助公司进一步巩固竞争优势。
此外，四川丹齿在成为弘亚数控 下属企业后，公司一方面将积极推动四
川丹齿从汽车传动领域向工业传动领域进行转型升级，配合优化公司主业，
实现降本增效；另一方面，公司将优化整合好四川丹齿现有的管理体系及销
售渠道，希望通过四川丹齿进一步开拓西南地区业务，提升盈利能力，进一
步强化公司核心竞争力和综合实力。
综上，公司于 2019 年变更前次募投项目用于收购四川丹齿，公司前次募
投项目变更的理由充分、合理。
四、本次募集资金使用是否符合 《上市公司证券发行管理办法》第十条
的规定
（一） 本次募集资金数额不超过项目需要量
发行人根据当前行业背景及业务 发展状况，按照公司战略规划作了本次
募集资金投资项目计划。根据公司第三届董事会第二十三次会议审议通过的
《关于公司<公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订
稿）>的议案》，本次发行募集资金总额不超过 60,000 万元，扣除发行费用
后全部用于高端智能家具生产装备创新及产业化建设项目、高精密家具机械
零部件自动化生产建设项目以及补充流动资金，有利于扩大业务规模，优化
业务结构，增强公司抗风险能力，提高公司的综合竞争力。本次募集资金数
额不超过项目需要量，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（一）
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
项的规定。
（二）募集资金用途符合国家产 业政策和有关环境保护、土地管理等法
律和行政法规的规定
本次募集资金用途符合国家产业 政策和有关环境保护、土地管理等法律
和行政法规的规定，高端智能家具生产装备创新及产业化建设项目以及高精
密家具机械零部件自动化生产建设项目均已取得项目备案、环境评价意见及
土地使用权证，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（二）项的规
定。
（三）除金融类企业外，本次募 集资金使用项目不得为持有交易性金融
资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接
或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
发行人本次募集资金使用项目为 高端智能家具生产装备创新及产业化建
设项目、高精密家具机械零部件自动化生产建设项目以及补充流动资金，不
属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财
务 性 投 资， 未 直接 或 间接 投 资于 以 买 卖有 价 证券 为 主要 业 务的 公 司， 符合
《上市公司证券发行管理办法》第十条第（三）项的规定。
（四）投资项目实施后，不会与 控股股东或实际控制人产生同业竞争或
影响公司生产经营的独立性
本次公开发行可转债扣除发行费 用后全部用于高端智能家具生产装备创
新及产业化建设项目、高精密家具机械零部件自动化生产建设项目以及补充
流动资金，系用于主营业务，本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股
东、实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《上市公
司证券发行管理办法》第十条第（四）项的规定。
（五）发行人已建立募集资金专 项存储制度，募集资金将存放于公司董
事会决定的专项账户
根据弘亚数控《募集资金使用管 理办法》，弘亚数控已建立募集资金专
项存储制度。根据发行人 2020 年第一次临时股东大会决议，本次发行的募集
资金必须存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公
司董事会确定，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（五）项的规
定。
综上，本次募集资金使用符合《 上市公司证券发行管理办法》第十条的
规定。
六、发行人律师的核查意见
综上，本所律师认为：
1. 本次募投项目“高端智能家具生产装备创新及产业化建设项目”与前
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
次募投项目的目标市场相同，但在产品技术及产品类别方面有所提升；本次
募投项目“高精密家具机械零部件自动化生产建设项目”与前次募投项目均
定位于为整机生产提供零部件，但本次募投项目将使发行人具备部分重要非
标准零部件的生产制造能力；
2. 本次募投项目均为新立项项目；
3. 本次募投项目决策过程审慎合理，可行性研究充分，效益测算谨慎合
理；
4. 发行人具备足够的人才、技术等资源保障顺利实施，项目实施不存在
重大不确定性；
5. 公司前次募投项目变更的理由充分、合理；
6. 本 次募 集 资金 使用 符 合《 上 市公 司证 券 发行 管 理办 法》 第 十条 的规
定。
本补充法律意见书正本四份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
本页无正文
为
国浩律师（深圳）事务所
关于
广州弘亚数控机械股份有限公司
公开发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（二）
的
签署页
国浩律师（深圳）事务所 律师：
余 平
负责人： 律师：
马卓檀 刘 丹
年 月 日
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