国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
国浩律师（深圳）事务所
关于
广州弘亚数控机械股份有限公司
公开发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（一）
北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁济南重庆苏州
BeijingShanghaiShenzhenHangzhouGuangzhouKunmingTianjinChengdu NingboFuzhouXi`anNanjingN
anningJinanChongqingSuzhou
长沙太原武汉贵阳乌鲁木齐郑州石家庄合肥海南青岛香港巴黎马德里硅谷斯德哥尔摩纽约
ChangshaTaiyuanWuhanGuiyangUrumqiZhengzhouShijiazhuangHefeiHainanQingdaoHongkongParisM
adridSilicon Valley StockholmNewYork
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二〇二零年十一月
1
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
目 录
引 言 ...................................................................................................... 3
第一节 关于《反馈意见》 .......................................................................... 4
第二节 关于期间情况 ............................................................................... 11
一、本次发行的批准和授权............................................................................ 11
二、发行人本次发行的主体资格...................................................................... 11
三、本次发行的实质条件............................................................................... 11
四、发行人的设立........................................................................................ 17
五、发行人的独立性..................................................................................... 17
六、发起人和股东........................................................................................ 17
七、发行人股本及演变.................................................................................. 18
八、发行人的业务........................................................................................ 19
九、关联交易及同业竞争............................................................................... 20
十、发行人的主要财产.................................................................................. 23
十一、发行人的重大债权债务......................................................................... 26
十二、发行人重大资产变化及收购兼并............................................................. 30
十三、发行人公司章程的制定与修改................................................................ 31
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作............................... 31
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................. 32
十六、发行人的税务..................................................................................... 32
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................................. 33
十八、发行人募集资金的运用......................................................................... 34
十九、发行人的业务发展目标......................................................................... 34
二十、诉讼、仲裁或行政处罚......................................................................... 34
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价................................................. 34
二十二、结论.............................................................................................. 35
第三节 签署页 ......................................................................................... 36
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
国浩律师（深圳）事务所
关于
广州弘亚数控机械股份有限公司
公开发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（一）
GLG/SZ/A2433/FY/2020-428
致：广州弘亚数控机械股份有限公司
引 言
国浩律师（深圳）事务所（以下 简称“本所”）接受广州弘亚数控机械
股份有限公司的委托，担任其公开发行可转换公司债券的专项法律顾问，于
2020 年 9 月 17 日出具了《关于广州弘亚数控机械股份有限公司公开发行可转
换公司债券之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《关于广州
弘亚数控机械股份有限公司公开发行可转换公司债券之律师工作报告》（以
下简称“《律师工作报告》”）。
现针对中国证监会 2020 年 10 月 12 日签发的第 202567 号《中国证监会
行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）中
要求发行人律师发表意见的内容，以及根据中国证监会的要求，需补充披露
发行人在 2020 年 4 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间（以下简称“期间”）的
生产经营情况及是否存在影响本次发行的情形，本所律师出具本补充法律意
见书。
本补充法律意见书作为《法律意 见书》《律师工作报告》的补充，不一
致之处以本补充法律意见书为准；本补充法律意见书未及内容，以《法律意
见书》《律师工作报告》为准。在本补充法律意见书中，除非上下文另有说
明，所使用的简称、术语和定义与《法律意见书》《律师工作报告》中使用
的简称、术语和定义具有相同的含义，本所在《法律意见书》《律师工作报
告》中声明的事项适用于本补充法律意见书。
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
第一节 关于《反馈意见》
一、 《反馈意见》问题之“1.请申请人结合项目内容，说明本次募投项目
高端智能家具生产装备创新及产业化建设项目、高精密家具机械零部件自动
化生产建设项目，是否须获得企业投资项目主管部门核准或审批，后者是否
同时需要获得环评主管部门核准或审批，申请人就前述募投项目履行相关主
管部门的备案程序而非项目核准程序是否符合企业投资项目管理以及环境影
响评价相关规定。请保荐机构和律师发表核查意见。”
（一）发行人律师的核查过程
本所律师的主要核查过程如下：
1. 获取并查阅了发行人提供的广州开发区行政审批局于 2019 年 6 月 13
日就发行人高端智能家具生产装备创新及产业化建设项目出具的《广东省企
业投资项目备案证》（项目代码为 2019-440112-35-03-029290）；
2. 获取并查阅了发行人提供的广州开发区行政审批局于 2019 年 6 月 20
日就发行人高精密家具机械零部件自动化生产建设项目分别出具的《广东省
企业投资项目备案证》（项目代码为 2019-440116-35-03-033239）；
3. 获取并查阅了发行人提供的玛斯特智能已于 2020 年 7 月 30 日填报的
高端智能家具生产装备创新及产业化建设项目环境影响登记表；
4. 获取并查阅了广州开发区行政审批局于 2020 年 5 月 13 日就高精密家
具机械零部件自动化生产建设项目出具的《关于高精密家具机械零部件自动
化生产建设项目环境影响报告书的批复》（穗开审批环评[2020]89 号）；
5. 获取并查阅了发行人出具的本次募投项目获批/备案的说明文件；
6. 登陆广东投资项目在线审批监管平台（http://www.gdtz.gov.cn/）等网
站 ， 核 查发 行 人本 次 募投 项 目高 端 智 能家 具 生产 装 备创 新 及产 业 化建 设项
目 、高 精密 家具 机械 零部件 自动 化生 产建 设项目 的发 改、 环评 获批/ 备案情
况；
7. 访谈发行人负责募投项目报批申请的工作人员，向其了解本次募投项
目获批/备案的情况。
（二）本次募投项目高端智能家 具生产装备创新及产业化建设项目、高
精密家具机械零部件自动化生产建设项目，是否须获得企业投资项目主管部
门核准或审批，后者是否同时需要获得环评主管部门核准或审批，申请人就
前述募投项目履行相关主管部门的备案程序而非项目核准程序是否符合企业
投资项目管理以及环境影响评价相关规定。
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
经发行人第三届董事会第十八次 会议、第三届董事会第二十三次会议和
2020 年第一次临时股东大会审议通过，除补充流动资金外，发行人拟将本次
募 集资 金投 资于 以下 项目， 该等 项目 发改 、环评 获批/ 备案 情况 如下 表所列
示：
项目 项目获批/
相关规定 分析
名称 备案情况
1.《 政府 核准 的投资 项目 目录（ 2016 年
本）》，“一、企业投资建设本目录内的固定
资产投资项目，须按照规定报送有关项目
核准机关核准。企业投资建设本目录外的
项目，实行备案管理。事业单位、社会团 该项目主要生产五轴智
体 等 投 资 建 设 的 项 目 ， 按 照 本 目 录 执 能加工中心、柔性生产
企 业 投 资 行。…… 线、封边机、数控裁板
项 目 管 锯、数控钻、自动化生
理 ： 广 州 涉 及的 投资 目录 包括 ：一 、农业 水利 ； 产线等高端智能家具生
开 发 区 行 二 、能 源； 三、 交通 运输 ；四、 信息 产 产设备。
政 审 批 局 业；五、原材料（涉及稀土、铁矿、有色
于 2019 年 矿山、石化、煤化工、黄金）；六、机械制 根据左列规定，该项目
6 月 13 日 造（汽车）；七、轻工（烟草）；八、高新 不属于《政府核准的投
出 具 《 广 技术（民用航空航天）；九、城建；十、社 资 项 目 目 录 （ 2016 年
东 省 企 业 会事业；十一、外商投资； 十二、境外投 本）》《广东省政府核准
投 资 项 目 资。” 的投资项目目录（2017
备案证》， 2. 《 广 东 省 政 府 核 准 的 投 资 项 目 目 录 年 本）》规定 的需 要报
高 端
项 目 单 位 （2017 年本）》，“一、企业投资建设本目录 送 有 关 项 目 核 准 的 项
智 能
为 广 州 玛 内的固定资产投资项目，须按照规定报送 目。
家 具
斯 特 智 能 有关项目核准机关核准。企业投资建设本 广州开发区行政审批局
生 产
设 备 有 限 目 录外 的项 目， 实行 备案 管理 。 事业单 已于 2019 年 6 月 13 日
装 备
公 司 ， 项 位、社会团体等利用自有资金、不申请政 出具《广东省企业投资
创 新
目 代 码 为 府投资建设的项目，按照企业投资项目进 项 目备案 证》，对 该项
及 产
2019- 行管理。…… 目进行备案。
业 化 440112-35-
建 设 03- 涉 及的 投资 目录 包括 ：一 、农业 水利 ； 综上所述，该项目已经
项目 029290。 二 、能 源； 三、 交通 运输 ；四、 信息 产 履行的投资备案程序符
业；五、原材料（涉及稀土、铁矿、有色 合企业投资项目管理的
矿山、石化、煤化工、黄金）；六、机械制 相关规定。
造（汽车）；七、轻工（烟草）；八、高新
技术（民用航空航天）；九、城建；十、社
会事业；十一、外商投资； 十二、境外投
资。”
环 境 影响 1.《中华人民共和国环境影响评价法》第十 该项目属于“70 专用设
评价：玛 六条，“国家根据建设项目对环境的影响程 备制造及维修项中仅组
斯 特 智能 度，对建设项目的环境影响评价实行分类 装的项目”。
已于 2020 管理。建设单位应当按照下列规定组织编
制环境影响报告书、环境影响报告表或者 根据左列规定，属于应
年 7 月 30
填报环境影响登记表：……（三）对环境 当填报环境影响登记表
日 填 报高
影响很小、不需要进行环境影响评价的， 的建设项目。
端 智 能家
具 生 产装 应当填报环境影响登记表。建设项目的环 玛斯特智能已于 2020 年
备 创 新及 境影响评价分类管理名录，由国务院生态 7 月 30 日填报高端智能
产 业 化建 环境主管部门制定并公布。” 家具生产装备创新及产
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
项目 项目获批/
相关规定 分析
名称 备案情况
设 项 目 环 2. 《建设项目环境影响评价分类管理名录》 业化建设项目环境影响
境 影 响 登 （环境保护部令第 44 号），“二十四、专用 登记表，并已完成备案
记表。 设备制造业”之“ 70 专用设备制造及 维 （ 备 案 号 ：
修”之“仅组装的”， 填报环境影响登记 202044011200000628）。
表…… 综上所述，该项目已经
履行的环评备案程序符
合环境影响评价的相关
规定。
1.《 政府 核准 的投资 项目 目录（ 2016 年
本）》，“一、企业投资建设本目录内的固定 该项目系在已取得国有
资产投资项目，须按照规定报送有关项目 土地使用权的厂区内规
核准机关核准。企业投资建设本目录外的 划扩建工业厂房，购置
项目，实行备案管理。事业单位、社会团 智能加工中心、数控激
体 等 投 资 建 设的 项 目 ，按 照 本 目录 执 光切割机等高端先进加
企 业 投 资 行。…… 工设备、机械和电气装
项 目 管 配 工 具 以 及辅 助 设备
理 ： 广 州 涉 及的 投资 目录 包括 ：一 、农业 水利 ； 等，并配套建设满足生
开 发 区 行 二 、能 源； 三、 交通 运输 ；四、 信息 产 产要求的工程设施。 项
政 审 批 局 业；五、原材料（涉及稀土、铁矿、有色 目建成达产后，主要生
于 2019 年 矿山、石化、煤化工、黄金）；六、机械制 产用于高端智能家具生
6 月 20 日 造（汽车）；七、轻工（烟草）；八、高新 产装备的精密关键零部
出 具 《 广 技术（民用航空航天）；九、城建；十、社
件。
东 省 企 业 会事业；十一、外商投资； 十二、境外投
高 精 投 资 项 目 资。” 根据左列规定，不属于
密 家 备案证》， 2. 《 广 东 省 政 府 核 准 的 投 资 项 目 目 录 《政府核准的投资项目
具 机 项 目 单 位 （2017 年本）》，“一、企业投资建设本目录 目录（2016 年本）》《广
械 零 为 广 州 弘 内的固定资产投资项目，须按照规定报送 东省政府核准的投资项
部 件 亚 数 控 机 有关项目核准机关核准。企业投资建设本 目目录（2017 年本）》
自 动 械 股 份 有 目 录外 的项 目， 实行 备案 管理 。 事业单 规定的需要报送有关项
化 生 限 公 司 ， 位、社会团体等利用自有资金、不申请政 目核准的项目。
产 建 项 目 代 码 府投资建设的项目，按照企业投资项目进 广州开发区行政审批局
设 项 为 2019- 行管理。…… 已于 2019 年 6 月 20 日
目 440116-35- 出具《广东省企业投资
涉 及的 投资 目录 包括 ：一 、农业 水利 ；
03- 项 目备案 证》，对 该项
033239。 二 、能 源； 三、 交通 运输 ；四、 信息 产
业；五、原材料（涉及稀土、铁矿、有色 目进行备案。
矿山、石化、煤化工、黄金）；六、机械制 综上所述，该项目已经
造（汽车）；七、轻工（烟草）；八、高新 履行的投资备案程序符
技术（民用航空航天）；九、城建；十、社 合企业投资项目管理的
会事业；十一、外商投资； 十二、境外投 相关规定。
资。”
环 境 影响 1.《中华人民共和国环境影响评价法》第十 该项目内设钣金柔性生
评价：广 六条，“国家根据建设项目对环境的影响程 产线、喷粉线、陶化生
州 开 发区 度，对建设项目的环境影响评价实行分类 产线、喷漆线和磷化生
行 政 审批 管理。建设单位应当按照下列规定组织编 产线等相关生产设备。
局于 2020 制环境影响报告书、环境影响报告表或者
年 5 月 13 填报环境影响登记表：（一）可能造成重大 根据左列规定，属于应
日 出 具 环境影响的，应当编制环境影响报告书， 当编制环境影响报告书
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
项目 项目获批/
相关规定 分析
名称 备案情况
《 关 于高 对产生的环境影响进行全面评价；……建 的建设项目。
精 密 家具 设项目的环境影响评价分类管理名录，由 该项目已取得广州开发
机 械 零部 国务院生态环境主管部门制定并公布。” 区行政审批局于 2020 年
件 自 动化 根据《中华人民共和国环境影响评价法》 5 月 13 日出具《关于高
生 产 建设
第二十二条，“建设项目的环境影响报告 精密家具机械零部件自
项 目 环境 书、报告表，由建设单位按照国务院的规 动化生产建设项目环境
影 响 报告 定报有审批权的生态环境主管部门审批。” 影 响 报 告 书 的 批 复 》
书的批复》
（ 穗 开审 2. 《建设项目环境影响评价分类管理名录》 （ 穗 开 审 批 环 评
批 环 评 （环境保护部令第 44 号），“二十四、专用 [2020]89 号）。
[2020]89 设备制造业”之“ 70 专用设备制造及 维 综上所述，该项目已经
号）。 修”之“有电镀或喷漆工艺且年用油性漆 履行的环评审批程序符
量（含稀释剂）10 吨及以上的”， 编制环 合环境影响评价的相关
境影响报告书…… 规定。
（三）发行人律师的核查意见
综上，本所律师认为，发行人本 次募投项目高端智能家具生产装备创新
及产业化建设项目、高精密家具机械零部件自动化生产建设项目，已根据相
关规定获得企业投资项目主管部门备案以及环境主管部门的批复或完成环境
影响登记表备案，已经履行的投资备案程序、环评备案/审批程序符合企业投
资项目管理以及环境影响评价的相关规定。
二、 《反馈意见》问题之“2. 请申请人披露：（1）最近 36 个月内受到
的处罚金额在 1 万元以上的行政处罚情况，包括违法主体、违法事实、法律
定性、处罚情况、整改情况；（2）相关违法行为是否存在情形严重情形，是
否构成重大违法行为，违法行为是否导致严重环境污染、重大人员伤亡或社
会影响恶劣的情形。请保荐机构和律师发表核查意见。”
（一）本所律师的主要核查过程如下：
1. 获 取并 查 阅了 发行 人 及其 控 股子 公司 所 在地主 管部 门出 具 的合 规证
明；
2. 获取并查阅了发行人出具的说明性文件；
3. 登陆发行人及其控股子公司所在地主管部门官方网站，核查该等网站
是否披露发行人及其控股子公司被处以行政处罚的情况；
4. 获取并查阅了发行人及其控股子公司被有关主管部门处以行政处罚的
处罚告知单、缴纳罚款的证明等相关文件；
5. 获取并查阅了发行人在巨潮资讯网披露的公开信息及定期报告，核查
发行人是否披露发行人及其控股子公司被处以行政处罚的情况；
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
6. 获取并查阅了立信出具的《2017 年审计报告》《2018 年审计报告》
《2019 年审计报告》《2020 年 1-3 月审计报告》；
7. 获取并查阅了境外律师出具的《香港弘亚法律意见书》《意大利公司
法律意见书》《圣马力诺法律意见书》；
8. 获取并查阅了发行人董监高填写的调查表；
9. 访谈发行人法务工作人员，向其了解发行人及其控股子公司是否存在
被主管政府部门处以行政处罚的情况。
（二）最近 36 个月内受到的处罚金额在 1 万元以上的行政处罚情况，包
括违法主体、违法事实、法律定性、处罚情况、整改情况 。
最近 36 个月内，发行人及其控股子公司受到的处罚金额在 1 万元以上的
行政处罚情况如下：
2017 年 5 月 4 日，中华人民共和国成都海关作出《行政处罚告知单》
（蓉关缉告字〔2017〕0007 号），因 2016 年 9 月 29 日发现四川丹齿于擅自
处置用于融资的特定财产，该财产为特定减免税设备，属于海关监管货物，
违反了《中华人民共和国海关法》第三十七条第一款规定，依据《中华人民
共和国行政处罚法》第二十七条第一款、《中华人民共和国海关行政处罚实
施条例》第十八条（一）项的规定，决定科处罚款人民币 2.5 万元整。
四川丹齿已于 2017 年 5 月 9 日缴纳了全部罚款并对相关事项进行了整
改。
（三）相关违法行为是否存在情 形严重情形，是否构成重大违法行为，
违法行为是否导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形。
上述行政处罚不构成发行人存在重大违法行为情形，主要原因如下：
1.四川丹齿为发行人于 2019 年 12 月收购而来，前述行政处罚于发行人收
购完成四川丹齿之前已作出。根据《再融资业务若干问题解答》关于重大违
法行为认定的相关规定，如被处罚主体为发行人收购而来，且相关处罚于发
行人收购完成之前作出，原则上不视为发行人存在相关情形，因此四川丹齿
上述行政处罚原则上不视为发行人存在相关情形。
2. 发行人的主营业务收入和净利润非主要来源于四川丹齿。此外，四川
丹齿上述被处以行政处罚的行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会
影响恶劣的情形，四川丹齿已缴纳了全部罚款并对相关事项进行了整改。
因此，本所律师认为，四川丹齿 的前述行政处罚不构成发行人存在重大
违法行为情形，不会对发行人生产经营产生重大影响，不构成本次发行的实
质性障碍。
（四）发行人律师的核查意见
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
综上，本所律师认为：
1. 最近 36 个月内，发行人及其控股子公司受到的处罚金额在 1 万元以上
的行政处罚为四川丹齿擅自处置用于融资的特定财产违反《中华人民共和国
海关法》第三十七条第一款的规定而于 2017 年 5 月 4 日被中华人民共和国成
都海关科处罚款人民币 2.5 万元整；
2. 四川丹齿为发行人于 2019 年 12 月收购而来，上述行政处罚于发行人
收购完成四川丹齿之前已作出，原则上不视为发行人存在相关情形。发行人
的主营业务收入和净利润非主要来源于四川丹齿，且四川丹齿前述被处以行
政处罚的行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形，
四川丹齿已缴纳了全部罚款并对相关事项进行了整改。四川丹齿的上述行政
处罚不构成发行人存在重大违法行为情形，不会对发行人生产经营产生重大
影响，不构成本次发行的实质性障碍。
三、 《反馈意见》问题之“3.请申请人以列表方式披露截至目前存续的、
涉诉金额 1 万元以上的诉讼仲裁事项。包括案件受理情况和基本案情，区分
原被告，涉案金额，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况（含冻结
资产情况），单笔及累计未决诉讼仲裁涉案金额是否达到深交所股票上市规
则关于重大诉讼、仲裁的认定标准，是否存在新发生诉讼或仲裁事项，是否
涉及核心专利、商标、技术、主要产品等方面，前述诉讼或仲裁事项是否对
申请人的生产经营、财务状况、未来发展、募投项目实施产生重大不利影响
等。请保荐机构和律师发表核查意见。”
（一）本所律师的主要核查过程如下：
1.登陆中国裁判文书网、中国执行信息公开网官方网站，核查发行人及其
控股子公司相关诉讼情况；
2. 获取并查阅了发行人出具的说明性文件；
3. 获取并查阅了发行人在巨潮资讯网披露的公开信息及定期报告，核查
发行人是否披露发行人及其控股子公司涉及的重大诉讼、仲裁的情况；
4. 获取并查阅了立信出具的《2017 年审计报告》《2018 年审计报告》
《2019 年审计报告》《2020 年 1-3 月审计报告》；
5. 获取并查阅了境外律师出具的《香港弘亚法律意见书》《意大利公司
法律意见书》《圣马力诺法律意见书》；
6. 获取并查阅了发行人董监高填写的调查表；
7. 访谈发行人法务工作人员，向其了解发行人及其控股子公司是否存在
截至目前存续的、涉诉金额 1 万元以上的诉讼、仲裁事项。
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
（二）截至目前存续的、涉诉金额 1 万元以上的诉讼仲裁事项。包括案
件受理情况和基本案情，区分原被告，涉案金额，诉讼或仲裁请求，判决、
裁决结果及执行情况（含冻结资产情况），单笔及累计未决诉讼仲裁涉案金
额是否达到深交所股票上市规则关于重大诉讼、仲裁的认定标准，是否存在
新 发 生 诉讼 或 仲裁 事 项， 是 否涉 及 核 心专 利 、商 标 、技 术 、主 要 产品 等方
面，前述诉讼或仲裁事项是否对申请人的生产经营、财务状况、未来发展、
募投项目实施产生重大不利影响等。
截至本补充法律意见书出具之日 ，发行人及其控股子公司不存在目前存
续 的、 涉诉金 额 1 万 元以上 的诉 讼、仲 裁事 项，不 存在 单笔及 累计 未决诉
讼、仲裁涉案金额达到深交所股票上市规则关于重大诉讼、仲裁的认定标准
的案件；自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行
人及其控股子公司不存在新发生诉讼或仲裁事项；截至本补充法律意见书出
具之日，发行人及其控股子公司不存在涉及核心专利、商标、技术、主要产
品等方面的重大诉讼或仲裁事项，不存在对发行人的生产经营、财务状况、
未来发展、募投项目实施产生重大不利影响等重大诉讼或仲裁事项。
（三）发行人律师的核查意见
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日：
1. 发行人及其控股子公司不存在目前存续的、涉诉金额 1 万元以上的诉
讼、仲裁事项，不存在单笔及累计未决诉讼、仲裁涉案金额达到深交所股票
上市规则关于重大诉讼、仲裁的认定标准的案件；
2. 自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日， 发行人
及其控股子公司不存在新发生诉讼或仲裁事项；
3. 发行人及其控股子公司不存在涉及核心专利、商标、技术、主要产品
等方面的重大诉讼或仲裁事项，不存在对发行人的生产经营、财务状况、未
来发展、募投项目实施产生重大不利影响等重大诉讼或仲裁事项。
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
第二节 关于期间情况
一、 本次发行的批准和授权
经本所律师核查，期间内发行人本次发行的批准和授权没有发生变化。
本所律师认为，发行人已就本次 发行取得了其内部权力机构的批准和授
权，但尚需取得中国证监会的核准。
二、 发行人本次发行的主体资格
经本所律师核查，发行人系依法 设立并有效存续且依法公开发行股票并
上市的股份有限公司，具有本次发行的主体资格；发行人现持有广州市市场
监督管理局于 2020 年 6 月 29 日核发的 914401017955284063 号《营业执
照》。
经本所律师核查，截至本补充法 律意见书出具之日，发行人不存在根据
法律、法规及《公司章程》规定而需要终止或解散的情形。
本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续且依法公开发行股票并上
市的股份有限公司，具备《证券法》《公司法》《管理办法》及其他规定性
文件规定的本次发行的主体资格。
三、 本次发行的实质条件
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
1．根据《律师工作报告》 “第十四章 发行人股东大会、董事会、监事
会议事规则及规范运作”以及本补充法律意见书“第二节 关于期间情况”之
“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，本
所律师认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十
二条第一款第一项、第十五条第一款第一项的规定。
2．根据发行人《审计报告》《广州弘亚数控机械股份有限公司 2020 年
半年度财务报告》（以下简称“《半年度财务报告》”）、《广州弘亚数控
机械股份有限公司 2020 年半年度报告》（以下简称“《半年度报告》”），
基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人在报告期内连续盈
利，显示其具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第二项的规
定。
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
3. 根据发行人《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具无保
留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第三项的规定。
4. 根据董事、监事和高级管理人员的书面说明、发行人声明及查询中国
裁判文书网、中国执行信息公开网等网站及本所律师核查，发行人及其控股
股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第四
项的规定。
5. 根据发行人《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度和 2019 年度
实现的可分配利润分别为 23,448.05 万元、27,038.50 万元以及 30,435.61 万
元，年均可分配利润为 26,974.05 万元。本次发行可转换公司债券按募集资金
60,000.00 万元，参考公开发行可转换公司债券利率情况，按本次发行票面利
率不超过 3%保守测算，公司每年需支付可转换公司债券的利息为 1,800 万
元 。 发 行人 最 近三 年 平均 可 分配 利 润 足以 支 付公 司 债券 一 年的 利 息， 符合
《证券法》第十五条第一款第二项的规定。
6. 根据发行人披露的文件及声明并经本所律师核查，发行人不存在对已
公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于
继续状态，不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的
用途的行为，符合《证券法》第十七条的规定。
（二）发行人符合《管理办法》规定的发行条件
1．经本所律师核查，发行人本次发行符合《管理办法》第六条的规定，
具体如下：
（ 1） 根 据 《律 师 工 作 报告 》 “ 第十 三 章 发 行 人 公司 章 程 的制 定 与修
改”、“第十四章 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”
以及本补充法律意见书“第二节 关于期间情况”之“十三、发行人公司章程
的制定与修改 ”、“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规
范运作”所述，本所律师认为，发行人公司章程合法有效，股东大会、董事
会 、 监 事会 和 独立 董 事制 度 健全 ， 能 够依 法 有效 履行职 责 ，符 合 《管 理办
法》第六条第一款的规定。
（2）根据立信出具的《内部控制鉴证报告》及发行人的确认，发行人内
部控制制度健全，能够有效保证公司运行效率、合法合规性和财务报告的可
靠性，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合《管
理办法》第六条第二款的规定。
（3）根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的书面说明及本所律师
核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤
勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规
定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二
个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》第六条第三款的
规定。
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
（4）根据《律师工作报告》“第五章 发行人的独立性”以及本补充法律
意见书“第二节 关于期间情况”之“五、发行人的独立性”所述，本所律师
认为，发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业
务独立，能够自主经营管理，符合《管理办法》第六条第四款的规定。
（5）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人最近十二个月内不存在
违规对外提供担保的行为，符合《管理办法》第六条第五款的规定。
2．经本所律师核查，发行人本次发行符合《管理办法》第七条的规定，
具体如下：
（1）根据《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度和 2019 年度净利
润 （ 扣 除非 经 常性 损 益前 后 归属 于 母 公司 股 东的 净 利润 较 低者 作 为计 算依
据）分别为 20,751.01 万元、23,140.27 万元以及 24,690.78 万元，发行人最近
三个会计年度连续盈利，符合《管理办法》第七条第一款的规定。
（2）根据发行人的说明及本所律师核查，发行人业务和盈利来源相对稳
定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形，符合《管理办法》第
七条第二款的规定。
（ 3）经 本所 律师核 查，发 行人 现有主 营业务 或投资 方向 能够可 持续发
展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营
环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第
七条第三款的规定。
（4）根据《律师工作报告 》“第十五章 发行人董事、监事和高级管理
人员及其变化” 以及本补充法律意见书“第二节 关于期间情况”之“十五、
发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，本所律师认为，发行人
高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化，
符合《管理办法》第七条第四款的规定。
（5）根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人重要资产、核心技
术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大
不利变化（详见《律师工作报告》“第十章 发行人的主要财产” 以及本补充
法律意见书“第二节 关于期间情况”之“十、发行人的主要资产”部分），
符合《管理办法》第七条第五款的规定。
（ 6）根 据发行 人提供 的资料 、发行 人披露 的文件 、声明 及本所 律师核
查，发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重
大事项（详见《律师工作报告》“第十一章 发行人的重大债权债务”、“第
二十章 诉讼、仲裁或行政处罚”以及本补充法律意见书“第二节 关于期间情
况 ” 之 “十 一 、发 行 人的 重 大债 权 债 务” 、 “二 十 、诉 讼 、仲 裁 或行 政处
罚”部分），符合《管理办法》第七条第六款的规定。
（7）经本所律师核查，发行人最近二十四个月内不存在公开发行证券行
为，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形，符合《管
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
理办法》第七条第七款的规定。
3．经本所律师核查，发行人本次发行符合《管理办法》第八条的规定，
具体如下：
（1）经本所律师核查，发行人的会计基础工作规范，严格遵循了国家统
一会计制度的规定，符合《管理办法》第八条第一款的规定。
（2）根据《审计报告》，发行人最近三年及一期财务报表未被注册会计
师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，也未被注册会计师
出具带强调事项段的无保留意见审计报告，符合《管理办法》第八条第二款
的规定。
（3）经本所律师核查，发行人资产质量良好，不良资产不足以对公司财
务状况造成重大不利影响，符合《管理办法》第八条第三款的规定。
（4）经本所律师核查，发行人经营成果真实，现金流量正常，营业收入
和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减
值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形，符合《管理办法》第八
条第四款的规定。
（5）经本所律师核查，2017 至 2019 年度，发行人实现的年平均可分配
利润为 26,974.05 万元，三年累计向全体股东派发现金红利 19,449.17 万元，
为最近三年实现的年均可分配利润的 72.10%，不少于最近 3 年实现的年均可
分配利润的 30%，符合《管理办法》第八条第五款的规定和《关于修改上市
公司现金分红若干规定的决定》第三条的规定。
4．根据发行人提供的资料及发行人所在地相关政府主管部门出具的证明
文件，并经本所律师核查，发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记
载，且最近三十六个月内未违反证券法律、行政法规或规章，未受到中国证
监 会 的 行政 处 罚且 未 受到 刑 事处 罚 ， 不存 在 因违 反 工商 、 税收 、 土地 、环
保、海关等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑
事处罚的行为，也不存在违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为，
符合《管理办法》第九条的规定。
5．根据《律师工作报告》“第十八章 发行人募集资金的运用” 以及本
补 充法 律意见 书“第 二节 关于期 间情 况”之 “十 八、发 行人募 集资 金的运
用”所述，本所律师认为，发行人募集资金数额不超过项目需要量，募集资
金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规
定 ， 本 次募 集 资金 使 用项 目 不为 持 有 交易 性 金融 资 产和 可 供出 售 的金 融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资，也未直接或间接投资于以买卖有价
证券为主要业务的公司，投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产
生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性，发行人建立了募集资金专项存
储制度，募集资金也将存放于发行人董事会指定的专项账户，符合《管理办
法》第十条的规定。
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
6 ．经本 所律师 核查， 发行人 本次发 行符合 《管理 办法》 第十一 条的规
定，具体如下：
（1）根据《律师工作报告 》“第二十一章 发行人《募集说明书》法律
风险的评价” 以及本补充法律意见书“第二节 关于期间情况”之“二十一、
发行人《募集说明书》法律风险的评价”所述，本所律师认为，发行人本次
发行申请文件没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《管理办法》第
十一条第一款的规定。
（2）经本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次公开发行证券募集资
金的用途而未作纠正的情形，符合《管理办法》第十一条第二款的规定。
（3）经本所律师核查，发行人最近十二个月内未受到过证券交易所的公
开谴责，符合《管理办法》第十一条第三款的规定。
（4）经本所律师核查，发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月
不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为，符合《管理办法》第十一条
第四款的规定。
（5）经本所律师核查，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，
符合《管理办法》第十一条第五款的规定。
（6）经本所律师核查，发行人不存在严重损害投资者的合法权益和社会
公共利益的其他情形，符合《管理办法》第十一条第六款的规定。
7 ．经本 所律师 核查， 发行人 本次发 行符合 《管理 办法》 第十四 条的规
定，具体如下：
（1）根据《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度和 2019 年度加
权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后的净利润低者作为加权平均
净资产收益率的计算依据）分别为 25.38%、21.75%、19.33%，发行人最近 3
个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6%，符合《管理办法》第十四
条第一款第一项的规定。
（2）截至 2020 年 6 月 30 日，发行人合并口径净资产为 160,964.08 万
元，本次发行不超过 60,000 万元可转换公司债券后，累计公司债券余额不超
过最近一期末净资产额的 40%，符合《管理办法》第十四条第一款第二项的
规定。
（3）根据《审计报告》，发行人三个会计年度实现的年均可分配利润为
26,974.05 万元。本次发行可转换公司债券规模不超过 60,000 万元，利率按照
不超 过每年 3%， 按 3%的年 利率计算 ，发行人 每年应支 付的最大 利息额为
1,800 万元。发行人最近三个会计年度平均可分配利润足以支付公司债券 1 年
的利息，符合《管理办法》第十四条第一款第三项的规定。
8．根据发行人 2020 年第一次临时股东大会通过的《关于公司公开发行
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
可转换公司债券方案的议案》，发行人本次发行可转换公司债券的期限为五
年，符合《管理办法》第十五条的规定。
9．根据发行人 2020 年第一次临时股东大会通过的《关于公司公开发行
可转换公司债券方案的议案》，发行人本次发行可转换公司债券每张面值为
100 元，可转换公司债券的利率由公司股东大会授权董事会（或其授权人士）
在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）
协商确定，符合国家的相关规定，符合《管理办法》第十六条的规定。
10．发行人已经委托具有资格的资信评级机构鹏元资信对本次发行的可
转换公司债券进行信用评级（主体信用评级为 AA-级，债券信用评级为 AA-
级 ， 评 级展 望 为稳 定 ）， 并 对跟 踪 评 级做 出 了相 应 的安排 ，符 合 《管 理办
法》第十七条的规定。
11．发行人 2020 年第一次临时股东大会通过的《关于公司公开发行可转
换公司债券方案的议案》，发行人将在本次发行的可转换公司债券到期日之
后的 5 个工作日内，偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年
利息，符合《管理办法》第十八条的规定。
12．根据《募集说明书》，发行人本次发行约定了保护债券持有人权利
的 办 法 以及 债 券持 有 人会 议 的权 利 、 程序 和 决议 生 效条 件 ，符 合 《管 理办
法》第十九条的规定。
13．根据发行人提供的《审计报告》，发行人最近一期经审计的净资产
为 151,518.90 万元，不低于人民币 15 亿元，符合《管理办法》第二十条的规
定。
14．根据发行人 2020 年第一次临时股东大会通过的《关于公司公开发行
可转换公司债券方案的议案》，发行人本次发行方案确定的转股期为自本次
可转换公司债券发行结束之日起满 6 个月后的第一个交易日至本可转换公司
债券到期之日止，符合《管理办法》第二十一条的规定。
15．根据《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了转股价格以及转
股价格的调整和修正条款，符合《管理办法》第二十二条、第二十五条、第
二十六条的规定。
16．根据《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了赎回条款，规定
发 行 人 可按 事 先约 定 的条 件 和价 格 赎 回尚 未 转股 的 可转 换 公司 债 券， 符合
《管理办法》第二十三条的规定。
17．根据《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了回售条款，规定
债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给发行人，并同时约
定发行人改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利，符
合《管理办法》第二十四条的规定。
综上所述，本所律师认为，除须按《证券法》第九条的规定获得中国证
监会核准外，发行人本次发行符合《证券法》《管理办法》等法律、行政法
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
规、规范性文件规定的公开发行可转换公司债券的条件。
四、 发行人的设立
经本所律师核查，本所律师已在《律师工作报告》中对发行人的设立事
宜进行了完整披露，不存在需要就发行人的设立事宜进行补充披露事项。
五、 发行人的独立性
经本所律师核查，期间内发行人 资产完整，人员、财务、机构、业务独
立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显
失公平的关联交易，具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力，
在独立性方面不存在其他严重缺陷。
六、 发起人和股东
（一）持有发行人 5%以上股份的股东
根据中登公司深圳分公司于 2020 年 9 月 30 日出具的《合并普通账户和
融资融券信用账户前 N 名明细数据表》（业务单号：110007971074），截至
2020 年 9 月 30 日，持有发行人 5%以上股份的股东两名，为李茂洪、刘雨
华。李茂洪直接持有发行人 87,120,000 股，占发行人总股本的 40.25%，其中
65,340,000 股为限售条件流通股；刘雨华直接持有发行人 22,373,000 股，占
发行人总股本的 10.34%，其中 18,708,000 股为限售条件流通股。李茂洪、刘
雨华直接合计持有发行人 50.59%的股份。
根据李茂洪、刘雨华出具的说明 并经本所律师核查，李茂洪、刘雨华具
有法律、法规和规范性文件规定的担任股东的资格。
截至本补充法律意见书出具之日，除本补充法律意见书 “七、发行人的
股本及其演变”已披露的情形外，李茂洪、刘雨华持有的发行人股份不存在
其他质押、冻结或重大权属纠纷的情形。
（二）发行人的控股股东、实际控制人
经 本 所 律 师 核查 ， 期 间内 发 行 人的 控 股 股东 、 实 际控 制 人 没有 发 生变
化，李茂洪为发行人的控股股东，李茂洪、刘雨华、刘风华为发行人的共同
实际控制人。
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
七、 发行人股本及演变
（一）本所律师已在《律师工作 报告》中对“弘亚有限整体变更为股份
有限公司”、“整体变更为股份公司后至首次公开发行股票并上市以前的股
本演变”、“首次公开发行股票并上市及此后的股本演变事宜”进行了完整
披露，自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日，不存在
需要就公司股本演变事项进行补充披露事项。
（二）经本所律师核查，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人的股本结构及
前十大股东如下：
1. 发行人股本结构表
股份性质 股份数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 93,474,840.00 43.19
1.国有法人持股 0.00 0.00
2.其他内资持股 93,234,840.00 43.08
其中：境内法人持股 0.00 0.00
境内自然人持股 93,234,840.00 43.08
3.外资持股 0.00 0.00
其中：境外法人持股 240,000.00 0.11
境外自然人持股 240,000.00 0.11
二、无限售条件股份 122,968,040.00 56.81
1.国有法人持股 783,399. 00 0.36
2.其他内资持股 56,827,274.00 26.26
3.外资持股 3,366,735 1.56
4.其他 61,990,632.00 28.64
股份总量 216,442,880.00 100.00
2. 发行人前十大股东名单
序号 持有人名称 持有数量（股） 持有比例（%） 质押/冻结总数（股）
1. 李茂洪 87,120,000.00 40.25 11,000,000.00
2. 刘雨华 22,373,000.00 10.34 0.00
3. 李明智 10,800,000.00 4.99 4,441,760.00
4. 陈大江 6,139,200.00 2.84 0.00
5. 周伟华 4,583,500.00 2.12 2,184,000.00
全国社保基金四一
6. 4,400,580.00 2.03 0.00
三组合
兴业银行股份有限
公司－工银瑞信文
7. 3,457,540.00 1.60 0.00
体产业股票型证券
投资基金
8. 刘风华 3,200,000.00 1.48 0.00
广发基金管理有限
9. 2,208,365.00 1.02 0.00
公司－社保基金四
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
二零组合
招商银行股份有限
公司－中欧恒利三
10. 2,085,595.00 0.96 0.00
年定期开放混合型
证券投资基金
合 计 146,367,780.00 67.63 17,625,760.00
根据公司提供的资料并经本所律师核查公开披露信息，截至本补充法律
意见书出具之日，前述股东质押其所持公司股票的行为，已履行必要的法律
程序和披露义务并已办理质押登记，目前履行状况良好，本所律师认为，前
述质押符合相关法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规，不会对本次
发行及公司持续经营产生不利影响。
本所律师认为，发行人首次公开发行股票并上市以来的历次股本变更均
已履行必要的法律程序，符合当时有效的法律、法规的规定，合法、合规、
真实、有效。
八、 发行人的业务
（一）发行人经营范围和经营方式
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人主要从事板式家具机械专
用设备研发、设计、生产和销售，符合发行人《营业执照》、公司章程载明
的业务范围及国家当前的产业政策之规定，自《律师工作报告》出具之日至
2020 年 9 月 30 日，发行人经营范围未发生变化。
根据发行人的说明并经本所律师核查，自《律师工作报告》出具之日至
2020 年 9 月 30 日，发行人取得从事业务所需的资质/批准未发生变化。
本所律师认为，发行人已经取得了从事经营范围内业务所必需的许可、
批准和登记，有权在其经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动，发行
人的经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外的经营
经本所律师核查，自《律师工作报告》出具之日至 2020 年 9 月 30 日，
发行人在中国大陆以外进行经营活动的情况未发生变化。
本所律师认为，发行人在中国大 陆以外的经营活动合法、合规、真实、
有效。
（三）发行人经营范围变更情况
经本所律师核查，自《律师工作报告》出具之日至 2020 年 9 月 30 日，
发行人经营范围未发生变化，不存在需要就发行人经营范围变更的事宜进行
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
补充披露事项。
（四）发行人的主营业务
根 据 《 审 计报 告 》 《半 年 度报 告 》 《半 年 度财 务 报 告》 和 发 行人 的说
明，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月的主营业务收
入 （ 以 合 并 财 务 报 表 计 算 ） 分 别 为 80,492.77 万 元 、 117,710.30 万 元 、
129,528.90 万 元 和 71,836.27 万 元 ， 占 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 98.11% 、
98.54%、98.80%和 98.45%，发行人的收入和利润主要来自于主营业务。
经本所律师核查，期间内发行人的主营业务未发生变化。
本所律师认为，发行人主营业务突出。
（五）发行人的持续经营
1．经本所律师核查，发行人系依法设立并有效存续且依法公开发行股票
并上市的股份有限公司；根据法律、行政法规、规范性文件及发行人现行有
效的《公司章程》的规定，发行人不存在需要终止或禁止、限制其开展目前
业务的情形。
2. 根据《审计报告》《半年度报告》《半年度财务报告》，发行人最近
三年一期连续盈利，发行人具有持续经营能力。
3．根据发行人 声明及《审计报告》《半年度报 告》《半年度财务报
告》，截至 2020 年 6 月 30 日，依据合并财务报表数据，发行人的货币资金
为 131,624,929.72 元 ， 应 收 账 款 为 72,270,075.34 元 ， 其 他 应 收 款 为
6,267,528.94 元，短 期借 款为 133,197,769.61 元 ，应付 账 款 110,936,539.91
元 ， 其 他 应 付 款 为 17,063,367.68 元 ， 归 属 于 母 公 司 的 所 有 者 权 益 为
1,531,747,690.93 元，母公司资产负债率为 14.49%，发行人不存在重大偿债
风险。
4．经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在影
响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1．发行人的关联方与关联方的关联关系
经本所律师核查，自《律师工作报告》出具之日至 2020 年 9 月 30 日，
发行人的关联方变化情况如下：
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
（1）自《律师工作报告》出具之日至 2020 年 9 月 30 日，控股股东、实
际控制人控制、或者担任董事、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司
以外的法人或其他组织的新增关联方如下表所示：
序号 关联方名称 关联关系
广西三威林产工业有限公司持股 100%、李茂洪担
1. 广西梧州三威人造板有限公司
任执行董事的公司
上表新增关联方广西梧州三威人造板有限公司具体情况如下：
公司名称 广西梧州三威人造板有限公司
统一社会信用代码 91450421MA5PXQ0L18
成立时间 2020 年 9 月 28 日
营业期限 长期
法定代表人 李茂洪
注册资本 5,000 万元人民币
注册地址 苍梧县石桥镇东安街 1 号
许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）一般项目：木材加工；人造板制造；人
经营范围
造板销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；国内贸易代
理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
（2）公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或
担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司外的其他企业的新增关
联方如下表所列示：
序号 企业名称 关联关系
1. 广西华晟木业有限公司 董事会秘书、副总经理莫晨晓担任董事的企业
经本所律师核查，除上述情况外，自《律师工作报告》出具之日至 2020
年 9 月 30 日，发行人的关联方未发生变化。
2．重大关联交易
根据《审计报告》《半年度报告 》《半年度财务报告》及发行人提供的
资料与说明，并经本所律师核查，报告期内发行人与其控股子公司以外的关
联方发生的重大关联交易情况如下：
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
报告期内，公司购销商品、提供和接受劳务的关联交易具体情况如下：
单位：万元
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
关联方名称 关联交易类别 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
采购配件 724.79 1,847.69 576.02 -
锐弘机电
服务费 - 0.06 - -
采购水力 0.65 1.92 2.88 4.87
广州市诺信数字测
销售电力 13.39 36.16 28.66 22.90
控设备有限公司
物业管理费 0.45
销售货物 680.87 157.04 1.32 -
赛志系统 物业管理费 0.11 0.23 0.09 -
采购技术服务 - - 28.30 -
采购配件 - - - 551.93
四川德恩精工科技
股份有限公司 加工费 - - - 0.35
广州希普拓机电设
采购配件 - - - 0.17
备有限公司
广州市中崎商业机
物业管理费 - - - 0.57
器股份有限公司
（2）关联租赁
报告期内，公司关联租赁具体情况如下：
单位：万元
期间 承租方名称 租赁资产种类 金额
2020 年 1-6 月 0.41
2019 年度 赛志系统 房屋 0.82
2018 年度 0.34
（3）关联方资金拆借
单位：万元
资金拆出方 资金借入方 拆借金额 起始日 到期日
弘亚数控 锐弘机电 140.00 2019.03.05 2020.09.23
（4）关键管理人员报酬
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关键管理人员报酬 241.61 458.35 358.06 519.45
3．关联交易的公允性
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
根据发行人提供的资料及声明、 《审计报告》《半年度报告》《半年度
财务报告》，期间内发行人与关联方之间的关联交易定价公允，不存在损害
发行人及其他股东的利益的情形。
4．关于关联交易的公允决策程序
经本所律师核查，自《律师工作 报告》出具之日至本补充法律意见书出
具之日，发行人的关联交易的公允决策程序未发生变化。
5．关于规范和减少关联交易的措施
经本所律师核查，自《律师工作 报告》出具之日至本补充法律意见书出
具之日，发行人关于规范和减少关联交易的措施未发生变化。
（二）同业竞争
经 本 所 律 师 核查 ， 截 至本 补 充 法律 意 见 书出 具 之 日， 发 行 人与 控 股股
东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，发行人已采取有
效措施和承诺避免同业竞争，并已对该等措施和承诺进行了充分披露。
（三）对关联交易和同业竞争的披露
经本所律师核查，发行人的申报 文件已完整披露了关联方关系，按照重
要性原则恰当披露了上述关联交易，并对发行人控股股东和实际控制人避免
同业竞争的承诺进行了充分的披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
（一）房屋所有权
1．已取得产权证书的房屋
根据发行人提供的资料、说明， 因四川省丹棱县人民政府城市整体规划
布局需要，四川丹齿位于丹棱县齐乐镇外 85、144 号的房屋建筑建筑物、土
地 使 用 权、 构 筑物 等 纳 入搬 迁 范围 内 ，涉 及 川（ 2020） 丹 棱县 不 动产 权第
0000403 号、川（2020）丹棱县不动产权第 0000404 号、川（2020）丹棱县
不 动 产 权 第 0000405 号 、 川 （ 2020 ） 丹 棱 县 不 动 产 权 第 0000406 号 、 川
（ 2020 ） 丹 棱 县 不 动 产 权 第 0000407 号 、 川 （ 2020 ） 丹 棱 县 不 动 产 权 第
0000408 号、川（2020）丹棱县不动产权第 0000409 号、川（2020）丹棱县
不 动 产 权 第 0000410 号、 川 （2020 ） 丹棱 县 不动 产 权 第 0000411 号 、川
（ 2020 ） 丹 棱 县 不 动 产 权 第 0000412 号 、 川 （ 2020 ） 丹 棱 县 不 动 产 权 第
0000413 号产权证（以下简称“标的资产”）的全部建筑物、构筑物。
2020 年 9 月 25 日，四川省丹棱县人民政府和四川丹齿签订了《搬迁补
偿协议》，约定四川丹齿在 2021 年 12 月 31 日前全面关停老厂区，完成设
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
备、设施搬迁，未搬迁拆除的，视为弃物，由四川省丹棱县人民政府处置。
同时丹棱县土地储备中心于 2021 年 12 月 31 日依法收回前述土地使用权证涉
及土地使用权。如四川省丹棱县人民政府未在 2021 年 4 月底前交付二期土地
给四川丹齿，则关停四川丹齿老厂区期限顺延，关停老厂区延期时间与交付
二期土地延期时间一致。
截至本补充法律意见书出具之日 ，丹棱县土地储备中心依法收回前述土
地使用权证的期限尚未届至，标的资产尚处于使用状态。
经本所律师核查，自《律师工作报告》出具之日至 2020 年 9 月 30 日，
发行人及其控股子公司拥有已取得产权证书的房屋情况未发生变化。
2．未取得产权证书的房屋
根据发行人提供的资料、说明并经本所律师核查，自《律师工作报告》
出具之日至 2020 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司拥有未取得产权证书
的房屋情况未发生变化。
（二）土地使用权
根据发行人提供的资料、说明并经本所律师核查，自《律师工作报告》
出具之日至 2020 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司拥有的土地使用权新
增情况如下：
土地 取得 面积 使用年限
权利人 房地产证号 土地座落
用途 方式 （㎡） 截止日期
川（2020）丹棱县不 丹棱县齐乐镇机械产 工业
四川丹齿 动产权第 0001534 号 出让 86862.60 2070.08.10
业园区工业大道 用地
除本补充法律意见书“第二节 关于期间情况”之“十、发行人的主要财
产（一）房屋所有权”所述情况及上述新增情况外，自《律师工作报告》出
具之日至 2020 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司拥有土地使用权的情况
未发生其他变化。
（三）除土地使用权之外的其他重大无形资产
1．商标专用权
根据发行人提供的资料并经本所 律师核查，自《律师工作报告》出具之
日至 2020 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司拥有的商标专用权情况未发
生变化。
2．专利权
根据发行人提供的资料并经本所 律师核查，自《律师工作报告》出具之
日至 2020 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司拥有的专利权变化情况如
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
下：
序号 权利人 专利号 专利类型 申请日 取得方式
1 玛斯特智能 2016101861187 发明专利 2016.03.29 继受取得
2 玛斯特智能 2019217132129 实用新型 2019.10.12 继受取得
上表所列第 1-2 项专利系发行人无偿转让至玛斯特智能。
经本所律师核查，除上述情况外 ，自《律师工作报告》出具之日至本补
充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司拥有的专利权未发生变化。
3．计算机软件著作权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查， 自《律师工作报告》出具之
日至 2020 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司拥有的计算机软件著作权情
况未发生变化。
（四）根据发行人的说明和《审 计报告》《半年度报告》《半年度财务
报告》，并经本所律师核查，期间内发行人所拥有的主要机器设备、交通运
输工具、办公设备等以购买的方式取得。经抽查发行人及其控股子公司截至
2020 年 6 月 30 日账面净值 300 万元以上的主要设备，经核查，本所律师认
为，期间内发行人及其控股子公司拥有的主要机器设备、交通运输工具、办
公设备不存在设定担保或其他权利限制的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠
纷。
（五）租赁房屋及土地
根据发行人提供的资料并经本所律师核查， 自《律师工作报告》出具之
日至 2020 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司租赁土地及房屋的情况未发
生变化。
（六）在建工程
根据发行人提供的资料并经本所律师核查， 自《律师工作报告》出具之
日至 2020 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司正在进行的在建工程的情况
未发生变化。
（七）发行人及其控股子公司的对外投资
根据发行人提供的资料并经本所律师核查， 自《律师工作报告》出具之
日至 2020 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司对外投资的情况未发生变
化。
（八）根据发行人提供的资料并 经本所律师核查，除《律师工作报告》
已 披 露 的情 形 外， 发 行人 其 他主 要 财 产的 所 有权 或 使用 权 的行 使 不存 在限
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
制，亦不存在担保或其他权利受限制的情况。
（九）根据发行人提供的资料并 经本所律师核查，经本所律师核查，除
《 律师 工作报 告》“ 第十 章 发行 人主 要财产 ”披 露未取 得权属 证书 的房产
外，以及广州王石尚未取得 1 处租赁房产的产权证书及 1 处租赁合同未办理
租赁备案外，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人或其控股子公司以合法方式取
得上述财产的所有权或使用权，发行人或其控股子公司均已取得完备的权属
证书，上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
十一、 发行人的重大债权债务
（一）重大合同
本节所述重大合同，是指截至 2020 年 6 月 30 日，公司及其控股子公司
签署的对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重大影响的合同，
其中，根据发行人业务实际情况，采购合同披露截至 2020 年 6 月 30 日发行
人及其控股子公司与前五大供应商签署的正在履行的采购合同、框架协议情
况，销售合同披露截至 2020 年 6 月 30 日发行人及其控股子公司与前五大客
户签署的正在履行的销售合同、框架协议情况，融资合同披露截至 2020 年 6
月 30 日发行人及其控股子公司借款金额在 1,000 万元以上的正在履行的重大
借款合同及对应的担保、抵押合同等。
除《律师工作报告》“第九章 关联交易及同业竞争”及本补充法律意见
书“九、关联交易及同业竞争”述及的关联交易外，发行人提供的符合上述
标准的重大合同（发行人与其控股子公司及发行人控股子公司之间的合同不
在本节披露范围）如下：
1. 采购合同
（1）发行人通过签订产品购销合同向中达电通股份有限公司广州分公司
采购产品，产品购销合同约定了具体产品的名称、规格、数量、单价、交货
日期等内容，并包括了其他主要内容：交货地点为公司工厂所在地，运费由
供应商负责；付款方式为月结；质量须符合国家质量标准及公司提出的技术
标准要求及违约责任。
（2）2020 年 4 月 16 日，发行人与广州市堉壕机械制造有限公司签订了
《2020 年供货框架协议》，约定堉壕机械根据发行人提供图纸技术要求加工
生产产品，并对具体的规格、型号、数量、交货日期以单独采购订单中的规
定为准，对品质要求、货物的交货地点、运输费用承担、结算方式、质量保
证、保密信息等作出了明确约定。该合同有效期为 2020 年 1 月 1 日至 2020
年 12 月 31 日。
（3）2020 年 1 月 2 日，发行人与广州普佑机械有限公司签订了《2020
年供货框架协议》，约定普佑机械根据发行人提供图纸技术要求加工生产产
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
品 ， 并 对具 体 的规 格 、型 号 、数 量 、 交货 日 期以 单 独采 购 订单 中 的规 定为
准，对品质要求、货物的交货地点、运输费用承担、结算方式、质量保证、
保密信息等作出了明确约定。该合同有效期为 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12
月 31 日。
（4）发行人通过签订产品购销合同向佛山市顺德区普力登机械配件有限
公司采购产品，产品购销合同约定了具体产品的名称、规格、数量、单价、
交货日期等内容，并包括了其他主要内容：交货地点为公司工厂所在地，运
费由供应商负责；付款方式为月结；质量须符合国家质量标准及公司提出的
技术标准要求及违约责任。
（5）发行人通过签订产品购销合同向深圳市英威腾电气股份有限公司采
购产品，产品购销合同约定了具体产品的名称、规格、数量、单价、交货日
期等内容，并包括了其他主要内容：交货地点为公司工厂所在地，运费由供
应商负责；付款方式为月结；质量须符合国家质量标准及公司提出的技术标
准要求及违约责任。
2. 销售合同
（1）发行人通过签订产品购销合同向全友家私有限公司销售产品，产品
购销合同约定了具体产品的名称、型号、数量、单价、金额、交货日期等内
容 ， 并 包括 了 其他 主 要内 容 ：交 货 地 点为 全 友家 私 厂房 ， 运费 由 发行 人负
责；付款方式包括预付款、发货款、验收款和质量保证金；质量报证、售后
服务及违约责任。
（2）2020 年 6 月 29 日，发行人与“LIGA”LLC 签订《购销合同》，合
同约定了产品为木工机械设备及相关配件，销售范围为俄罗斯，并就结算价
格和结算方式、收货方式、保证责任、产品质量要求、违约责任、法律适用
等内容进行明确。
（3）2020 年 1 月 1 日，发行人与四川省林丰园林建设工程有限公司签订
了《代理协议》，约定代理区域为四川省，代理期限为 2020 年 1 月 1 日至
2020 年 12 月 31 日，并就价格的确定方式、结算方式、售后服务及配件供
应、违约责任等作了约定。
（4） 2020 年 1 月 1 日，发行人与河北森盼商贸有限公司签订了《代理
协议》，约定代理区域为石家庄市、邯郸市、邢台市、衡水市，代理期限为
2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，并就价格的确定方式、结算方式、售
后服务及配件供应、违约责任等作了约定。
（5）2020 年 1 月 1 日，发行人与佛山市顺德区康锐星机械有限公司签订
了 《 代 理协 议 》， 约 定代 理 区域 为 佛 山市 、 中山 市 、珠 海 市， 代 理期 限为
2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，并就价格的确定方式、结算方式、售
后服务及配件供应、违约责任等作了约定。
3. 融资合同
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
根据《审计报告》、发行人提供的资料及说明，截至 2020 年 6 月末，公
司正在履行的、合同金额在 1,000 万元以上的重大借款合同及对应的担保、抵
押合同如下：
担保、
序 借款金额 担保
债务人 债权人 合同编号 借款期限 抵押合
号 （万元） 方式
同
《人民币流
动资金贷款
中信银行股
弘亚数 合同》 2019.07.29-
1. 份有限公司 2,500.00 信用 -
控 （（2019）穗 2020.07.29
广州分行
银黄贷字第
0014 号）
《人民币流
动资金贷款
中信银行股
弘亚数 合同》 2019.08.28-
2. 份有限公司 2,500.00 信用 -
控 （（2019）穗 2020.08.28
广州分行
银黄贷字第
0018 号）
《人民币流
动资金贷款
中信银行股
弘亚数 合同》 2019.10.31-
3. 份有限公司 2,500.00 信用 -
控 （（2019）穗 2020.10.31
广州分行
银黄贷字第
0028 号）
《人民币流
动资金贷款
合同》
中信银行股
弘亚数 （（2020）穗 2020.05.29-
4. 份有限公司 2,500.00 信用 -
控 银黄协字第 2020.12.25
广州分行
0006 号
20200001279
0）
《最高
《流动资金 额抵押
成都农村商 借款合同》 合同》
成都弘 业银行股份 （合同编 2020.07.13- （成农
5. 3,000.00 抵押
林 有限公司大 号：成农商 2021.07.12 商邑营
邑支行 邑营公流借 公高抵
2020010） 2019000
5）
《抵押
《流动资金 反担保
成都农村商
借款合同》 抵押 合同》
四川丹 业银行股份 2020.03.24-
6. （成农商眉 1,000.00 反担 （眉保
齿 有限公司眉 2021.03.23
公流借 保 抵
山分行
20200025） [2020]6
号）
四川丹 中国银行股 《流动资金 2020.06.19- 抵押 《抵押
7. 500.00
齿 份有限公司 借款合同》 2021.06.18 反担 反担保
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
眉山分行 （2020 年眉 保 合同》
公司丹齿字 （眉保
第 008 号） 抵
[2020]32
号）
1. 成都弘林为担保其自 2019 年 6 月 18 日至 2022 年 6 月 17 日期间与成
都农村商业银行股份有限公司大邑支行形成的一系列债权（最高额为人民币
3,900 万 元 ） ， 将 其 位 于 大 邑 县 晋 原 镇 建 业 路 北 段 180 号 的 不 动 产 （ 川
（2017）大邑县不动产权第 0006566 号）、位于大邑县经济开发区的国有土
地使用权（大邑国用 （2016）字第 4043 号）、位 于大邑县经济开发区（西
区）的国有土地使用权（川（2018）大邑县不动产权第 0000367 号）抵押给
成都农村商业银行股份有限公司大邑支行，并签署《最高额抵押合同》（成
农商邑营公高抵 20190005）。
2. 因四川丹齿向成都农村商业银行股份有限公司眉山分行申请流动资金
借款，并与成都农村商业银行股份有限公司眉山分行签订借款合同（成农商
眉公流借 20200025），眉山市眉州融资担保有限公司与农村商业银行股份有
限公司眉山分 行签订保证合同（成农商眉公 保 20200028 号）为四川丹齿自
2020 年 3 月 24 日至 2021 年 3 月 23 日期间申请的 1,000 万元人民币借款提供
担保。2020 年 3 月 26 日，四川丹齿与眉山市眉州融资担保有限公司签订《抵
押反担保合同》（眉保抵[2020]6 号），将其拥有的部分生产设备抵押给眉山
市眉州融资担保有限公司向其提供反担保。
3. 因四川丹齿向中国银行股份有限公司眉山分行申请流动资金借款，并
与 中国 银行股 份有 限公司 眉山 分行 签订借 款合 同（2020 年眉公 司丹 齿字第
008 号），眉山市眉州融资担保有限公司与中国银行股份有限公司眉山分行签
订保证合同（2020 年眉公司丹齿字第 008-1 号）为四川丹齿自 2020 年 6 月 4
日至 2021 年 6 月 4 日期间申请的 1,000 万元人民币借款提供担保。2020 年 6
月 10 日，四川丹齿与眉山市眉州融资担保有限公司签订《抵押反担保合同》
（眉保抵[2020]32 号），将其拥有的部分不动产抵押给眉山市眉州融资担保
有限公司向其提供反担保。
经本所律师核查，上述适用中国 法律的重大合同未违反我国现行法律、
法规的禁止性规定，合法有效，发行人签署及履行上述合同就中国法律而言
不存在障碍。
根据发行人声明并经本所律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及
其控股子公司没有已经履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（二）合同主体及合同履行
经本所律师核查，截至本补充法 律意见书出具之日，发行人正在履行的
部分合同全部由发行人及其控股子公司对外签署，该等合同的履行不存在法
律障碍。
（三）经发行人书面确认并经本 所律师核查，截至本补充法律意见书出
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
具之日，发行人及其控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、
劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（ 四）除在 指定 媒体及 《律 师工 作报告 》“ 第九 章 关 联交 易及 同业竞
争” 本补充法律意见书“九、关联交易及同业竞争”披露的情况外，截至本
补充法律意见书出具之日，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关
系及相互提供担保的情况。
（五）发行人金额较大的其他应收、应付款
根据《审计报告》《半年度报告》《半年度财务报告》及发行人声明并
经本所律师核查，期间内发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均系因
正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
（一）合并、分立、增资、减资
根 据 发 行 人公开 披 露 的信 息 及 提供 的 资 料、 声 明 经本 所 律 师核 查 ，自
《律师工作报告》出具之日至 2020 年 9 月 30 日，发行人未发生合并、分立
行为。
经本所律师核查，发行人自设立 至今的减资、增资扩股情况已在《律师
工作报告》“第七章 发行人的股本及演变”部分完整披露，自《律师工作报
告》出具之日至 2020 年 9 月 30 日，发行人未发生增资扩股、减少注册资本
事项。
（二）发行人在报告期内的重大股权投资、资产买卖行为
根据发行人公开披露的信息及提 供的资料、声明并经本所律师核查，自
2020 年 4 月 1 日至 2020 年 9 月 30 日，发行人未发生重大股权投资、资产买
卖事项。
（三）发行人在报告期内的重大资产出售/转让行为
根据发行人公开披露的信息及提 供的资料、声明并经本所律师核查，自
2020 年 4 月 1 日至 2020 年 9 月 30 日，发行人未发生重大资产出售/转让事
项。
（四）发行人拟进行的资产置换、剥离、出售、收购行为
根据发行人提供的资料、说明， 因四川省丹棱县人民政府城市整体规划
布局需要，四川丹齿位于丹棱县齐乐镇外 85、144 号的房屋建筑建筑物、土
地使用权、构筑物等纳入搬迁范围内。2020 年 9 月 25 日，四川省丹棱县人
民政府和四川丹齿签订了《搬迁补偿协议》，约定四川丹齿在 2021 年 12 月
30
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
31 日前全面关停老厂区，完成设备、设施搬迁，未搬迁拆除的，视为弃物，
由四川省丹棱县人民政府处置。同时丹棱县土地储备中心于 2021 年 12 月 31
日依法收回前述土地使用权证涉及土地使用权。如四川省丹棱县人民政府未
在 2021 年 4 月底前交付二期土地给四川丹齿，则关停四川丹齿老厂区期限顺
延，关停老厂区延期时间与交付二期土地延期时间一致。
2020 年 9 月 25 日，发行人召开了第三届董事会第二十五次会议，审议
通过了《关于控股子公司签订的议案》，同意控股子公司四川丹齿与四川省
丹棱县人民政府签订《搬迁补偿协议》。独立董事对本次交易发表了同意的
独立意见。前述交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
截至本补充法律意见书出具之日，丹棱县土地储备中心依法收回相关土
地使用证的期限尚未届至，标的资产尚处于使用状态。
除前述情形外，根据发行人公开 披露的信息及提供的资料、声明并经本
所律师核查，自 2020 年 4 月 1 日至 2020 年 9 月 30 日，发行人没有进行重大
资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划。
十三、 发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定及近三年的修改情况
经本所律师核查，自《律师工作 报告》出具之日至本补充法律意见书出
具之日，发行人《公司章程》未发生修改。
（二）发行人现行公司章程的合法性
经 本 所 律 师 核查 ， 发 行人 现 行 有效 的 公 司章 程 的 内容 符 合 《公 司 法》
《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律、法规和规
范性文件的有关规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
经本所律师核查，自《律师工作 报告》出具之日至本补充法律意见书出
具之日，发行人的组织机构未发生变化。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
经本所律师核查，自《律师工作 报告》出具之日至本补充法律意见书出
具之日，发行人未对股东大会、董事会、监事会议事规则进行修订。
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
（三）经本所律师核查，自 2020 年 4 月 1 日起至 2020 年 9 月 30 日止，
发行人共召开股东大会 2 次，董事会 7 次，监事会 5 次。根据发行人在指定
媒体公开披露或向本所律师提供的会议决议、会议记录、律师见证法律意见
书、独立董事独立意见等文件，本所律师认为，发行人在前述期间历次股东
大会、董事会及监事会的召集、召开、决议内容合法、合规、真实、有效。
（三）根据发行人提供的相关会议资料并经本所律师核查，自 2020 年 4
月 1 日起至 2020 年 9 月 30 日止，发行人股东大会、董事会的历次授权或重
大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事、 高级管理人员和核心技术人员及其任职
资格
根据发行人公开披露的文件及发 行人的说明并经本所律师核查，发行人
的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的有关规定。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员近三年的变化
根据发行人公开披露的文件及发 行人的说明并经本所律师核查，自律师
工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事和高
级管理人员的相关情况未发生变化。
（三）发行人独立董事
根据发行人公开披露的独立董事 简历、声明等信息文件，并经本所律师
核查，发行人现任独立董事未发生变更。
十六、 发行人的税务
（一）发行人报告期内执行的主要税种和税率
经本所律师核查，发行人及其控 股子公司在期间内执行的主要税种和税
率 未 发 生变 化 ，发 行 人及 其 控股 子 公 司执 行 的主 要 税种 、 税率 符 合相 关法
律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其控股子公司享受的税收优惠
经本所律师核查，发行人及其控 股子公司在期间内享受的税收优惠政策
未发生变化，税收优惠合法、合规、真实、有效。
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
（三）发行人及其控股子公司享受的财政补贴
根据发行人公开披露的信息及提供的资料、声明并经本所律师核查，自
2020 年 4 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日，发行人未收到 200 万元以上的财政补
贴。
（三）发行人及其控股子公司报告期内依法纳税情况
1 ．根据 发行人 声明、 发行人 税务主 管部门 出具的 证明、 《审计 报告》
《纳税审核报告》，并经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司期间内
不存在违反税收管理法规而被税务主管部门处以重大处罚的情形。
2．根 据《意大利公司 税务尽职调查报告 》， Masterwood 于 2019 年及
2020 年接受意大利税务机关的税额查定程序，Masterwood 已提供相关资料及
履行相关程序，该等税额查定程序属于税务机关常规核查程序。
根据《香港弘亚法律意见书》《意大利公司税务尽职调查报告》《圣马
力 诺公 司税务 尽职 调查报 告》 和立信 出具 的《审 计报 告》《 纳税 审核报
告》，并经本所律师核查，香港弘亚、Muti 2、Muti 3、Masterwood、Tea 及
Atis 在期间内不存在涉及税务的法律诉讼，并按时履行了税务申报及纳税义
务。
本所律师认为，发行人及其控股子公司近三年依法纳税，在生产经营活
动中不存在因严重违反税务方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人生产经营活动中的环境保护情况
根 据 本 所 律 师 登 录 广 州 市 生 态 环 境 局
（ http://sthjj.gz.gov.cn/zwgk/hjjcdt/ ） 、 成 都 市 生 态 环 境 局
（sthj.chengdu.gov.cn/ ）、眉山环境 网（ http://www.mshjzlb.org.cn/）及查阅
《香港弘亚法律意见书》《意大利公司法律意见书》《圣马力诺公司法律意
见书》等材料及发行人的说明，发行人及其控股子公司近三年在环境保护方
面未发生重大环境污染事故和环境违法行为。
（二）发行人本次募投项目环境保护情况
根据发行人提供的募投项目环评主管部门审批/备案文件并经本所律师核
查，发行人本次募投项目所涉环境保护审批/备案事项未发生变化。
（三）发行人的产品质量和技术标准
根据发行人所在地市场监督管理局出具的《证明》《香港弘亚法律意见
书》《意大利公司法律意见书》《圣马力诺公司法律意见书》及发行人的说
明，发行人及其控股子公司期间内产品质量和技术标准符合国家产品质量、
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
技术标准相关法律法规的规定，未因违反产品质量、技术标准等相关法律法
规收到行政处罚。
十八、 发行人募集资金的运用
根据发行人提供的资料并经本所 律师核查，自《律师工作报告》出具之
日至本补充法律意见书出具之日，发行人募集资金的运用没有发生变化。
十九、 发行人的业务发展目标
经本所律师核查，发行人的业务 发展目标在期间内未发生变化，发行人
的业务发展目标与发行人主营业务一致，符合国家法律、行政法规和规范性
文件的规定，且不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人提供的资料并经本所律师查询中国裁判文书网、中国
执行信息公开网、取得各方提供的书面说明或证明、陈述等方式核查，截至
本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结或可预
见的重大诉讼、仲裁。
（二）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2020 年 9 月 30
日，发行人及其控股子公司不存在受到的金额超过 5,000 元的行政处罚情况。
（三）根据发行人书面说明并经本所律师在中国执行信息公开网、中国
裁判文书网等网络检索核查，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人 5%以上股份的
主要股东不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（四）根据发行人书面说明并经本所律师在最高人民法院被执行人信息
网及中国裁判文书网及网络检索核查，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人控股
股东、实际控制人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（五）根据发行人书面说明并经 本所律师在最高人民法院被执行人信息
网及中国裁判文书网及网络检索核查，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人董事
长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
二十一、 发行人《募集说明书》法律风险的评价
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
本所律师未参与编制《募集说明书》，但就《募集说明书》所涉及的相
关 法 律 问题 与 发行 人 及保 荐 机构 进 行 了讨 论 。本 所 律师 已 审阅 《 募集 说明
书》，特别对发行人引用本所出具的《律师工作报告》《法律意见书》和本
补充法律意见书的相关内容已认真审阅。本所律师认为，发行人《募集说明
书》及其他申报文件对本所出具的《律师工作报告》《法律意见书》、本补
充法律意见书的引用真实、准确，不存在因引用《律师工作报告》《法律意
见书》及本补充法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏引致的法律风险。
二十二、 结论
综上所述，本所律师认为，期间内：
1. 发行人具备本次发行的主体资格。
2. 发行人本次发行符合有关法律法规规定的公开发行可转换公司债券的
条件；发行人不存在有关法律法规规定的不得公开发行可转换公司债券的情
形。
3. 发行人本次发行已取得现阶段必要的批准和授权，尚需获得中国证监
会的核准。
本补充法律意见书正本四份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
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本页无正文
为
国浩律师（深圳）事务所
关于
广州弘亚数控机械股份有限公司
公开发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（一）
的
签署页
国浩律师（深圳）事务所 律师：
余 平
负责人： 律师：
马卓檀 刘 丹
年 月 日
36
