国浩律师（深圳）事务所
关于
广州弘亚数控机械股份有限公司
公开发行可转换公司债券
之
法律意见书
北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁济南重庆苏州
BeijingShanghaiShenzhenHangzhouGuangzhouKunmingTianjinChengdu NingboFuzhouXi`anNanjingN
anningJinanChongqingSuzhou
长沙太原武汉贵阳乌鲁木齐郑州石家庄合肥海南青岛香港巴黎马德里硅谷斯德哥尔摩纽约
ChangshaTaiyuanWuhanGuiyangUrumqiZhengzhouShijiazhuangHefeiHainanQingdaoHongkongParisM
adridSilicon Valley StockholmNewYork
深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 31、41、42 层 邮编：518034
31、41、42/F, Special Zone Press Tower, 6008 Shennan Avenue, Shenzhen, Guangdong Province 518034, China
电话/Tel: (+86)(755) 8351 5666 传真/Fax: (+86)(755) 8351 5333
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二〇二零年九月
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
目 录
释 义..........................................................................................................................3
第一节 声明事项 ...........................................................................................................6
第二节 正 文................................................................................................................7
一、本次发行的批准和授权................................................................................................ 7
二、发行人本次发行的主体资格......................................................................................... 8
三、本次发行的实质条件 ................................................................................................... 9
四、发行人的设立............................................................................................................ 15
五、发行人的独立性 ........................................................................................................ 16
六、发行人的主要股东及实际控制人................................................................................ 19
七、发行人的股本及其演变.............................................................................................. 20
八、发行人的业务............................................................................................................ 22
九、关联交易及同业竞争 ................................................................................................. 24
十、发行人的主要财产..................................................................................................... 28
十一、发行人的重大债权债务 .......................................................................................... 31
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ............................................................................ 32
十三、发行人公司章程的制定与修改................................................................................ 33
十四、发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作 ....................................................... 33
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化 ....................................................... 34
十六、发行人的税务及享受的财政补贴 ............................................................................ 38
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准........................................................... 38
十八、发行人募集资金的运用 .......................................................................................... 39
十九、发行人的业务发展目标 .......................................................................................... 40
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .......................................................................................... 40
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价 .............................................................. 42
二十二、结论意见............................................................................................................ 42
1
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于
广州弘亚数控机械股份有限公司
公开发行可转换公司债券
之
法律意见书
GLG/SZ/A2433/FY/2020-373
致：广州弘亚数控机械股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所依据与广州弘亚数控机械股份有限公司签订的《聘
请专项法律服务合同》，担任广州弘亚数控机械股份有限公司公开发行可转换公
司债券的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公
司证券发行管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，参
照中国证券监督管理委员会证监发［2001］37 号《公开发行证券公司信息披露
的编报规则第 12 号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为广州弘亚数控机械股份有限公
司申请公开发行可转换公司债券出具本法律意见书。
2
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
释 义
除非文义另有说明，本法律意见书中下列词语具有下述特定含义：
广州弘亚数控机械股份有限公司，前身为广州弘亚机械有限
发行人/弘亚数控/公
指 公司，于 2012 年 7 月 16 日整体变更为股份公司并变更为现
司
企业名称
弘亚有限 指 广州弘亚机械有限公司，系发行人前身
成都弘林 指 成都弘林机械有限公司，系发行人控股子公司
广州王石 指 广州王石软件技术有限公司，系发行人控股子公司
四川丹齿精工科技有限公司（原名“中车集团四川丹齿零部
四川丹齿 指
件有限公司”），系发行人控股子公司
玛斯特智能 指 广州玛斯特智能装备有限公司，系发行人全资子公司
广州亚冠精密制造有限公司，曾系发行人全资子公司，于
亚冠精密 指
2019 年 12 月被发行人吸收合并后注销
佛山市顺德区豪弘精密机械有限公司，曾系发行人控股子公
顺德豪弘 指 司 ，发行人于 2017 年 5 月将所持该公司 51%股权转让予蒋
平安
弘亚数控（香港）有限公司（KDT MAC (Hong Kong)
香港弘亚 指
Limited），系发行人全资子公司
Muti 2 指 Muti 2 S.r.l.，系发行人香港弘亚全资子公司
Muti 3 指 Muti 3 S.r.l.，系发行人香港弘亚全资子公司
Masterwood 指 Masterwood S.p.A.，系香港弘亚全资子公司
Tea 指 Tea S.p.A.，系 Masterwood 控股子公司
Atis 指 Atis S.r.l.，系 Tea 全资子公司
指 Tecnos G.A. - S.r.l.，曾系 Masterwood 全资子公司，于 2019
Tecnos G.A.
年 12 月被 Masterwood 吸收合并后注销
锐弘机电 指 广州锐弘机电设备有限公司，系发行人参股公司
赛志系统 指 广州赛志系统科技有限公司，系发行人参股公司
普瑞特机械 指 佛山市顺德区普瑞特机械制造有限公司，系发行人参股公司
广州中设 指 广州中设机器人智能装备股份有限公司，系发行人参股公司
3
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
天津北汽 指 天津北汽东证产业基金合伙企业（有限合伙），系发行人参
股公司
广州楷德 指 广州楷德机械有限公司
广州弘亚数控机械股份有限公司本次公开发行可转换公司
本次发行 指
债券
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
公示系统 指 国家企业信用信息公示系统
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司
本所 指 国浩律师（深圳）事务所
本所律师 指 本所指派为本次发行提供专项法律服务的律师
兴业证券、主承销商、
指 兴业证券股份有限公司
保荐机构
立信/审计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
鹏元资信、
指 中证鹏元资信评估股份有限公司
资信评级机构
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公开发行证券的公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发
《编报规则第 12 号》 指
行证券的法律意见书和律师工作报告》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《公司章程》 指 《广州弘亚数控机械股份有限公司章程》
律师工作报告 指 本所律师为本次发行出具的律师工作报告
法律意见书 指 本所律师为本次发行出具的法律意见书
《香港弘亚法律意见 指 发行人聘请的张岱枢律师事务所于 2020 年 8 月 13 日出具的
书》 《弘亚数控（香港）有限公司之法律意见书》
《意大利公司法律意 指 发行人聘请的意大利律师于 2020 年 9 月 14 日出具的
见书》 《LEGAL OPINION LETTER》，包括 Muti 2、Muti 3、
Masterwood，以及于 2019 年 12 月被 Masterwood 吸收合并
后注销的 Tecnos G.A.等 4 家意大利公司
《意大利公司税务尽 指 发行人聘请的意大利税务专业人士于 2020 年 9 月 11 日出具
4
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
职调查报告》 的《TAX DUE DILIGENCE》，包括 Muti 2、Muti 3、
Masterwood，以及于 2019 年 12 月被 Masterwood 吸收合并
后注销的 Tecnos G.A.等 4 家意大利公司
发行人聘请的圣马力诺律师于 2020 年 9 月 1 日出具的
《圣马力诺公司法律
指 《LEGAL OPINION LETTER》，包括 Tea、Atis 等 2 家圣马
意见书》
力诺公司
发行人聘请的圣马力诺税务专业人士于 2020 年 8 月 13 日出
《圣马力诺公司税务
指 具的《CORPORATE TAX DUE DILIGENCE》，包括 Tea、Atis
尽职调查报告》
等 2 家圣马力诺公司
立信出具的信会师报字[2018]第 ZA11859 号《广州弘亚数控
《2017 年审计报告》 指
机械股份有限公司审计报告》（2017 年）
立信出具的信会师报字[2019]地 ZA12760 号《广州弘亚数控
《2018 年审计报告》 指
机械股份有限公司审计报告》（2018 年）
立信出具的信会师报字[2020]第 ZA11671 号《广州弘亚数控
《2019 年审计报告》 指
机械股份有限公司审计报告》（2019 年）
《2020 年 1-3 月审计 立信出具的信会师报字[2020]第 ZA15271 号《广州弘亚数控
指
报告》 机械股份有限公司审计报告》（2020 年 1-3 月）
《2017 年审计报告》《2018 年审计报告》《2019 年审计报告》
《审计报告》 指
《2020 年 1-3 月审计报告》的合称
立信为发行人整体变更设立股份公司对发行人 2011 年度及
《股改审计报告》 指 2012 年 1-4 月的财务报告进行审计并于 2012 年 5 月 19 日出
具的信会师报字［2012］113297 号《审计报告》
《内部控制鉴证报 立信出具的信会师报字[2020]第 ZA15270 号《内部控制鉴证
指
告》 报告》
《广州弘亚数控机械股份有限公司公开发行可转换公司债
《募集说明书》 指
券募集说明书》
基准日 指 2020 年 3 月 31 日
报告期 指 2017 年 1 月 1 日至基准日
中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目的，不包括香港
中国 指
特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
元/万元 指 人民币元/万元
注：本法律意见书中部分合计数与各数字直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些
差异是因四舍五入造成的。
5
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
第一节 声明事项
一、本所律师已依据《管理办法》、《编报规则第 12 号》等的规定及本法律
意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有
关规定发表法律意见。
二、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发
行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保
证法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
三、本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人公开发行 A
股可转换公司债券所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担
相应的法律责任。
四、本所律师同意发行人部分或全部在本次公开发行 A 股可转换公司债券
的申报文件中自行引用或按中国证监会审核要求引用法律意见书或律师工作报
告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
五、发行人已向本所保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所
必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，本所律师系
基于发行人的上述保证出具本法律意见书。
六、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见
书。
七、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
八、本法律意见书仅供发行人为本次公开发行 A 股可转换公司债券之目的
使用，不得用作任何其他目的。
6
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
第二节 正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）经本所律师核查，发行人于 2020 年 9 月 10 日在公司会议室召开了
2020 年第一次临时股东大会会议，会议采用现场投票与网络投票相结合的方式
进行了表决，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
《关于公司公开发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案》（逐项审议）《关
于公司<公开发行可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》《关于公司<本次公
开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关
于公司<本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关承诺（修
订稿）>的议案》《关于<广州弘亚数控机械股份有限公司可转换公司债券持有
人会议规则（修订稿）>的议案》《关于<广州弘亚数控机械股份有限公司前次
募集资金使用情况报告>的议案》《关于<广州弘亚数控机械股份有限公司未来
三年（2020-2022 年）股东分红回报规划>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等议案。
本所律师认为，发行人上述股东大会的召集、召开及表决程序符合有关法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，发行人股东大会已依法定程序作出
批准发行人本次发行的决议。
（二）本所律师认为，根据有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章
程》的规定，发行人上述股东大会决议的内容合法有效。
（三）经本所律师核查，发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的
议案》，就本次公开发行可转换公司债券事宜对董事会作出授权。
本所律师认为，发行人股东大会对董事会作出的授权符合有关法律、行政法
规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述授权的范围及程序合法有效。
7
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
（四）本所律师认为，发行人已就本次发行取得了内部权力机构的批准和授
权，但尚需取得中国证监会的核准。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）经本所律师核查，发行人系依法成立的股份有限公司
1. 发行人前身为弘亚有限，于 2012 年 7 月 16 日按经审计的账面净资产值
折股整体变更为股份有限公司，李茂洪、欧阳涟、广州海汇、陈大江、周伟华、
李明智、付胜春、许丽君、周素霞、徐明、刘风华、陈勇、刘若华、吴海洋、黄
旭为发行人的发起人。发行人的设立符合当时适用的法律、法规及规范性文件的
规定。
2. 中国证监会于 2016 年 11 月 18 日核发《关于核准广州弘亚数控机械股份
有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2753 号），核准公司公开发
行新股不超过 3,336 万股；并经深交所《关于广州弘亚数控机械股份有限公司人
民币普通股股票上市的通知》（深证上[2016]975 号）同意，公开发行的 3,336 万
股股票于 2016 年 12 月 28 日起上市交易，股票简称“弘亚数控”，股票代码
“002833”。
3.经本所律师核查，发行人现持有广州市市场监督管理局于 2020 年 6 月 29
日核发的 914401017955284063 号《营业执照》，住所为广州市黄埔区云埔工业区
云开路 3 号，法定代表人为李茂洪，注册资本为 21,644.288 万元，公司类型为股
份有限公司(上市、自然人投资或控股)。
（二） 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据
法律、法规以及《公司章程》规定而需要终止或解散的下列情形：
1.《公司章程》规定的营业期限届满或者规定的其他解散事由；
2.股东大会决议解散；
3.因合并或者分立而解散；
4.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
8
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
5.发行人经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决，持有发行人全部股份表决权 10%以上的股东请求人民法院
解散公司；
6.不能清偿到期债务依法被宣告破产。
综上，本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续且依法公开发行股票并
上市的股份有限公司，具备《证券法》《公司法》《管理办法》及其他规定性文件
规定的关于本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
1.根据律师工作报告“第十四章 发行人股东大会、董事会、监事会议事规
则及规范运作”所述，本所律师认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，
符合《证券法》第十二条第一款第一项、第十五条第一款第一项的规定。
2. 根据发行人《审计报告》，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判
断，发行人在报告期内连续盈利，显示其具有持续经营能力，符合《证券法》第
十二条第一款第二项的规定。
3.根据发行人《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意
见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第三项的规定。
4.根据董事、监事和高级管理人员的书面说明、发行人声明及查询中国裁判
文书网、中国执行信息公开网等网站及本所律师核查，发行人及其控股股东、实
际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第四项的规定。
5. 根据发行人《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度和 2019 年度实现
的可分配利润分别为 23,448.05 万元、27,038.50 万元以及 30,435.61 万元，年均
可分配利润为 26,974.05 万元。本次发行可转换公司债券按募集资金 60,000.00
万元，参考公开发行可转换公司债券利率情况，按本次发行票面利率不超过 3%
9
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
保守测算，公司每年需支付可转换公司债券的利息为 1,800 万元。发行人最近三
年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一
款第二项的规定。
6. 根据发行人披露的文件及声明并经本所律师核查，发行人不存在对已公
开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状
态，不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途的行为，
符合《证券法》第十七条的规定。
（二）本次发行符合《管理办法》规定的发行条件
1. 经本所律师核查，发行人本次发行符合《管理办法》第六条的规定，具
体如下：
（1）根据律师工作报告“第十三章 发行人公司章程的制定与修改”、“第十
四章 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，本所律师
认为，发行人公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健
全，能够依法有效履行职责，符合《管理办法》第六条第一款的规定。
（2）根据立信出具的《内控控制鉴证报告》，发行人内部控制制度健全，能
够有效保证公司运行效率、合法合规性和财务报告的可靠性，内部控制制度的完
整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合《管理办法》第六条第二款的规定。
（3）根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的书面说明及本所律师核
查，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履
行职务，不存在违反公司法第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最
近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券
交易所的公开谴责，符合《管理办法》第六条第三款的规定。
（4）根据律师工作报告“第五章 发行人的独立性”所述，本所律师认为，
发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能
够自主经营管理，符合《管理办法》第六条第四款的规定。
（5）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人最近十二个月内不存在违
规对外提供担保的行为，符合《管理办法》第六条第五款的规定。
10
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
2. 经本所律师核查，发行人本次发行符合《管理办法》第七条的规定，具
体如下：
（1）根据《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度和 2019 年度净利润
（扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较低者作为计算依据）分别
为 20,751.01 万元、23,140.27 万元以及 24,690.78 万元，发行人最近三个会计年
度连续盈利，符合《管理办法》第七条第一款的规定。
（2）根据发行人的说明及本所律师核查，发行人业务和盈利来源相对稳定，
不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形，符合《管理办法》第七条第二
款的规定。
（3）经本所律师核查，发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，
经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市
场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第三款的
规定。
（4）根据律师工作报告“第十五章 发行人董事、监事和高级管理人员及其
变化”所述，本所律师认为，发行人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十
二个月内未发生重大不利变化，符合《管理办法》第七条第四款的规定。
（5）根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人重要资产、核心技术
或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变
化（详见律师工作报告“第十章 发行人的主要财产”部分），符合《管理办法》
第七条第五款的规定。
（6）根据发行人提供的资料、发行人披露的文件、声明及本所律师核查，
发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项（详
见律师工作报告“第十一章 发行人的重大债权债务”部分以及“第二十章 诉讼、
仲裁或行政处罚”部分），符合《管理办法》第七条第六款的规定。
（7）经本所律师核查，发行人最近二十四个月内不存在公开发行证券行为，
不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形，符合《管理办法》
第七条第七款的规定。
11
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
3. 经本所律师核查，发行人本次发行符合《管理办法》第八条的规定，具
体如下：
（1）经本所律师核查，发行人的会计基础工作规范，严格遵循了国家统一
会计制度的规定，符合《管理办法》第八条第一款的规定。
（2）根据《审计报告》，发行人最近三年的财务报表未被注册会计师出具保
留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，也未被注册会计师出具带强调事
项段的无保留意见审计报告，符合《管理办法》第八条第二款的规定。
（3）经本所律师核查，发行人资产质量良好，不良资产不足以对公司财务
状况造成重大不利影响，符合《管理办法》第八条第三款的规定。
（4）经本所律师核查，发行人经营成果真实，现金流量正常，营业收入和
成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备
计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形，符合《管理办法》第八条第四款的
规定。
（5）经本所律师核查，2017 至 2019 年度，发行人实现的年平均可分配利
润为 26,974.05 万元，三年累计向全体股东派发现金红利 19,449.17 万元，为最近
三年实现的年均可分配利润的 72.10%，不少于最近 3 年实现的年均可分配利润
的 30%，符合《管理办法》第八条第五款的规定和《关于修改上市公司现金分红
若干规定的决定》第三条的规定。
4. 根据发行人提供的资料及发行人所在地相关政府主管部门出具的证明文
件，并经本所律师核查，发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且
最近三十六个月内未违反证券法律、行政法规或规章，未受到中国证监会的行政
处罚且未受到刑事处罚，不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关等法律、
行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚的行为，也不存
在违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为，符合《管理办法》第九条的
规定。
5. 根据律师工作报告“第十八章 发行人募集资金的运用”所述，本所律师
认为，发行人募集资金数额不超过项目需要量，募集资金用途符合国家产业政策
12
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，本次募集资金使用项目不
为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投
资，也未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，投资项目实施后，
不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性，发
行人建立了募集资金专项存储制度，募集资金也将存放于发行人董事会指定的专
项账户，符合《管理办法》第十条的规定。
6. 经本所律师核查，发行人本次发行符合《管理办法》第十一条的规定，
具体如下：
（1）根据律师工作报告“第二十一章 发行人《募集说明书》法律风险的评
价”所述，本所律师认为，发行人本次发行申请文件没有虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，符合《管理办法》第十一条第一款的规定。
（2）经本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次公开发行证券募集资金
的用途而未作纠正的情形，符合《管理办法》第十一条第二款的规定。
（3）经本所律师核查，发行人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开
谴责，符合《管理办法》第十一条第三款的规定。
（4）经本所律师核查，发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月不
存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为，符合《管理办法》第十一条第四款
的规定。
（5）经本所律师核查，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合
《管理办法》第十一条第五款的规定。
（6）经本所律师核查，发行人不存在严重损害投资者的合法权益和社会公
共利益的其他情形，符合《管理办法》第十一条第六款的规定。
7. 经本所律师核查，发行人本次发行符合《管理办法》第十四条的规定，
具体如下：
13
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
（1）根据《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度和 2019 年度加权平
均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后的净利润低者作为加权平均净资产收
益率的计算依据）分别为 25.38%、21.75%、19.33%，发行人最近 3 个会计年度
加权平均净资产收益率平均不低于 6%，符合《管理办法》第十四条第一款第一
项的规定。
（2）截至 2020 年 3 月 31 日，发行人合并口径净资产为 151,518.90 万元，
本次发行不超过 60,000 万元可转换公司债券后，累计公司债券余额不超过最近
一期末净资产额的 40%，符合《管理办法》第十四条第一款第二项的规定。
（3）根据《审计报告》，发行人三个会计年度实现的年均可分配利润为
26,974.05 万元。本次发行可转换公司债券规模不超过 60,000 万元，利率按照不
超过每年 3%，按 3%的年利率计算，发行人每年应支付的最大利息额为 1,800 万
元。发行人最近三个会计年度平均可分配利润足以支付公司债券 1 年的利息，符
合《管理办法》第十四条第一款第三项的规定。
8. 根据发行人 2020 年第一次临时股东大会通过的《关于公司公开发行可转
换公司债券方案的议案》，发行人本次发行可转换公司债券的期限为五年，符合
《管理办法》第十五条的规定。
9. 根据发行人 2020 年第一次临时股东大会通过的《关于公司公开发行可转
换公司债券方案的议案》，发行人本次发行可转换公司债券每张面值为 100 元，
可转换公司债券的利率由公司股东大会授权董事会（或其授权人士）在发行前根
据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合
国家的相关规定，符合《管理办法》第十六条的规定。
10. 发行人已经委托具有资格的资信评级机构鹏元资信对本次发行的可转换
公司债券进行信用评级（主体信用评级为 AA-级，债券信用评级为 AA-级，评级
展望为稳定），并对跟踪评级做出了相应的安排，符合《管理办法》第十七条的
规定。
11. 根据发行人 2020 年第一次临时股东大会通过的《关于公司公开发行可转
换公司债券方案的议案》，发行人将在本次发行的可转换公司债券到期日之后的
14
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
5 个工作日内，偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息，符
合《管理办法》第十八条的规定。
12. 根据《募集说明书》，发行人本次发行约定了保护债券持有人权利的办法
以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，符合《管理办法》第十九条
的规定。
13. 根据发行人提供的《审计报告》，发行人最近一期经审计的净资产为
151,518.90 万元，不低于人民币 15 亿元，符合《管理办法》第二十条的规定。
14. 根据发行人 2020 年第一次临时股东大会通过的《关于公司公开发行可转
换公司债券方案的议案》，发行人本次发行方案确定的转股期为自本次可转换公
司债券发行结束之日起满 6 个月后的第一个交易日至本可转换公司债券到期之
日止，符合《管理办法》第二十一条的规定。
15. 根据《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了转股价格以及转股价格
的调整和修正条款，符合《管理办法》第二十二条、第二十五条、第二十六条的
规定。
16. 根据《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了赎回条款，规定发行人
可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券，符合《管理办法》
第二十三条的规定。
17. 根据《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了回售条款，规定债券持
有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给发行人，并同时约定发行人改
变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利，符合《管理办法》
第二十四条的规定。
综上，本所律师认为，除须按《证券法》第九条的规定获得中国证监会核准
外，发行人本次发行符合《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、规范性文
件规定的公开发行可转换公司债券的条件。
四、发行人的设立
15
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
（一）经本所律师核查，发行人系以发起设立方式，由弘亚有限全体股东为
发起人共同发起，弘亚有限整体变更设立的股份有限公司。发行人设立的程序、
资格、条件、方式等符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，并得到了
有权部门的批准。
（二）经本所律师核查，弘亚有限全体股东李茂洪、欧阳涟、广州海汇、陈
大江、周伟华、李明智、付胜春、许丽君、周素霞、徐明、刘风华、陈勇、刘若
华、吴海洋、黄旭作为发起人于 2012 年 6 月 4 日签订了《发起人协议书》，就
发起人的各项权利和义务、发行人的设立方式、名称、住所、经营范围、注册资
本及股本比例、出资方式等相关事宜进行了约定。发行人在设立过程中所签订的
发起人协议符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，不会引致发行人设
立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中履行了必要的资产评估、验资程序，符合当时有效
的法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会暨第一次股东大会的召开及所议事项符合当时有效
的法律、法规和规范性文件的规定，决议合法有效。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
根据发行人公开披露的《审计报告》《公司章程》《营业执照》并经本所律师
核查，发行人主要从事板式家具机械专用设备研发、设计、生产和销售。经核查
发行人的重大采购、销售等业务合同，发行人独立从事经营范围中的业务。
经本所律师核查，发行人已设立独立的业务部门体系，其业务独立于控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易的情形。
（二）发行人的资产独立
发行人通过有限公司整体变更的方式设立，变更设立后弘亚有限的资产已由
发行人合法承继。
16
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
经本所律师核查，发行人拥有独立的经营和办公场所，合法拥有经营所需的
房屋所有权或使用权、土地使用权、机器设备、办公设备以及商标专用权、专利
权或者其使用权，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；
发行人设立了采购、生产、业务、行政、财务等部门，具有独立的原料采购、产
品研发、生产和销售系统；经查验发行人主要资产的产权证明，并根据发行人《审
计报告》，发行人的资产与股东的资产分离，产权关系清晰。截至 2020 年 3 月
31 日，公司不存在以公司资产、信用为控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业进行违规担保的情形，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
（三）发行人的人员独立
经发行人确认并经本所律师核查，发行人不存在下列情形：发行人总经理、
副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员在控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务；发行人总经理、副总经
理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员在控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业领薪；发行人的财务人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业中兼职等情况。
发行人已建立了独立的劳动、人事、工资管理、绩效考核制度体系；发行人
的员工与发行人签订《劳动合同》并从发行人处领取薪酬；发行人独立自主地确
定公司人员的聘用、解聘。
（四）发行人的机构独立
根据发行人的《公司章程》及股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员
会会议材料，发行人设置了股东大会、董事会、监事会和总经理等决策、经营管
理和监督机构，并设立了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委
员会等 4 个董事会专门委员会。发行人设立的公司经营管理机构和职能部门均能
独立履行职责。
发行人现有的组织机构如下：
17
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
经本所律师核查，发行人已建立健全的内部经营管理机构，分工明确，各机
构独立行使经营管理权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业机构混
同的情形。
（五）发行人的财务独立
根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人已按《会计法》、《企业会计
准则》及相关法律、行政法规的规定，建立了独立的财务核算体系；发行人设立
了独立的财务部门，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公
司的财务管理制度。发行人在银行开立了独立账户，不存在与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。发行人依法独立纳税。
（六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力
经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系，其内部设立了董事会办公室、
研发中心、制造中心、财务部、销售部、供应部、物控部、综合管理部、审计部
等职能部门，拥有从事主营业务所需的全部生产经营性资产，具有独立完整的供
18
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
应、生产和销售系统，不依赖于股东及其他关联方。发行人的收入和利润主要来
源于自身经营，不依赖于股东及其他关联方，发行人具有直接面向市场自主经营
的能力。
综上，本所律师认为，发行人资产完整，人员、财务、机构、业务独立，与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关
联交易，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不
存在其他严重缺陷。
六、发行人的主要股东及实际控制人
鉴于发行人为深交所中小企业板上市公司，发行人的发起人、发起设立条件
及投资入股情况的合法性在发行人首次公开发行股票时已得到确认并进行了披
露，本法律意见书不再赘述。
发行人的主要股东（指持有发行人 5%以上股份的股东）及控股股东、实际
控制人情况如下：
（一） 持有发行人 5%以上股份的股东
根据中登公司深圳分公司于 2020 年 6 月 30 日出具的《合并普通账户和融
资融券信用账户前 N 名明细数据表》（业务单号：110007365086），截至 2020 年
6 月 30 日，持有发行人 5%以上股份的股东两名，为李茂洪、刘雨华。李茂洪直
接持有发行人 87,120,000 股，占发行人总股本的 40.25%，其中 65,340,000 股为
限售条件流通股；刘雨华直接持有发行人 24,537,320 股，占发行人总股本的
11.34%，其中 18,708,000 股为限售条件流通股。李茂洪、刘雨华直接合计持有发
行人 51.59%的股份。
李茂洪，男，1969 年出生，中国国籍，身份证号码为 44052419690429****，
住址为广州市天河区汇景北路 84 号。
刘雨华，女，1970 年出生，中国国籍，身份证号码为 11010219700428****，
住址为北京市西城区三里河 4 号。
19
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
根据李茂洪、刘雨华出具的说明并经本所律师核查，李茂洪、刘雨华具有法
律、法规和规范性文件规定的担任股东的资格。
截至本法律意见书出具之日，除律师工作报告第七章“发行人的股本及其演
变”已披露的情形外，其持有的发行人股份不存在其他质押、冻结或重大权属纠
纷的情形。
（二） 发行人的控股股东、实际控制人
经本所律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人股东李茂洪直接持有发
行人 87,120,000 股，占发行人总股本的 40.25%，自发行人 2006 年设立以来，李
茂洪始终是发行人的第一大股东；发行人股东刘雨华直接持有发行人 24,537,320
股，占发行人总股本的 11.34%；发行人股东刘风华直接持有发行人 3,200,000 股
（刘风华，男，1968 年生，中国国籍，身份证号码为 11010219680505****，住
址为北京市西城区三里河路 4 号），占发行人总股本的 1.48%。发行人股东李茂
洪、刘雨华、刘风华合计持有发行人 114,857,320 股股份，合计持股比例为 53.07%。
经本所律师核查，李茂洪自发行人设立以来一直担任弘亚有限或发行人的
董事长（或执行董事）兼总经理，全面负责发行人的经营管理；刘雨华担任公司
董事；刘风华担任公司副总经理，且为发行人核心技术人员。
经本所律师核查，李茂洪与刘雨华为夫妻关系，刘风华与刘雨华为兄妹关
系，三人于 2016 年 10 月 28 日签订《一致行动人协议》，约定发行人股票在深交
所上市之日起 36 个月内，三人在行使股东权利时采取一致行动。经本所律师核
查，在前述期间内，三人在发行人股东大会上行使表决权时表决意见均一致。
经本所律师核查，在报告期内，李茂洪、刘雨华、刘风华等三人在发行人股
东大会上行使表决权时表决意见均一致。
经本所律师核查，发行人公司治理结构健全、运行良好、规范运作。
因此，本所律师认为，李茂洪为发行人的控股股东，李茂洪、刘雨华、刘风
华为发行人的共同实际控制人。
七、发行人的股本及其演变
20
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
（一）2012 年 7 月，弘亚有限整体变更为股份有限公司
2012 年 7 月 16 日，弘亚有限以经审计的账面净资产值整体变更为股份有限
公司（变更过程详见律师工作报告“第四章 发行人的设立”）。
根据向工 商行政管理局 复制的公司登记档案资料，弘亚有限整体变更为股
份有限公司后，发行人股本结构如下表所列示：
序号 股东姓名或名称 持股数额（万股） 持股比例（％）
1 李茂洪 2,720.00 54.40
2 欧阳涟 817.00 16.34
3 广州海汇 375.00 7.50
4 陈大江 340.00 6.80
5 周伟华 340.00 6.80
6 李明智 337.50 6.75
7 付胜春 37.50 0.75
8 许丽君 15.00 0.30
9 周素霞 5.00 0.10
10 徐明 2.50 0.05
11 刘风华 2.50 0.05
12 陈勇 2.50 0.05
13 刘若华 2.50 0.05
14 吴海洋 1.50 0.03
15 黄旭 1.50 0.03
合 计 5,000.00 100.00
经本所律师核查，发行人设立时的股权设置和股本结构已经各发起人所签署
的《发起人协议》和《公司章程》确认，并办理了验资和工商登记等手续。本所
律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存
在纠纷及风险。
（二）经本所律师核查，发行人系由弘亚有限通过整体变更形式设立的股份
有限公司。自发行人整体变更为股份公司后至本法律意见书出具之日，发行人共
发生 11 次股本变动。
经本所律师核查，本所律师认为，自发行人设立后至本法律意见书出具之日
的历次股本变动已经履行了必要的法律程序，符合法律、法规及规范性文件的规
定，合法、合规、真实、有效。
（三）根据公司提供的资料并经本所律师核查公开披露信息，截至 2020 年
6 月 30 日，发行人前十大股东中，李茂洪已累计质押 24,240,000.00 股公司股票，
21
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
刘雨华已累计 1,297,600.00 股公司股票，李明智已累计质押 7,560,000.00 股公司
股票，周伟华已累计质押 3,376,000.00 股公司股票。
经本所律师核查，前述股东质押其所持公司股票的行为，已履行必要的法律
程序和披露义务并已办理质押登记，目前履行状况良好，本所律师认为，前述质
押符合相关法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规，不会对本次发行及公
司持续经营产生不利影响。
八、发行人的业务
（一）发行人经营范围、经营方式
根据发行人现行有效的《营业执照》、公司章程，发行人经营范围为“木材
加工机械制造；金属结构制造；工业自动控制系统装置制造；通用机械设备销售；
电子产品批发；软件开发；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；自
有房地产经营活动。”
根据发行人公开披露的《审计报告》、现行有效的《营业执照》、公司章程及
声明，发行人主营业务为板式家具机械专用设备研发、设计、生产和销售。
根据发行人声明并经本所律师核查，发行人现持有编号为 04786257 的《对
外贸易经营者备案登记表》，进出口企业代码为 914401017955284063，备案日期
为 2020 年 7 月 14 日。
本所律师认为，发行人已经取得了从事经营范围内业务所必需的许可、批准
和登记，有权在其经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动，发行人的经营
范围和经营方式符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外经营的情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人在中国大陆以外通过
新设及收购等方式共拥有香港弘亚、Muti 2、Muti 3、Masterwood、Tea、Atis 等
6 家公司，其中，Muti 2、Muti 3、 Masterwood 系香港弘亚的全资子公司，Tea
系 Masterwood 的控股子公司，Atis 系 Tea 的全资子公司。根据《审计报告》及
发行人声明，发行人主要通过香港弘亚、Muti 2、Muti 3、Masterwood、Tea、Atis
22
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
等 6 家子公司开展境外经营。除设立上述经营机构外，发行人未在中国大陆以外
投资设立其他生产经营机构或在中国大陆以外进行其他经营活动。
根据《香港弘亚法律意见书》，香港弘亚系根据其注册地的法律合法设立并
有效存续，并已依据其注册地法律就其设立和经营取得了必要的许可。
根据《意大利公司法律意见书》， Masterwood 系根据其注册地的法律合法
设立并有效存续，并已依据其注册地法律就其设立和经营取得了必要的许可；
Muti 2、Muti 3、除持有 Masterwood 股份外，未实际经营。
根据《圣马力诺公司法律意见书》，Tea、Atis 系根据其注册地的法律合法
设立并有效存续，并已依据其注册地法律就其设立和经营取得了必要的许可。
本所律师认为，发行人在中国大陆以外的经营活动合法、合规、真实、有效。
（三）发行人的经营范围变更情况
1.发行人经营范围变更情况
根据发行人提供的股东会/股东大会决议等文件资料并经本所律师核查，弘
亚有限自 2006 年 11 月设立以来，经营范围共发生过 7 次变更，弘亚有限/发行
人变更上述经营范围已履行了必要的法律程序，并已办理了相应的工商变更登记
手续，合法有效。
2.经营范围变更情况对发行人主营业务的影响
根据发行人公开披露的《审计报告》及近三年股东大会决议等文件资料并经
本所律师核查，发行人主要从事业务为板式家具机械专用设备研发、设计、生产
和销售。
本所律师认为，发行人历次经营范围的变更不涉及主营业务的变更，发行人
报告期内的主营业务没有发生重大变化。
（四）发行人的主营业务突出
根据发行人提供的资料及《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度、2019
年度及 2020 年 1-3 月的主营业务收入（以合并财务报表计算）分别为 80,492.77
万元、117,710.30 万元、129,528.90 万元和 29,370.45 万元，占营业收入的比例分
23
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
别为 98.11%、98.54%、98.80%和 98.37%，发行人的收入和利润主要来自于主营
业务。
本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人持续经营情况
1.经本所律师核查，发行人系依法设立并有效存续且依法公开发行股票并上
市的股份有限公司；根据法律、行政法规、规范性文件及发行人现行有效的《公
司章程》的规定，发行人不存在需要终止或禁止、限制其开展目前业务的情形。
2.根据《审计报告》，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算标准，以合并
财务报表数据计算发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-3 月的
净利润情况，发行人报告期内连续盈利，具有持续经营能力。
3.根据发行人声明及《审计报告》，截至 2020 年 3 月 31 日，依据合并财务
报表数据，发行人的货币资金为 123,628,301.77 元，应收账款为 62,341,409.29
元，其他应收款为 4,817,732.12 元，短期借款为 108,323,226.56 元，应付账款
113,613,095.66 元，其他应付款为 31,287,771.41 元，归属于母公司的所有者权益
为 1,486,956,768.87 元，母公司资产负债率为 14.16%，发行人不存在重大偿债风
险。
4.根据发行人提供的资料、发行人披露的文件、声明并经本所律师核查，截
至 2020 年 3 月 31 日，发行人不存在影响持续经营的担保（详见律师工作报告“第
十章 发行人的主要财产”）、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1. 发行人的关联方及与关联方的关联关系
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的关联方主要包括：
（1）持有发行人 5%以上股份的股东为李茂洪、刘雨华。
24
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
（2）发行人的控股股东为李茂洪，共同实际控制人为李茂洪、刘雨华、刘
风华。
（3）发行人控股股东、实际控制人控制、或者担任董事、高级管理人员的，
除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织共计 11 家，详见律师工作报告
“第九章 关联交易及同业竞争”之“一、关联交易”。
（4）截至本法律意见书出具之日，发行人控制的法人或其他组织共计 10
家，发行人参股的法人及其他组织共计 4 家。报告期内，发行人曾吸收合并并注
销 2 家控股子公司。详见律师工作报告“第九章 关联交易及同业竞争”之“一、
关联交易”之“（一）发行人的关联方及与关联方的关联关系”相关内容。
（5）公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
①发行人的董事、监事、高级管理人员。详见律师工作报告“第九章 关联
交易及同业竞争”之“一、关联交易”之“（一）发行人的关联方及与关联方的
关联关系”相关内容。
②公司的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员（包含配偶、父
母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄
弟姐妹和子女配偶的父母）。
③除本法律意见书 “发行人控股股东、实际控制人直接或者间接控制、或
者担任董事、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织”
所述情况外，公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或
担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司外的其他企业。详见律师工
作报告“第九章 关联交易及同业竞争”之“一、关联交易”之“（一）发行人的
关联方及与关联方的关联关系”相关内容。
（6）发行人其他关联方
除上述关联方外，发行人截至本法律意见书出具之日的关联方，还包括过去
12 个月内，曾经具有上述已列明的关联方特征的，以及依据实质重于形式原则
认定的与发行人存在特殊关系的除发行人及其控股子公司以外的其他主体。详见
律师工作报告“第九章 关联交易及同业竞争”之“一、关联交易”之“（一）发
行人的关联方及与关联方的关联关系”相关内容。
25
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
2. 发行人与关联方之间的关联交易
根据发行人《审计报告》、发行人的公开披露信息及其提供的资料与说明，
经本所律师核查，发行人报告期内与其控股子公司以外的关联方存在如下关联交
易：
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
报告期内，公司购销商品、提供和接受劳务的关联交易具体情况如下：
单位：万元
关联方名称 关联交易类别 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
采购配件 388.55 1,847.69 576.02 -
锐弘机电
服务费 - 0.06 - -
广州市诺信数字测 采购水力 0.22 1.92 2.88 4.87
控设备有限公司 销售电力 5.98 36.16 28.66 22.90
销售货物 191.23 157.04 1.32 -
赛志系统 物业管理费 0.06 0.23 0.09 -
采购技术服务 - - 28.30 -
采购配件 - - - 551.93
四川德恩精工科技
股份有限公司 加工费 - - - 0.35
广州希普拓机电设
采购配件 - - - 0.17
备有限公司
广州市中崎商业机
物业管理费 - - - 0.57
器股份有限公司
（2）关联租赁
报告期内，公司与关联租赁具体情况如下：
单位：万元
期间 承租方名称 租赁资产种类 金额
2020 年 1-3 月 0.21
2019 年度 赛志系统 房屋 0.82
2018 年度 0.34
（3）关联方资金拆借
26
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
单位：万元
关联方名称 拆借金额 起始日 到期日
拆出 - - -
锐弘机电 140.00 2019.03.05 2021.03.04
（4）关键管理人员报酬
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关键管理人员报酬 157.42 458.35 358.06 519.45
3. 根据发行人提供的资料及声明、《审计报告》，报告期内，发行人与关联
方之间的关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东的利益的情形。
4. 经本所律师核查，发行人《公司章程》《股东大会议事规则》及《董事会
议事规则》对关联交易公允决策程序作了明确规定，发行人制定了《关联交易管
理制度》，对发行人关联方、关联交易、关联交易的审批权限、关联交易的回避
程序、关联交易的披露等事项作出了明确规定，进一步规范了发行人与其关联方
之间的关联交易。
5. 经本所律师核查，发行人已建立关联交易公允决策程序，已采取必要措
施对其他股东的利益进行保护，并已对该等措施和承诺进行了充分披露。
（二）同业竞争
1. 经本所律师核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
之间不存在同业竞争。
2. 经本所律师核查，发行人与发行人控股股东李茂洪、实际控制人李茂洪、
刘雨华、刘风华及其控制的除发行人及发行人控制的企业以外的其他企业之间不
存在同业竞争，发行人已采取有效措施和承诺避免同业竞争，并已对该等措施和
承诺进行了充分披露。
（三）对关联交易和同业竞争的披露
27
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
经本所律师核查，发行人的申报文件已完整披露了关联方关系，按照重要性
原则恰当披露了上述关联交易，并对发行人控股股东和实际控制人避免同业竞争
的承诺进行了充分的披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）房屋所有权
1.已取得产权证书的房屋
根据发行人提供的房屋产权证书、房屋查询结果、《意大利公司法律意见书》
及说明，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司拥有已取得产权证
书的房屋共 69 项。具体情况详见律师工作报告“第十章 发行人主要财产”。
2.未取得产权证书的房屋
根据发行人提供的资料及说明，截至本法律意见书出具之日，发行人认购了
2 套预售商品房，发行人已付清购房款，因商品房尚未建成，发行人尚未取得如
下房屋的房屋产权证书。具体情况详见律师工作报告“第十章 发行人主要财产”。
（二）土地使用权
根据发行人提供的土地使用权证书、查询证明、声明，截至本律师工作报
告出具之日，除律师工作报告本章节“一、房屋所有权”之“（一）已取得产权
证书的房屋”中披露的该等已取得“房地产权证书”、“不动产权证书”（该等房
屋的房屋所有权证书和土地使用权证书已两证合一）的情况外，发行人控股子公
司拥有土地使用权共 3 宗。具体情况详见律师工作报告“第十章 发行人主要财
产”。
（三）除土地使用权之外的其他重大无形财产
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发
行人以及控股子公司共拥有 77 项境内专利和 5 项境外专利、28 项境内商标和 21
项境外商标、47 项计算机软件著作权。
28
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
经本所律师核查，发行人及其控股子公司就其所持有的上述知识产权均系合
法方式取得且均已取得相关权属证书，上述知识产权不存在产权纠纷，也不存在
抵押、质押或其他权利受到限制的情形。
（四）主要生产经营设备
发行人和其控股子公司主要从事板式家具机械专用设备研发、设计、生产和
销售。除房屋、土地使用权、无形资产等外，其资产主要为机器设备、交通运输
工具、办公设备、其他设备等。根据发行人的说明和本所律师抽样核查的结果，
发行人所拥有的主要机器设备、交通运输工具、办公设备等以购买的方式取得。
根据发行人的说明和《审计报告》，截至基准日，该等机器设备和交通运输工具、
办公设备不存在设定担保和其他权利限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）租赁房屋及土地
1. 截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内控股子公司共租赁土地及
房屋 2 项，主要用途为办公，具体情况详见律师工作报告“第十章 发行人主要
财产”。
2. 截至本法律意见书出具之日，广州王石上述 2 处房屋租赁中，1 处房产出
租方暂未向王石软件提供租赁房屋的权属证书，亦未向政府有权部门办理房屋租
赁备案登记手续，目前广州王石将该租赁房屋用作办公使用。
《商品房屋租赁管理办法》第 14 条，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租
赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部
门办理房屋租赁登记备案。因租赁房屋未办理房屋租赁登记备案的情况，公司存
在被主管部门处以罚款的法律风险。第 23 条，违反本办法第十四条第一款、第
十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改
正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元
以上一万元以下罚款。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》
（法释[1999]19 号）第 9 条，法律、行政法规规定合同应当办理登记手续，但未
规定登记后生效的，当事人未办理登记手续不影响合同的效力，合同标的物所有
29
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
权及其他物权不能转移，故未办理租赁备案登记的房屋租赁合同不会因为未办理
租赁备案登记而无效。
《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题
的解释》（法释[2009]11 号）第 4 条，当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政
法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。当
事人约定以办理登记备案手续为房屋租赁合同生效条件的，从其约定。但当事人
一方已经履行主要义务，对方接受的除外。
经本所律师核查，就上述未办理租赁备案的租赁物业，相应的租赁合同未约
定以办理登记备案手续为房屋租赁合同生效条件。根据公司的声明，自上述未进
行房屋租赁登记备案手续的租赁合同签署至今，公司未曾收到相关主管部门责令
限期改正的通知，亦未因该不规范行为受到相关主管部门的处罚，若未来相关主
管部门责令公司限期改正的，公司保证将积极协调并尽力促成出租方与公司共同
依法办理房屋租赁登记备案手续。
本所律师认为，广州王石租赁的前述房产面积较小，即使该项房产被改变用
途或被拆除，广州王石亦可及时找到替代性房产。且鉴于对于未依法办理房屋租
赁登记备案手续的情况，主管部门需先责令限期改正，当事人逾期不予改正时方
可处以罚款且罚款金额较小；就上述 1 处租赁物业，相应的租赁合同均未约定以
办理登记备案手续为房屋租赁合同生效条件，因此，目前该租赁房产为无证房产
的情况及及未进行租赁备案登记的事项存在潜在风险，但不会对公司生产经营和
本次发行造成重大实质性不利影响。
5. 截至本法律意见书出具之日，根据《意大利公司法律意见书》《圣马力诺
公司法律意见书》，发行人境外控股子公司共租赁土地及房屋 6 项。出租人有权
租赁其财产，Masterwood 在租赁协议下的权利是合法和有效的，租赁合同系有
效的和有约束力的，Tea 及 Atis 均依约遵守其义务。
（六）在建工程
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司正
在进行的在建工程共 3 项，分别为“高精密家具机械零部件自动化生产建设项
目”、“玛斯特智能高端智能家具生产装备创新及产业化建设项目”、“成都弘林高
30
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
端数控家具机械装备产业化建设项目”，发行人及其控股子公司的上述在建工程
已取得项目备案、环保备案/批复等相关许可、审批或备案。前述建设工程正在
建设过程中，尚未竣工。
（七）发行人及其控股子公司的对外投资情况，详见律师工作报告“第九章
关联交易及同业竞争”。
（八）经本所律师核查，除律师工作报告已披露的情形外，发行人其他主要
财产的所有权或使用权的行使不存在限制，亦不存在担保或其他权利受限制的情
况。
（九）经本所律师核查，除律师工作报告“第十章 发行人主要财产”披露
未取得权属证书的房产外，以及广州王石尚未取得 1 处租赁房产的产权证书及 1
处租赁合同未办理租赁备案外，发行人或其控股子公司以合法方式取得上述财产
的所有权或使用权，发行人或其控股子公司均已取得完备的权属证书，上述财产
不存在产权纠纷或潜在纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经本所律师核查，本节所述重大合同是指截至 2020 年 3 月 31 日，公司及其
控股子公司签署的对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重大影响的
合同，其中，根据发行人业务实际情况，采购合同披露截至基准日发行人及其控
股子公司与前五大供应商签署的正在履行的采购合同、框架协议情况，销售合同
披露截至基准日发行人及其控股子公司与前五大客户签署的正在履行的销售合
同、框架协议情况，融资合同披露截至基准日发行人及其控股子公司借款金额在
1,000 万元以上的正在履行的重大借款合同及对应的担保、抵押合同等。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发
行人提供的符合上述标准的重大合同主要包括：采购合同、销售合同、融资合同。
其中，律师工作报告“第九章 关联交易及同业竞争”述及的关联交易外，以及
发行人与其控股子公司及发行人控股子公司之间的合同不在本节披露范围。该等
合同的具体情况请参见律师工作报告“第十一章 发行人的重大债权债务”部分。
31
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
经本所律师核查，上述适用中国法律的重大合同未违反我国现行法律、法规
的禁止性规定，合法有效，发行人签署及履行上述合同就中国法律而言不存在障
碍。
根据发行人声明并经本所律师核查，截至基准日，发行人及其控股子公司没
有已经履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（二）合同主体及合同履行
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人正在履行的部分合同
全部由发行人及其控股子公司对外签署，该等合同的履行不存在法律障碍。
（三）侵权之债
经发行人书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人
及其控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等
原因产生的重大侵权之债。
（四）发行人与关联方之间的重大债权债务及担保情况
除在指定媒体及律师工作报告“第九章 关联交易及同业竞争”披露的情况
外，截至本法律意见书出具之日，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务
关系及相互提供担保的情况。
（五）发行人金额较大的其他应收、应付款
经发行人书面确认并经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收款、其他
应付款是因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师核查，发行人自整体变更设立至今未发生合并、分立行为。
（二）经本所律师核查，发行人自设立至今的减资情况详见律师工作报告
“第七章 发行人的股本及演变”部分。本所律师认为，发行人上述减资行为符
合法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律程序。
32
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
（三）经本所律师核查，发行人自设立至今的增资扩股行为详见律师工作报
告“第七章 发行人的股本及其演变”。本所律师认为，发行人上述增资行为符
合法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律程序。
（四）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人在报告期内的重大股权
投资、资产买卖行为（所涉交易金额达到应提交发行人股东大会审议作为标准进
行披露）为：收购中车集团四川丹齿零部件有限公司 100%股权（详见律师工作
报告“第十二章 发行人重大资产变化及收购兼并”）。本所律师认为，发行人
上述重大股权投资、资产买卖行为符合相关法律、法规和规范性文件的规定，已
经履行了必要的法律程序，合法有效。
（五）根据发行人公开披露的《审计报告》及书面说明，发行人报告期内未
发生重大资产出售/转让（所涉交易金额达到应提交发行人股东大会审议作为标
准进行披露）事项。
（六）根据发行人的说明并经本所律师核查，截至基准日，发行人没有进行
重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）经本所律师核查，发行人公司章程最近三年的制定和修改已履行了法
定程序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件。
（二）经本所律师核查，发行人现行有效的公司章程的内容符合《公司法》
《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性
文件的有关规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作
（一）经本所律师核查，发行人组织机构由股东大会、董事会、监事会、总
经理等高级管理人员和公司各部门组成。本所律师认为，发行人具有健全的组织
机构，其组织机构的设置符合《公司法》《公司章程》的规定。
33
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
（二）经本所律师核查，本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事
会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）根据发行人在指定媒体公开披露或向本所律师提供的会议决议、会议
记录、律师见证法律意见书、独立董事独立意见等文件，本所律师认为，发行人
报告期内历次股东大会、董事会及监事会的召集、召开、决议内容合法、合规、
真实、有效。
（四）根据发行人提供的相关会议资料并经本所律师核查，在报告期内，发
行人股东大会、董事会的历次授权及重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其任职资格
1. 发行人现任董事共有 9 名，该 9 名董事的简历如下：
（1）李茂洪先生，发行人董事长、总经理，1969 年生，中国国籍，无境外
永久居留权。木材加工专业本科学历，工商管理硕士学位，工程师职称。曾任职
于中国林业机械广州公司、广州市金林通贸易有限公司。2006 年 11 月创办弘亚
有限，现任发行人董事长、总经理。
（2）刘雨华女士，发行人董事，1970 年生，中国国籍，无境外永久居留权。
林产化工专业本科学历，会计师职称。曾任职于中国科学院植物研究所、中国林
业机械广州公司、广州市金林通贸易有限公司。2009 年 10 月起就职于弘亚有限，
现任公司董事。
（3）陈大江先生，发行人董事、副总经理，1978 年生，中国国籍，无境外
永久居留权。林业与木工机械专业本科学历。曾任职于广州市极东机械设备有限
公司。2006 年 11 月起就职于弘亚有限，现任公司董事、副总经理职务。
（4）LEE YANG WOO（中文名：李良雨）先生，发行人董事，副总经理，
1968 年生，韩国国籍。高中学历。曾任职于韩国极东精密株式会社、韩国韩成
机械公司。2008 年 5 月起就职于弘亚有限，现任公司董事、副总经理。
34
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
（5）黄旭先生，发行人董事，1985 年生，中国国籍，无境外永久居留权。
大专学历。曾任职于东莞塘厦永新电机厂。2006 年 11 月起就职于弘亚有限，2015
年 6 月起任发行人董事。
（6）许丽君女士，发行人董事，1974 年出生，中国国籍，无境外居留权，
会计学专业本科学历。曾任职于广州劲马动力设备企业集团公司、金利来（中国）
服饰皮具有限公司、广东华景新城房地产有限公司、广东声丽电子有限公司。现
任公司财务负责人、成都弘林机械有限公司董事、广西华晟木业有限公司董事、
四川丹齿精工科技有限公司董事。2010 年 11 月起就职于弘亚有限，2020 年 5 月
起任发行人董事。
（7）向旭家先生，发行人独立董事，1969 年出生，中国国籍，无境外居留
权，研究生学历。曾任职于重庆无线电厂、广东番禺骏昇科技有限公司、广东外
语外贸大学附属学校、重庆国信通信有限公司、国浩律师集团（深圳）事务所、
北京德恒律师事务所深圳分所、生命人寿保险股份有限公司、富德控股（集团）
有限公司。2015 年 12 月至今就职于广东维摩律师事务所。2016 年 8 月起任发行
人独立董事。
（8）彭朝辉先生，发行人独立董事，1970 年出生，中国国籍，无境外居留
权，企业管理专业本科学历，MBA 工商管理硕士，中国注册会计师。曾任职于
汕头市金龙（集团）有限公司、汕头证券股份有限公司、汕头市商业银行股份有
限公司。2002 年 11 月起至今任汕头市金正会计事务所合伙人。2018 年 6 月起任
公司独立董事。
（9）伊松林先生，发行人独立董事，1970 年出生，中国国籍，无境外居留
权，木材科学与技术专业，博士研究生学历，教授职称。1995 年至今就职于北
京林业大学。2018 年 6 月起任公司独立董事。
2. 发行人现任监事
因原监事会主席徐明先生于 2020 年 9 月 3 日因病逝世，目前公司监事会成
员减少至 2 人，低于《公司章程》要求的 3 人，发行人将根据法律、法规及《公
司章程》的规定尽快完成监事的补选和相关后续工作。发行人现任监事的具体情
况如下：
35
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
（1）吴海洋先生，发行人职工代表监事，1984 年生，中国国籍，无境外永
久居留权。机械设计制造及其自动化专业本科学历，2008 年 7 月起就职于弘亚
有限。现任发行人职工代表监事。
（2）麦明月先生，发行人监事，1963 年生，中国国籍，无境外永久居留权。
本科学历。曾任职于上海南方讯典通信技术有限公司，2010 年 11 月起就职于弘
亚有限。现任发行人监事。
3. 发行人现任高级管理人员包括总经理 1 名、副总经理 4 名、财务负责人 1
名、董事会秘书 1 名（由 1 名副总经理兼任）。对于同时兼任董事的高级管理人
员，其主要情况参见本章前述已披露的信息，其他高级管理人员的基本情况如下：
（1）刘风华先生，发行人副总经理，1968 年出生，中国国籍，具有美国
居留权。1991 年毕业于清华大学现代应用物理系，1997 至 1999 年在美国新墨
西哥大学学习并获得电子工程硕士学位。曾任职于北京市辐射技术中心、美国劳
伦斯伯克力国家实验室、 美国热电集团公司、美国贝克休斯石油公司、广州方
时仪器有限公司。2010 年 7 月起就职于弘亚有限。现任发行人副总经理、总工
程师、研发中心负责人
（2）莫晨晓先生，发行人副总经理、董事会秘书，1983 年出生，中国国
籍，无境外居留权，国际经济与贸易专业本科学历。曾任职于广州市穗美信息咨
询服务有限公司、广东贤才科教服务中心有限公司、北京汉鼎盛世咨询服务有限
公司广州分公司。2013 年 7 月起就职于发行人。现任发行人副总经理、董事会
秘书。
4. 发行人在报告期内的核心技术人员一直为李茂洪先生、刘风华先生、陈
大江先生、黄旭先生。该等核心技术人员同时兼任董事或高级管理人员，其主要
情况参见前述已披露的信息。
根据发行人公开披露的文件及发行人的说明并经本所律师核查，发行人的董
事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的有关规定。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员近三年的变化
36
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
1. 经本所律师核查，发行人近三年董事变化情况如下：
报告期初，发行人董事会成员为：李茂洪先生、LEE YANG WOO（中文名：
李良雨）先生、陈大江先生、刘雨华女士、李彬彬先生、黄旭先生、向旭家先生、
陈珠明先生、杨文蔚先生，其中向旭家先生、陈珠明先生、杨文蔚先生为独立董
事。
因第二届董事会任期届满。2018 年 6 月 21 日，发行人 2018 年度第二次临
时股东大会选举产生了第三届董事会，李茂洪先生、LEE YANG WOO（中文名：
李良雨）先生、刘雨华女士、陈大江先生、李彬彬先生、黄旭先生为公司第三届
董事会非独立董事，选举伊松林先生、向旭家先生、彭朝辉先生为公司第三届董
事会独立董事；会议选举徐明先生、麦明月女士为公司第三届监事会非职工代表
监事，与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事吴海洋先生一起组成公司第
三届监事会。
2019 年 7 月 29 日，李彬彬先生因个人原因辞去董事职务。发行人于 2020
年 5 月 21 日召开 2019 年年度股东大会，选举许丽君女士为公司董事。
除前述情形外，发行人董事近三年未发生其他变化。
2. 经本所律师核查，发行人近三年监事变化情况如下：
原监事会主席徐明先生于 2020 年 9 月 3 日因病逝世，公司监事会成员减少
至 2 人，截至本法律意见书出具之日，公司尚未完成监事的补选工作。
除前述情形外，发行监事近三年未发生其他变化。
3. 经本所律师核查，发行人近三年高级管理人员变化情况如下：
2017 年 3 月 9 日，周伟华因个人原因辞去副总经理职务。
除前述情形外，发行高级管理人员近三年未发生其他变化。
4. 经本所律师核查，发行人近三年核心技术人员未发生过变更。
经本所律师核查，除前述变化外，发行人董事、监事、高级管理人员和核心
技术人员近三年未发生变化；发行人前述变化系因保证公司正常运作而进行的正
37
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
常人事变动，已履行必要的法律程序，符合有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定，没有构成发行人董事、高级管理人员和核心技术人员的的重大
变化，不会对发行人本次发行及持续经营造成不利影响。
（三）发行人独立董事
根据发行人在指定媒体公开披露的文件并经本所律师核查，发行人现任独立
董事 3 名，分别为向旭家、彭朝辉、伊松林，独立董事人数不少于发行人董事总
人数的三分之一。
根据发行人公开披露的独立董事简历、声明等信息文件，并经本所律师核查，
发行人独立董事的组成、人数、任职资格符合《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定，《公司章程》、《独立董
事工作制度》等有关文件对独立董事的职权作出了相应的规定，其职权范围符合
有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务及享受的财政补贴
（一）经本所律师核查，发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率符合
相关法律、法规和规范性文件的要求。
（二）经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内所享受的税收优惠
政策合法、合规、真实、有效。
（三）经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内享受的财政补贴取
得了相关部门的批准或书面确认，合法、合规、真实、有效。
（四）经本所律师核查，发行人及其控股子公司近三年依法纳税，在生产经
营活动中不存在因严重违反税务方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）根据本所律师在环境主管部门公开网站的查询结果、环境主管部门对
发行人拟投资项目出具的相关意见、《香港弘亚法律意见书》《意大利公司法律意
见书》《圣马力诺公司法律意见书》以及发行人的确认，发行人及其控股子公司
38
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求，发行人及其控股子公司近
三年没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
（二）根据发行人所在地市场监督管理局出具的《证明》《香港弘亚法律意
见书》《意大利公司法律意见书》《圣马力诺公司法律意见书》，发行人及其控股
子公司报告期内产品质量与技术标准符合国家产品质量、技术标准相关法律法规
的规定，未因违反产品质量、技术标准等相关法律法规收到行政处罚。
十八、发行人募集资金的运用
（一）经本所律师核查，发行人本次发行上市募集资金的拟投资项目为“高
端智能家具生产装备创新及产业化建设项目”、“高精密家具机械零部件自动化
生产建设项目”、“补充流动资金”，上述项目均已经发行人股东大会批准，发
行人募集资金拟投资项目已履行必要的批准手续。
（二）经本所律师核查，发行人本次发行上市募集资金投资项目全部由发行
人及其控股子公司的方式实施，并不涉及与他人合作，且上述项目的实施不会导
致发行人与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，
发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会指定的专项帐
户。
（三）经本所律师核查，发行人于 2016 年首次公开发行股票募集资金，该
募集资金已于 2016 年 12 月 23 日全部到账，经立信出具的信会师报字[2016]第
116645 号《验资报告》验证。根据发行人董事会编制的《广州弘亚数控机械股
份有限公司前次募 集资金使 用情况 报告》、 立信出 具的信 会计报字[2020]第
ZA10007 号《广州弘亚数控机械股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，
发行人按前次 A 股招股说明书披露的 A 股募集资金运用方案使用了前次募集资
金，并对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
（四）经本所律师核查，截至基准日，发行人变更募集资金投资项目、以募
集资金置换预先投入募投项目自筹资金、以闲置募集资金暂时购买理财产品和进
行现金管理事项均经发行人内部决议程序审议通过，不存在未经批准改变前次募
集资金用途的情形。
39
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
十九、发行人的业务发展目标
（一）根据发行人说明并经本所律师核查，发行人的业务发展目标与发行人
的主营业务一致。
（二）经本所律师核查，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范
性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
根据中国相关诉讼法、《仲裁法》、《行政处罚法》关于管辖的规定，且基于
中国法院、仲裁机构并无统一、公开的案件受理、审理的查询渠道，本所律师对
于发行人、持有发行人 5%以上的股东、发行人控股股东、实际控制人、董事长、
总经理尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件情况的核查尚无法穷尽。
本所律师通过查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网、取得各方提供的
书面说明或证明、陈述等方式对上述主体尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚
案件情况进行核查并得出核查结论，且依赖于相关方提供书面说明或证明、陈述
时严格遵守了诚实、信用原则。律师工作报告以所涉案件标的金额超过 300 万元
（非自然人主体）和 100 万元（自然人主体）为主要标准，并结合案件事由、所
涉主体等因素，根据审慎原则和重要性原则对尚未了结的重大诉讼、仲裁和行政
处罚案件进行披露。
一、发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁
根据发行人书面说明并经本所律师在中国执行信息公开网、中国裁判文书网
等网络检索核查，截至基准日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结或可预见
的重大诉讼、仲裁。
（二）发行人及其控股子公司的行政处罚
40
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
根据发行人公开披露的信息、发行人及其控股子公司所在地主管部门出具的
无违法违规证明及发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，2017 年 1 月 1
日至本法律意见书出具之日，发行人控股子公司受到的金额超过 5,000 元的行政
处罚情况如下：
2017 年 5 月 4 日，中华人民共和国成都海关作出《行政处罚告知单》（蓉关
缉告字〔2017〕0007 号），因 2016 年 9 月 29 日发现四川丹齿于擅自处置用于融
资的特定财产，该财产为特定减免税设备，属于海关监管货物，违反了《中华人
民共和国海关法》第三十七条第一款规定，依据《中华人民共和国行政处罚法》
第二十七条第一款、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十八条（一）
项的规定，决定科处罚款人民币 2.5 万元整。
《再融资业务若干问题解答》“问题 4”之“（一）关于重大违法行为的认定
标准”之“4.如被处罚主体为发行人收购而来，且相关处罚于发行人收购完成之
前作出，原则上不视为发行人存在相关情形。但上市公司主营业务收入和净利润
主要来源于被处罚主体或违法行为社会影响恶劣的除外。”
四川丹齿为发行人于 2019 年 12 月收购而来，前述行政处罚于发行人收购完
成之前作出，且发行人的主营业务收入和净利润非主要来源于四川丹齿，四川丹
齿前述被处以行政处罚的行为未对社会造成恶劣影响，且四川丹齿已缴纳了全部
罚款并对相关事项进行了整改。因此，本所律师认为，四川丹齿的前述行政处罚
不会对发行人生产经营产生重大影响，不构成本次发行的实质性障碍。
二、持有发行人 5%以上股份的主要股东的重大诉讼、仲裁和行政处罚
根据发行人书面说明并经本所律师在中国执行信息公开网、中国裁判文书网
等网络检索核查，截至基准日，发行人 5%以上股份的主要股东不存在尚未了结
或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
三、发行人控股股东、实际控制人的重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人书面说明并经本所律师在中国执行信息公开网、中国裁判文书网
等网络检索核查，截至基准日，发行人控股股东、实际控制人不存在尚未了结或
可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
41
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
四、发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人书面说明并经本所律师在最高人民法院被执行人信息网及中国
裁判文书网及网络检索核查，截至基准日，发行人董事长、总经理不存在尚未了
结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价
本所律师未参与《募集说明书》的编制，但就《募集说明书》所涉及的相关
法律问题与发行人及保荐机构进行了讨论。本所律师已审阅《募集说明书》，并
特别对发行人引用本所出具的律师工作报告及法律意见书相关内容已认真审阅。
本所律师认为，发行人《募集说明书》及其他申报文件对本所出具的律师工作报
告及法律意见书的引用真实、准确，不存在因引用本所律师工作报告和法律意见
书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）发行人具备本次发行的主体资格。
（二）发行人本次发行符合有关法律法规规定的公开发行可转换公司债券
的条件；发行人不存在有关法律法规规定的不得公开发行可转换公司债券的情
形。
（三）发行人本次发行已取得现阶段必要的批准和授权，尚需获得中国证
监会的核准。
本法律意见书正本四份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
42
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
本页无正文
为
国浩律师（深圳）事务所
关于
广州弘亚数控机械股份有限公司
公开发行可转换公司债券
之
法律意见书
的
签署页
国浩律师（深圳）事务所 律师：
余 平
负责人： 律师：
马卓檀 刘 丹
年 月 日
43
