兴业证券股份有限公司
关于
广州弘亚数控机械股份有限公司
公开发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
二零二一年六月
发行保荐书
兴业证券股份有限公司
关于广州弘亚数控机械股份有限公司
公开发行可转换公司债券之
发行保荐书
兴业证券股份有限公司接受广州弘亚数控机械股份有限公司的委托，担任
其本次公开发行可转换公司债券的保荐机构，张俊晖、王贤作为具体负责推荐的
保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。
本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中
国证监会、交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业
务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实
性、准确性、完整性和及时性。
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发行保荐书
目 录
目 录............................................................................................................................ 2
释 义............................................................................................................................ 5
第一章 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 6
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ................................................ 6
二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 ............................................ 6
（一）本次证券发行项目协办人及保荐业务执业情况.............................. 6
（二）本次证券发行项目组其他成员.......................................................... 6
三、本次推荐的发行人基本情况 ........................................................................ 6
（一）发行人概况.......................................................................................... 6
（二）发行人经营范围及主营业务.............................................................. 7
（三）本次证券发行类型.............................................................................. 7
（四）发行人股权结构.................................................................................. 7
（五）发行人前十名股东情况...................................................................... 8
（六）发行人历次筹资、现金分红及净资产额的变化表.......................... 8
（七）发行人主要财务数据及财务指标...................................................... 9
四、保荐机构与发行人关联关系的说明 .......................................................... 11
五、保荐机构内部审核程序和内核意见 .......................................................... 12
（一）本保荐机构的内核机构.................................................................... 12
（二）内核事项............................................................................................ 12
（三）内核程序............................................................................................ 13
第二章 保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 15
第三章 对本次证券发行的推荐意见 ....................................................................... 16
一、兴业证券对发行人本次证券发行的推荐结论 .......................................... 16
二、本次发行履行了法定的决策程序 .............................................................. 16
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ...................................... 16
（一）符合《证券法》第十五条公开发行公司债的发行条件................ 16
（二）不存在《证券法》第十七条不得公开发行公司债的情形............ 17
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发行保荐书
四、本次证券发行符合《上市公司证券发行管理办法》规定的发行条件 .. 18
（一）发行人符合《上市公司证券发行管理办法》第六条的规定........ 18
（二）发行人符合《上市公司证券发行管理办法》第七条的规定........ 18
（三）发行人符合《上市公司证券发行管理办法》第八条的规定........ 19
（四）发行人符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定........ 20
（五）本次证券发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定
........................................................................................................................ 21
（六）发行人符合《上市公司证券发行管理办法》第十一条的规定.... 22
（七）发行人符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条的规定.... 22
（八）发行人符合《上市公司证券发行管理办法》的其他规定............ 23
五、本次证券发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为
的监管要求（修订版）》规定的说明 ................................................................ 25
（一）用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的 30%
........................................................................................................................ 25
（二）本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于 18 个月
........................................................................................................................ 25
（三）最近一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融
资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的
情形................................................................................................................ 25
六、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的
承诺事项的核查意见 .......................................................................................... 26
七、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范
的核查意见........................................................................................................... 26
（一）本保荐机构有偿聘请第三方的情况................................................ 27
（二）发行人有偿聘请第三方的情况........................................................ 27
（三）核查结论............................................................................................ 27
八、发行人主要风险提示 .................................................................................. 27
（一）国内市场风险.................................................................................... 27
（二）国外市场风险.................................................................................... 28
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发行保荐书
（三）行业竞争风险.................................................................................... 28
（四）技术研发风险.................................................................................... 28
（五）人才流失风险.................................................................................... 29
（六）汇率变动风险.................................................................................... 29
（七）募集资金投资项目风险.................................................................... 29
（八）新型冠状病毒肺炎疫情对公司生产经营影响的风险.................... 30
（九）与本次发行有关的风险.................................................................... 30
九、发行人发展前景评价 .................................................................................. 32
附件一：...................................................................................................................... 34
附件二：...................................................................................................................... 36
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发行保荐书
释 义
除非文意另有所指，下列简称在本发行保荐书中具有如下特定含义：
公司、发行人、弘亚数控 指 广州弘亚数控机械股份有限公司
本次可转债 指 公司本次发行的 60,000 万元可转换为流通 A 股的公司债券
本次发行 指 公司本次公开发行可转换公司债券的行为
募集说明书 指 公司公开发行可转换公司债券募集说明书
股东大会 指 公司股东大会
董事或董事会 指 公司董事或董事会
监事或监事会 指 公司监事或监事会
实际控制人 指 李茂洪、刘雨华、刘风华
控股股东 指 李茂洪
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司章程》 指 《广州弘亚数控机械股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
保荐人、保荐机构、兴业
指 兴业证券股份有限公司
证券
评级机构 指 中证鹏元资信评估股份有限公司
报告期、最近三年 指 2018 年、2019 年以及 2020 年
2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日以及 2020 年 12 月
报告期各期末 指
31 日
最近一年 指 2020 年
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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第一章 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
兴业证券授权张俊晖和王贤为广州弘亚数控机械股份有限公司本次公开发
行可转换公司债券项目的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
姓名 执业证书编号 执业情况
负责或参与：安居宝（300155）、华域汽车（600741）非公
张俊晖 S0190720120011 开发行项目，洪城水业（600461）重大资产重组项目，索贝
数码、汇量科技、宏晟光电 IPO 项目。
负责或参与：青木股份 IPO 项目、华峰铝业（601702）IPO
项目、会畅通讯（300578）IPO 项目及再融资项目、再升科
王贤 S0190718100002 技（603601）可转债项目、慧翰股份 IPO 项目、海峡环保
（603817）IPO 项目、至纯科技（603690）IPO 项目、江南
水务（601199）可转债项目等。
二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
（一）本次证券发行项目协办人及保荐业务执业情况
本次证券发行项目未指定协办人，原协办人林臻玮因个人工作变动不再担
任本项目的协办人。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括：王海桑、隰宸、刘梦佳。
三、本次推荐的发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称 广州弘亚数控机械股份有限公司
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发行保荐书
英文名称 Guangzhou KDT Machinery Co., Ltd.
统一社会信用代码 914401017955284063
法定代表人 李茂洪
注册资本 303,020,032 元
成立日期 2006 年 11 月 17 日
注册地址 广州市黄埔区云埔工业区云开路 3 号
办公地址 广州市黄埔区云埔工业区云开路 3 号
邮政编码 510530
上市证券交易所 深圳证券交易所
股票简称 弘亚数控
股票代码 002833.SZ
电话 020-82003900
传真 020-82003900
公司网址 www.kdtmac.com
电子信箱 investor@kdtmac.com
（二）发行人经营范围及主营业务
发行人主要从事板式家具机械专用设备的研发、生产与销售。
（三）本次证券发行类型
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
债及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
（四）发行人股权结构
截至本发行保荐书出具日，发行人总股本为 303,020,032 股，股本结构如下：
股份类型 股份数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 123,149,222 40.64
二、无限售条件流通股份 179,870,810 59.36
三、股份总数 303,020,032 100.00
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发行保荐书
（五）发行人前十名股东情况
截至 2021 年 3 月 31 日，发行人前十名股东持股情况如下：
限售股份数量
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
（股）
1 李茂洪 84,615,600 39.09% 64,844,250
2 刘雨华 20,824,000 9.62% 15,618,000
3 李明智 7,883,400 3.64% -
4 陈大江 6,139,200 2.84% 4,604,400
中国工商银行股份有限公司－富国高新
5 6,107,323 2.82% -
技术产业混合型证券投资基金
6 香港中央结算有限公司 4,197,012 1.94% -
7 刘风华 3,000,000 1.39% 2,250,000
珠海阿巴马资产管理有限公司－阿巴马
8 2,701,000 1.25% -
元享红利 8 号私募证券投资基金
9 全国社保基金四一三组合 2,341,880 1.08% -
兴业银行股份有限公司－工银瑞信文体
10 1,812,960 0.84% -
产业股票型证券投资基金
合 计 139,622,375 64.51% 87,316,650
注：2021 年 6 月 3 日，公司以总股本 216,442,880 为基数，以资本公积金向全体股东每 10
股转增 4 股，合计转增股本 86,577,152 股，转增后公司总股本为 303,020,032 股。
（六）发行人历次筹资、现金分红及净资产额的变化表
截至本发行保荐书出具日，发行人自上市以来历次筹资、派现及净资产额变
化情况如下表所示：
单位：万元
首发前最近一期末净资产
38,404.59
额（2016 年 9 月 30 日）
发行时间 发行类别 筹资净额
历次筹资情况
2016 年 12 月 首次公开发行 30,346.96
2020 年度每 10 股派 8.00 元 17,315.43
上市后累计派现金额
2019 年度每 10 股派 6.00 元 8,116.77
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发行保荐书
2018 年度每 10 股派 3.00 元 4,026.10
2018 上半年度每 10 股派 3.00 元 4,059.06
2017 年度每 10 股派 2.40 元 3,247.25
合计 36,764.61
本次发行前最近一期末净
193,597.51
资产额（2021 年 3 月 31 日）
（七）发行人主要财务数据及财务指标
1、最近三年资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
资产总计 226,999.51 198,041.82 149,020.05
负债合计 44,971.35 52,109.72 29,419.02
归属于母公司股东权益 173,450.81 143,224.15 115,751.96
所有者权益合计 182,028.16 145,932.10 119,601.04
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 168,929.19 131,101.02 119,448.78
营业利润 42,203.41 35,981.89 32,047.17
利润总额 42,127.13 35,939.19 32,307.15
净利润 35,905.23 30,649.72 27,306.35
归属于母公司股东的净利润 35,242.88 30,435.61 27,038.50
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 41,417.14 35,213.94 30,005.22
投资活动产生的现金流量净额 5,698.93 -38,042.47 -16,183.76
筹资活动产生的现金流量净额 -11,600.42 6,713.43 -9,147.05
现金及现金等价物净增加额 34,984.11 4,189.21 4,563.88
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发行保荐书
2、主要财务指标
（1）净资产收益率和每股收益
发行人最近三年净资产收益率和每股收益指标如下：
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
扣除非 基本每股收益（元/股） 1.16 1.00 0.89
经常损
稀释每股收益（元/股） 1.16 1.00 0.89
益前
加权平均净资产收益率 22.35% 23.83% 25.42%
扣除非 基本每股收益（元/股） 0.96 0.82 0.76
经常损
稀释每股收益（元/股） 0.96 0.82 0.76
益后
加权平均净资产收益率 18.31% 19.33% 21.75%
注：2020 年 6 月 2 日，发行人以资本公积转增股本 81,167,700.00 元；2021 年 6 月 3 日，公
司以资本公积转增股本 86,577,152.00 元，相应调整上述期间每股收益金额。
（2）最近三年其他主要财务指标
项目 2020 年度/ 2019 年度/ 2018 年度/
2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
流动比率（倍） 3.17 2.36 4.58
速动比率（倍） 2.54 1.80 3.82
资产负债率（合并） 19.81% 26.31% 19.74%
每股净资产（元） 8.01 10.59 8.56
应收账款周转率（次） 27.40 27.68 35.56
存货周转率（次） 4.78 3.93 5.15
总资产周转率（倍） 0.79 0.76 0.91
每股经营活动现金流量（元） 1.91 2.60 2.22
每股净现金流量（元） 1.62 0.31 0.34
上述指标的计算公式如下：
流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债
资产负债率（合并）=（合并负债总额÷合并资产总额）×100%
每股净资产=归属于母公司净资产÷期末股本总额
应收账款周转率=营业收入÷［（期初应收账款余额+期末应收账款余额）÷2］
存货周转率=营业成本÷［（期初存货余额+期末存货余额）÷2］
总资产周转率=营业收入÷［（期初总资产+期末总资产）÷2］
每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额÷期末股本总额
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末股本总额
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发行保荐书
（3）最近三年非经常性损益明细表
发行人最近三年非经常性损益明细表如下：
单位：元
非经常性损益项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
非流动资产处置损益 751,723.35 244,967.60 -225,018.20
计入当期损益的政府补助（与
企业业务密切相关，按照国家
22,155,567.68 17,204,303.71 11,367,591.68
统一标准定额或定量享受的政
府补助除外）
委托他人投资或管理资产的损
- - 35,596,442.50
益
除同公司正常经营业务相关的
有效套期保值业务外，持有交
易性金融资产、交易性金融负
债产生的公允价值变动损益， 48,927,766.07 44,814,137.29 -272,368.89
以及处置交易性金融资产、交
易性金融负债和可供出售金融
资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项
690,889.58 969,994.30 -
减值准备转回
除上述各项之外的其他营业外
-747,309.26 319,101.49 -73,803.92
收入和支出
其他符合非经常性损益定义的
4,144,686.64 3,403,645.06 -
损益项目
减：所得税影响额 8,976,999.07 9,370,625.17 6,767,740.88
少数股东权益影响额（税后） 3,304,186.90 137,148.44 642,817.74
归属于母公司普通股股东的非
63,642,138.09 57,448,375.84 38,982,284.55
经常性损益
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
截至本发行保荐书出具日，本保荐机构及保荐代表人保证不存在下列可能影
响公正履行保荐职责的情形：
1、兴业证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有弘亚数控
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
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发行保荐书
2、弘亚数控或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有兴业证券
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、兴业证券本次具体负责推荐的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级
管理人员不存在拥有弘亚数控权益、在弘亚数控任职等情况；
4、兴业证券的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与弘亚数控控股
股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间亦不存在其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）本保荐机构的内核机构
本保荐机构风险管理二部下设内核事务处为本保荐机构常设的内核机构，本
保荐机构同时设立投行类业务内核委员会作为本保荐机构非常设的内核机构，履
行对投行类业务的内核审议决策职责，对投行类业务风险进行独立研判并发表意
见。
（二）内核事项
以本保荐机构名义对外提交、报送、出具或披露投行类业务材料和文件必须
按照本保荐机构内核相关制度履行内核程序。
内核事项分为会议事项和非会议事项。以下内核事项为会议事项：
（1）是否同意保荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市；
（2）是否同意出具上市公司并购重组财务顾问专业意见；
（3）是否同意承销债券发行；
（4）是否同意推荐申请挂牌公司股票挂牌、重大资产并购重组以及需中国
证监会审核批准已挂牌公司的定向增发；
（5）是否同意设立专项计划、发行资产支持证券；
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发行保荐书
（6）规章和其他规范性文件、行业规范和自律规则以及公司认为有必要的
事项。
除上条会议事项以外的其他以本保荐机构名义对外提交、报送、出具或披露
投行类业务材料和文件的审批事项均为非会议事项，由内核事务处负责审议决
策。
会议事项由项目内核委员会委员对内核申请材料进行审核，以投票表决方式
决定公司是否同意对外报送材料；非会议事项由内核事务处协调工作人员进行审
核。
（三）内核程序
会议程序由项目组先提请内核申请。符合以下条件，且经项目所属业务部门
负责人和质控部门审核同意后，内核事务处予以安排内核会议：
（1）已经根据中国证监会等监管机构和公司有关规定，完成必备的尽职调
查程序和相关工作，且已经基本完成项目申报文件的制作；
（2）已经业务部门预先审核，并出具业务部门明确的审核意见；
（3）已经履行现场检查程序（如必要），并按照质控部门的要求进行整改
和回复；
（4）项目现场尽职调查阶段的工作底稿已提交质控部门验收，质控部门已
验收通过并出具包括明确验收意见的质量控制报告；
（5）已经完成问核程序要求的核查工作，并对问核形成书面或电子文件记
录；
（6）原则上应已全部获得必要的政府批复或证明；
（7）项目负责人已对项目存在的重大问题和风险进行列示，并确认发行人
存在的重大问题均已得到解决或合理解释，不存在影响发行上市的重大障碍。
内核事务处受理项目组的内核申请后，协调工作人员负责对内核申请材料进
行财务、法律等方面的初步审核，并结合现场检查（如有）、底稿验收情况、质
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发行保荐书
量控制报告、电话沟通、公开信息披露和第三方调研报告等，重点关注审议项目
是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。
发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见。
每次参加内核会议的内核委员不得少于 7 名。内核会议表决采取不公开、记
名、独立投票的方式，参加内核会议的内核委员一人一票。表决票设同意票和反
对票，不得弃权。内核会议应当形成明确的表决意见，获得内核会议通过的项目
应至少经三分之二以上的参会内核委员表决同意。项目组在申报前应当根据内核
意见补充尽职调查程序，或进一步修改完善申报文件和工作底稿，质控部门应对
项目组补充的尽职调查工作底稿进行补充验收。
对于非会议程序，项目组根据内核意见要求补充执行尽职调查程序或者补充
说明，并形成书面或电子回复文件。内核机构对内核意见的答复、落实情况进行
审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。
项目组于 2020 年 8 月 31 日向风险管理二部提交了弘亚数控可转债项目内核
申请，经内核事务处初步审核后，提交公司内核会议审议。兴业证券投资银行类
业务内核委员会于 2020 年 9 月 8 日对弘亚数控可转债项目召开了内核会议，本
次内核会议评审结果为：弘亚数控可转债项目内核获通过。兴业证券同意推荐其
发行可转换公司债券。
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发行保荐书
第二章 保荐机构承诺
一、兴业证券已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发
行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证
券发行项目，并据此出具本发行保荐书。
二、兴业证券已按照中国证监会、交易所的有关规定对发行人进行了充分
的尽职调查，并对申请文件进行审慎核查，兴业证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、交易所有关证
券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达
意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意
见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对
发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法
规、中国证监会、交易所的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取
的监管措施。
（九）遵守中国证监会、交易所规定的其他事项。
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发行保荐书
第三章 对本次证券发行的推荐意见
一、兴业证券对发行人本次证券发行的推荐结论
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公
司证券发行管理办法》等法律、法规之规定，兴业证券经过审慎的尽职调查，认
为弘亚数控已符合上市公司公开发行可转换公司债券的主体资格及实质条件；申
请文件已达到有关法律、法规的要求，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兴业证券同意保荐弘亚数控可转债发行并上市。
二、本次发行履行了法定的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：
（一）2020 年 1 月 15 日，发行人召开第三届董事会第十八次会议，审议并
通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等议案；
（二）2020 年 8 月 24 日，发行人召开第第三届董事会第二十三次会议，审
议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案》等议案；
（三）2020 年 9 月 10 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议
并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案》等议案。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
（一）符合《证券法》第十五条公开发行公司债的发行条件
1、具备健全且运行良好的组织机构
发行人已经依法设立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职
工监事和外部监事，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员，具
备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
16
发行保荐书
根据发行人近三年的《审计报告》及发行人 2020 年第一次临时股东大会批
准的本次发行方案，发行人最近三年可分配利润分别为 27,038.50 万元、30,435.61
万元以及 35,242.88 万元，最近三年平均可分配利润为 30,905.66 万元，根据目前
可转换公司债券的发行利率水平，预计足以支付本次发行的 60,000 万元可转债
一年的利息，符合《证券法》规定。
3、国务院规定的其他条件。
经本保荐机构核查，发行人本次发行符合国务院规定的其他条件，符合《证
券法》规定。
4、公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用
途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹
集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。
根据发行人 2020 年第一次临时股东大会批准的本次发行方案，本次发行的
可转债募集资金净额将全部用于高端智能家具生产装备创新及产业化建设项目、
高精密家具机械零部件自动化生产建设项目以及补充流动资金，符合《证券法》
规定。
5、上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件
外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。
根据发行人近三年经审计的财务会计报告，发行人 2018 年度、2019 年度以
及 2020 年度的净利润分别为 27,306.35 万元、30,649.72 万元以及 35,905.23 万元，
具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第二款之规定。
（二）不存在《证券法》第十七条不得公开发行公司债的情形
发行人不存在下列情形：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
2、违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
17
发行保荐书
经本保荐机构核查，发行人此前未发行过公司债券，符合上述规定。
四、本次证券发行符合《上市公司证券发行管理办法》规定
的发行条件
经核查，发行人本次发行符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》
（以下简称“《办法》”）规定的公开发行可转换公司债券的条件，具体如下：
（一）发行人符合《上市公司证券发行管理办法》第六条的规定
1、经核查发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等制度，以及发行人近三年
及一期董事会、监事会、股东大会召开和决议情况、定期报告、临时公告、专项
报告、《法律意见书》，确认发行人公司章程合法有效，股东大会、董事会、监
事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；
2、经核查发行人组织机构、规章制度，并查阅会计师事务所出具的《内部
控制审计报告》，确认发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、
合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存
在重大缺陷；
3、根据发行人的董事、监事和高级管理人员简历、上述人员的声明和本保
荐机构的核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章
规定的任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十八
条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行
政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；
4、经核查发行人出具的说明、发行人与控股股东和实际控制人章程、关联
交易情况等相关资料、《法律意见书》，确认发行人与控股股东或实际控制人的
人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；
5、经核查发行人出具的说明、发行人公告、董事会和股东大会决议、贷款
卡资料、《法律意见书》等，确认发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担
保的行为。
（二）发行人符合《上市公司证券发行管理办法》第七条的规定
18
发行保荐书
1、经查阅发行人近三年的《审计报告》，按扣除非经常性损益前后孰低计，
发行人最近三个会计年度连续盈利。
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
归属于母公司股东的净利润 35,242.88 30,435.61 27,038.50
归属于母公司股东的非经常性损益 6,364.21 5,744.84 3,898.23
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 28,878.66 24,690.77 23,140.27
2、经核查发行人的业务经营和盈利模式、同业竞争和关联交易情况，确认
发行人业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情
形；
3、经核查发行人主营业务情况、重大投资情况、证券市场发展状况和竞争
情况，确认发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计
划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实
或可预见的重大不利变化；
4、经核查发行人人员任免情况和临时公告，确认高级管理人员和核心技术
人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；
5、经核查发行人固定资产清单、土地使用权证书、房地产所有权证书、商
标证书、历次验资报告等，确认发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取
得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；
6、经核查发行人出具的说明、发行人公告及司法、仲裁机关公告等资料，
发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；
7、经核查发行人公告和中国证监会公告，发行人最近二十四个月内未曾公
开发行证券。
（三）发行人符合《上市公司证券发行管理办法》第八条的规定
1、经核查发行人财务会计制度和执行的具体会计政策，并抽查发行人记账
凭证及其附件，确认发行人会计基础工作规范，能严格遵循国家统一会计制度的
规定；
2、经查阅发行人近三年的《审计报告》，发行人最近三年财务报表未被注
册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
19
发行保荐书
3、经核查发行人近三年的《审计报告》、资产减值测试过程和资产减值准
备计提情况，确认发行人资产质量良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重
大不利影响；
4、经核查发行人近三年的《审计报告》、重要合同、收入确认原则、成本
核算方法、资产减值准备计提情况，确认发行人经营成果真实，现金流量正常，
营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资
产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；
5、经核查，发行人最近三年的利润分配情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
现金分红金额（含税） 17,315.43 8,116.77 8,085.16
归属母公司所有者的净利润 35,242.88 30,435.61 27,038.50
现金分红/归属母公司所有者的净利润 49.13% 26.67% 29.90%
最近三年累计现金分红金额 33,517.36
最近三年年均归属于母公司所有者的净利润 30,905.66
最近三年累计现金分红金额/最近三年年均归属于母公司所有者的净利润 108.45%
发行人最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配
利润的 108.45%，不少于百分之三十。
（四）发行人符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定
保荐机构查阅了发行人最近三年的财务报告、审计报告、净资产收益率审
核报告、非经常性损益审核报告等财务资料，并与发行人的审计机构进行了沟通；
查阅了相关行政部门开具的发行人报告期内无相关违反违规行为而受处罚的证
明；通过中国证监会网站、深圳证券交易所网站查询了发行人是否存在违法违规
行为等。
通过上述查证，得出结论：
发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违
法行为：
1、违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受
到刑事处罚；
20
发行保荐书
2、违反工商、税收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行
政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
3、违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
（五）本次证券发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条
的规定
1、本次募集资金数额不超过项目需要量
发行人根据当前行业背景及业务发展状况，按照公司战略规划作了本次募
集资金投资项目计划。根据公司第三届董事会第二十三次会议审议通过的《关于
公司<公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）>的议
案》，本次发行募集资金总额为 60,000 万元，扣除发行费用后全部用于高端智
能家具生产装备创新及产业化建设项目、高精密家具机械零部件自动化生产建设
项目以及补充流动资金，有利于扩大业务规模，优化业务结构，增强公司抗风险
能力，提高公司的综合竞争力。本次募集资金数额不超过项目需要量。
2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行
政法规的规定。
本次募集资金用途符合国家产业政策，高端智能家具生产装备创新及产业
化建设项目以及高精密家具机械零部件自动化生产建设项目均已取得项目备案
及环境评价意见。
截至本发行保荐书出具日，本次募集资金投资项目均已取得土地使用权证。
3、除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
发行人本次募集资金使用项目为高端智能家具生产装备创新及产业化建设
项目、高精密家具机械零部件自动化生产建设项目以及补充流动资金，不属于持
有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，
未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
4、投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公
司生产经营的独立性。
21
发行保荐书
本次公开发行可转债扣除发行费用后全部用于高端智能家具生产装备创新
及产业化建设项目、高精密家具机械零部件自动化生产建设项目以及补充流动资
金，系用于主营业务，本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控
制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
5、发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决
定的专项账户。
根据弘亚数控《募集资金使用管理办法》，弘亚数控已建立募集资金专项
存储制度。根据发行人 2020 年第一次临时股东大会决议，本次发行的募集资金
必须存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会
确定。
（六）发行人符合《上市公司证券发行管理办法》第十一条的规
定
经核查本次发行申请文件、前次募集资金使用情况报告、发行人及控股股
东、实际控制人所做出的承诺、发行人所在地司法机关公告、中国证监会公告、
证券交易所公告和诚信档案，并检索互联网、《法律意见书》，发行人不存在下
列情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
3、上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
4、上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资
者作出的公开承诺的行为；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（七）发行人符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条的规
定
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发行保荐书
1、根据会计师事务所出具的发行人近三年的审计报告，按扣除非经常性损
益前后孰低的净利润计算，发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均
为 19.80%，不低于百分之六。
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
加权平均净资产收益率（%） 22.35 23.83 25.42
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 18.31 19.33 21.75
2、根据发行人 2020 年第一次临时股东大会批准的本次发行方案，本次发
行后发行人的累计债券余额为 60,000 万元，未超过发行人截至 2021 年 3 月 31
日净资产的 40%。
3、根据发行人近三年的《审计报告》及发行人 2020 年第一次临时股东大
会批准的本次发行方案，发行人最近三年可分配利润分别为 27,038.50 万元、
30,435.61 万元以及 35,242.88 万元，最近三年平均可分配利润为 30,905.66 万元，
根据目前可转换公司债券的发行利率水平，预计足以支付本次发行的 60,000 万
元可转债一年的利息。
（八）发行人符合《上市公司证券发行管理办法》的其他规定
1、本保荐机构核查了发行人本次发行的方案，发行人本次发行的可转换公
司债券的期限为自发行之日起 5 年，符合《办法》第十五条之规定；
2、本保荐机构核查了发行人本次发行的方案，本次发行的可转换公司债券
每张面值人民币 100 元，按面值发行，符合《办法》第十六条之规定；
3、本保荐机构核查了发行人与评级机构签订的有关服务协议以及评级机构
的相应资质证明材料，具有资格的资信评级机构已接受委托对发行人进行信用评
级及跟踪评级，并出具了信用评级报告。符合《办法》第十七条之规定；
4、经本保荐机构核查发行人本次发行的方案，有下列情形之一的，发行人
董事会应召集债券持有人会议：①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；②
公司不能按期支付本次可转债本息；③公司发生减资（因员工持股计划、股权激
励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、
分立、解散或者申请破产；④担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
⑤修订本规则；⑥发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；⑦根据法
23
发行保荐书
律、行政法规、中国证监会、本次可转债上市交易的证券交易所及本规则的规定，
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。符合《办法》第十九条之规定；
5、发行人截至 2020 年 12 月 31 日经审计净资产已超过人民币 15 亿元，因
此本次公开发行的可转债无需担保。符合《办法》第二十条之规定；
6、经本保荐机构核查发行人本次发行的方案，发行人本次发行的可转换公
司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至
可转换公司债券到期日止。符合《办法》第二十一条之规定；
7、本保荐机构核查了发行人本次发行的方案，发行人本次发行的可转换公
司债券的转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日该公司股票交易均
价和前一交易日的均价。符合《办法》第二十二条之规定；
8、本保荐机构核查了发行人本次发行的方案，其中关于赎回条款的约定明
确可行，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债
券。符合《办法》第二十三条之规定；
9、本保荐机构核查了发行人本次公开发行的方案，其中关于回售条款的约
定明确可行，规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给发行
人，并且如发行人改变募集资金用途，债券持有人拥有一次回售的权利。符合《办
法》第二十四条之规定；
10、本保荐机构核查了发行人本次公开发行的方案，其中明确约定关于转
股价格调整的原则和方式。符合《办法》第二十五条之规定；
11、本保荐机构核查了发行人本次公开发行的方案，其中关于转股价格向
下修正条款的约定：转股价格修正方案须提交发行人股东大会表决，且须经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时，持有发行人
可转换债券的股东应当回避；修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开
日前二十个交易日该发行人股票交易均价和前一交易日的均价。符合《办法》第
二十六条之规定。
综上所述，本保荐机构认为，发行人本次公开发行可转换公司债券符合《证
券法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他规范性文件所规定的发行上市条
件。
24
发行保荐书
五、本次证券发行符合《发行监管问答——关于引导规范上
市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定的说明
（一）用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额
的 30%
根据发行人 2020 年第一次临时股东大会批准的本次发行方案，本次公开发
行可转换公司债券募集资金总额为 60,000 万元人民币，其中非资本性支出金额
合计为 16,330 万元，占募集资金总额的 27.22%，不超过 30%。
（二）本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于 18
个月
本次发行经 2020 年 1 月 15 日召开的第三届董事会第十八次会议、2020 年
8 月 24 日第三届董事会第二十三次会议和 2020 年 9 月 10 日召开的 2020 年第一
次临时股东大会审议通过，董事会决议日距离前次募集资金到位日（2016 年 12
月 23 日）已超过 18 个月。
（三）最近一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易
性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务
性投资的情形
截止 2020 年 12 月 31 日，发行人仅存在以下财务性投资：
单位：万元
项目 投资成本 公允价值变动 期末余额
平安信托汇安 1026 号单一
7,986.58 583.42 8,570.00
资金信托产品
注：2019 年 1 月发行人投资平安信托汇安 1026 号单一资金信托产品的投资成本为 11,032.00
万元；2020 年 10 月该产品进行了财产分配，分回投资成本 3,045.42，经财产分配后，发行
人持有该产品的投资成本为 7,986.58 万元。
发行人于 2019 年 1 月投资平安信托汇安 1026 号单一资金信托产品，预计存
续期限为 3 年，该笔信托产品用于认购标的青岛昌戎投资管理合伙企业的财产份
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发行保荐书
额。根据广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字【2021】第 053 号资
产评估报告，该项资金信托产品的公允价值为 8,570.00 万元。
2020 年 12 月 31 日，发行人归母净资产为 173,450.81 万元，上述财务性投资
占归母净资产的比例为 4.94%，小于 30%，不属于《再融资业务若干问题解答
（2020 年 6 月修订）》所规定的“金额较大”的情形。
综上，发行人不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产
和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
六、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及
相关承诺主体的承诺事项的核查意见
发行人就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响进行了详细的分析测算，并进行了公开披露。
发行人提出了填补回报的具体措施，包括加强募集资金管理，确保募集资金
规范使用；加快募投项目投资进度，尽早实现项目预期效益；加快公司主营业务
发展，提升公司盈利能力；不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障；进一
步完善利润分配制度，强化投资者回报机制。
公司全体董事、高级管理及人员以及控股股东、实际控制人对公司填补回报
拟采取的措施能够得到切实履行做出了相关承诺。
保荐机构通过核查发行人对本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影
响的测算底稿，查阅发行人披露的关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及
填补措施和相关主体承诺的公告，分析发行人对本次公开发行可转债摊薄即期回
报采取的措施的合理性和可行性，核查相关主体做出的承诺，认为发行人所预计
的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，
符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
七、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉
洁从业风险防范的核查意见
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发行保荐书
根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉
洁从业风险防控的意见》（证监会公告【2018】22 号）的规定，保荐机构对本次
发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，现将核
查意见说明如下：
（一）本保荐机构有偿聘请第三方的情况
本次发行中，保荐机构不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）发行人有偿聘请第三方的情况
保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发
行人在保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所、评级机构、可行性研
究咨询机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿
聘请其他第三方的行为。
（三）核查结论
综上，保荐机构认为，本次发行上市项目中本保荐机构不存在直接或间接
有偿聘请第三方的行为。发行人在本次发行上市中除聘请保荐机构（承销商）、
律师事务所、会计师事务所、评级机构、可行性研究咨询机构等该类项目依法需
聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合
《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。
八、发行人主要风险提示
（一）国内市场风险
公司生产的封边机、裁板锯和多排钻等板式家具机械设备是板式家具企业的
主要生产设备，板式家具机械设备行业与板式家具行业有一定的关联性。国内宏
观经济、产业政策、房地产调控以及城镇化进程的变动，将会直接影响到下游家
具行业市场需求，进而影响到板式家具机械行业。公司 2018 年、2019 年和 2020
27
发行保荐书
年，国内销售收入分别为 82,388.79 万元、93,058.50 万元和 126,105.65 万元，占
公司营业收入的比例分别为 68.97%、70.98%和 74.65%。是公司盈利的主要来源，
如果未来我国宏观经济周期波动及产业政策发生变动导致国内下游家具行业发
生不利变化，将会直接影响对板式家具机械设备的需求，并可能会对公司经营业
绩产生不利影响。
（二）国外市场风险
公司产品出口意大利、澳大利亚、俄罗斯、乌克兰等 50 多个国家和地区，
由于上述国家与我国经贸关系稳定，公司通过积极开拓出口市场，使得公司报告
期内产品出口规模相对稳定且区域布局较为均衡。公司 2018 年、2019 年和 2020
年，国外销售收入分别为 37,059.99 万元、38,042.52 万元和 42,823.54 万元，占
公司营业收入比例分别为 31.03%、29.02%和 25.35%。如果未来公司产品出口市
场出现政治动荡或政策变化，而公司无法及早预测并及时作出应对措施，公司产
品出口规模和增速将会受到不利影响。
（三）行业竞争风险
随着全球一体化进程的推进，公司产品既面临国内同行业竞争，又面临国外
同行业竞争。目前国内同行业企业数量较多，虽然大多数企业规模较小、主要产
品技术整体水平不高，但仍有少数国内企业通过积累或引进技术，在某些产品领
域已具备了与公司相当的技术研发能力，公司仍面临着国内同行业企业的竞争压
力；同时，公司与德国豪迈集团（HOMAG）、意大利比亚斯集团（BIESSE）和
意大利 SCM 等跨国企业在研发能力、技术水平、资本规模以及品牌影响力等方
面尚存较大差距，如果这些跨国企业进一步将相关产品的生产基地转移至中国或
其他人力成本较低的国家，将会削弱公司产品销售的性价比优势，增加公司市场
竞争压力。
（四）技术研发风险
公司为国内板式家具机械设备行业的国家高新技术企业与科技创新型企业，
一直重视核心技术的突破和高端产品的开发，组建了一支稳定、富有创新力的研
究开发团队，2020 年研发投入占营业收入比例为 3.90%，目前有自动跟踪仿形控
28
发行保荐书
制系统等自主研发的核心技术应用于产品，并有高速柔性规方封边生产线、通过
式数控钻、高速重型复合加工中心等项目处于研发状态中，最近三年公司核心技
术产品收入占营业收入的比例达到 80%以上。报告期内公司核心技术人员、研发
人员保持稳定，具备持续开发新技术的能力。随着经济全球化，国内国际市场逐
渐融为一体，技术竞争日趋激烈，公司不仅要保持国内技术优势地位，还需要不
断努力追赶世界先进水平。如果公司在发展过程中，出现研发方向偏离市场需求、
重大项目研发失败或重要技术研发人员流失等情况，公司产品的技术优势地位将
难以持续，进而影响公司产品的市场竞争力。
（五）人才流失风险
公司拥有一支优秀的经营团队和技术研发团队，基于目前业已成熟的经营模
式，公司创造了良好的经营业绩，同时也凸显了人才对公司的重要性。由于行业
内高端人才相对稀缺，未来国内外同行业企业对关键管理人才和专业技术人才的
争夺将会非常激烈，如果公司的人才战略、激励机制及研发体系不能适应市场及
公司业务发展的需要，将会导致优秀人才流失，从而影响到公司经营活动的高效
开展及研发技术的升级换代，进而对公司持续发展造成不利影响。
（六）汇率变动风险
公司主要以美元、欧元为货币单位与国外客户确定产品销售价格，汇率变动
带来的风险来自于人民币对美元、欧元的升值。如果人民币对美元、欧元持续升
值，公司产品美元、欧元报价折算后的人民币价格将会持续下降，出口结汇后获
得人民币收入也会相应持续下降，从而直接影响公司经营业绩。此外，人民币对
欧元持续升值，将影响公司产品相对欧元区竞争对手产品的竞争力，从而对公司
境外产品销售带来一定影响。
（七）募集资金投资项目风险
公司依据自身的发展战略，确定本次募集资金投资项目为高端智能家具生产
装备创新及产业化建设项目、高精密家具机械零部件自动化生产建设项目和补充
流动资金。本次募集资金投资项目在将来实施过程中仍可能受到工程进度、工程
管理、设备供应及价格、产品市场环境变化等诸多因素的影响，造成项目的达产
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发行保荐书
期和实际盈利水平与公司的预测存在偏差，进而影响项目的投资收益。
（八）新型冠状病毒肺炎疫情对公司生产经营影响的风险
自 2020 年 1 月以来，国内发生了新型冠状病毒肺炎疫情。受疫情影响，公
司春节后生产经营时间较往年相比有所推迟，随着 2020 年 2 月中旬国内疫情逐
步得到控制，公司方陆续实现复工复产。同时，海外国家中意大利疫情爆发较早，
同样对公司意大利子公司 Masterwood S.p.A.的生产经营产生了一定的负面影响。
随着 2020 年二季度以来国内疫情趋稳、意大利疫情好转，公司国内主体及
意大利子公司的生产经营渐趋稳定、业绩指标显著好转。但本次疫情的影响尚未
完全消除，未来如果国内疫情有所反弹、境外疫情没有得到有效遏制，仍可能会
对公司未来经营业绩产生进一步的负面影响。
（九）与本次发行有关的风险
1、摊薄即期回报的风险
本次公开发行可转债有助于公司增强持续盈利能力。随着本次发行可转债募
集资金的到位及顺利转股，公司的股本规模和净资产规模将相应增加，随着本次
可转债募集资金投资项目的顺利建成、投产，募集资金投资项目的经济效益将在
可转债存续期间逐步释放。本次发行完成后，若投资者在转股期内转股，将会在
一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此，公司在转股期内将可能
面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
2、可转债价格波动风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，为复合型衍生金
融产品，具有股票和债券的双重特性。其在二级市场价格受市场利率、债券剩余
期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和转股价格向下修正条款、
投资者的预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。可
转债在上市交易、转股等过程中，价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重
偏离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。
为此，公司提醒投资者充分认识到今后债券市场和股票市场中可能遇到的风
30
发行保荐书
险，以便作出正确的投资决策。同时，公司将严格按照有关法律、法规的要求以
及所作出的承诺，规范运作，提高经营管理水平，并按照国家证券监督管理部门
及证券交易所的有关规定及时进行信息披露，保障投资者的合法权益。
3、可转债在转股期内不能转股的风险
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少
有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价
格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过方可实施。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开
日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较
高者，同时修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面
值。
尽管本次发行设置了上述转股价格向下调整机制，但是如果公司股票价格在
可转债发行后持续下跌，在触发转股价格修正条款时，未来转股价格是否向下修
正，以及具体修正幅度均无法确定，从而导致可转债在转股期间存在不能转股的
风险。
4、本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分
每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、
法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回
报，进而使公司无法获得足够的资金，从而影响对可转债本息的按时足额兑付，
以及对投资者回售要求的承兑能力。
若因国家政策出现重大调整、行业相关法律法规发生变化、宏观经济出现不
可控制的恶化、行业经营环境发生重大变化等不可控因素影响，发行人可能出现
无法履行担保责任的风险，进而影响本次可转债投资人的利益。
5、信用评级变化的风险
评级机构对本次可转换公司债券进行了评级，债项信用等级为“AA-”。在
本期债券存续期限内，评级机构将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状
31
发行保荐书
况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。
如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，从而导致本期债
券的信用评级级别发生不利变化，将会增加投资风险。
九、发行人发展前景评价
本次公开发行可转债预计募集资金总额为人民币 60,000 万元，扣除发行费
用后拟全部用于高端智能家具生产装备创新及产业化建设项目、高精密家具机械
零部件自动化生产建设项目以及补充流动资金。项目实施后，发行人将进一步提
升在行业内的竞争地位，增强抗风险能力。
综上，本保荐机构认为发行人的未来发展前景良好。
附件：
《兴业证券股份有限公司关于广州弘亚数控机械股份有限公司可转债项目
保荐代表人的专项授权书》
《兴业证券股份有限公司关于广州弘亚数控机械股份有限公司可转债项目
保荐代表人同时担任其他公司保荐工作的说明》
（以下无正文）
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发行保荐书
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于广州弘亚数控机械股份有限公司
公开发行可转换公司债券之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
保荐代表人：
张俊晖 王贤
保荐业务部门负责人：
徐孟静
内核负责人：
夏锦良
保荐业务负责人：
孔祥杰
保荐机构总经理：
刘志辉
保荐机构董事长、法定代表人：
杨华辉
保荐机构（公章）：兴业证券股份有限公司
年 月 日
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发行保荐书
附件一：
兴业证券股份有限公司
关于广州弘亚数控机械股份有限公司公开发行可转换公司债券
保荐代表人的专项授权书
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于进一步加强保荐业
务监管有关问题的意见》等规定，我公司作为广州弘亚数控机械股份有限公司
2020 年公开发行可转换公司债券项目的保荐机构，授权张俊晖、王贤担任本项
目的保荐代表人，具体负责广州弘亚数控机械股份有限公司 2020 年公开发行可
转换公司债券的尽职保荐及持续督导等保荐工作，未指定项目协办人。
张俊晖、王贤最近 3 年内没有被中国证监会采取过监管措施、受到过证券
交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。
特此授权。
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发行保荐书
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于广州弘亚数控机械股份有限公司
公开发行可转换公司债券项目保荐代表人的专项授权书》之签字盖章页）
保荐代表人：
张俊晖 王贤
保荐机构法定代表人：
杨华辉
兴业证券股份有限公司
年 月 日
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发行保荐书
附件二：
兴业证券股份有限公司
关于广州弘亚数控机械股份有限公司
公开发行可转换公司债券项目
保荐代表人同时担任其他公司保荐工作的说明
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，兴业证券股份
有限公司作为广州弘亚数控机械股份有限公司 2020 年公开发行可转换公司债券
项目的保荐机构，对签字保荐代表人张俊晖、王贤签字资格的情况说明及承诺如
下：
截至本说明出具日，保荐代表人张俊晖从事保荐工作如下：
（一）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专
业知识，最近 5 年内具备 36 个月以上保荐相关业务经历、最近 12 个月持续从事
保荐相关业务；最近 3 年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国
证监会的行政处罚、重大行政监管措施；
（二）最近 3 年内不存在违规记录，违规记录包括被中国证监会采取过监
管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分；
（三）最近 3 年内未担任已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人；
（四）除负责广州弘亚数控机械股份有限公司公开发行可转换公司债券项
目发行上市的保荐工作外，未负责其他在审项目的保荐工作。
截至本报告出具日，保荐代表人王贤从事保荐工作如下：
（一）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专
业知识，最近 5 年内具备 36 个月以上保荐相关业务经历、最近 12 个月持续从事
保荐相关业务；最近 3 年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国
证监会的行政处罚、重大行政监管措施；
（二）最近 3 年内不存在违规记录，违规记录包括被中国证监会采取过监
管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分；
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发行保荐书
（三）最近 3 年内作为签字保荐代表人负责保荐的上海华峰铝业股份有限
公司主板 IPO 项目已于 2020 年 8 月 11 日取得贵会核准批文并于 2020 年 9 月 7
日完成发行；
（四）除负责广州弘亚数控机械股份有限公司公开发行可转换公司债券项
目发行上市的保荐工作外，同时负责在审的青木数字技术股份有限公司创业板
IPO 项目以及上海会畅通讯股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票项目保荐
工作。
本保荐机构及保荐代表人张俊晖、王贤承诺，上述情况均属实，并符合相
关规定。
特此说明。
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发行保荐书
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于广州弘亚数控机械股份有限公司
公开发行可转换公司债券项目保荐代表人同时担任其他公司保荐工作的说明》之
签字盖章页）
保荐代表人：
张俊晖 王贤
保荐机构法定代表人：
杨华辉
兴业证券股份有限公司
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