股票简称：弘亚数控 股票代码：002833
广州弘亚数控机械股份有限公司
Guangzhou KDT Machinery Co., Ltd.
（注册地址：广东省广州市黄埔区云埔工业区云开路3号）
公开发行可转换公司债券募集说明书
保荐机构（主承销商）
福建省福州市湖东路268号
签署日期：二零二一年七月
公开发行可转换公司债券募集说明书
声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何
虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保
证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其
对本公司所发行可转换公司债券的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者
保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本
公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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重大事项提示
本公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中
有关章节。
一、关于公司本次发行可转债的信用评级
公司聘请鹏元资信为本次发行可转债进行信用评级，公司主体信用评级为 AA-，本
次发行的可转债信用级别为 AA-。
在公司本次发行可转债的存续期内，鹏元资信将每年至少进行一次跟踪评级，并根
据有关情况进行不定期跟踪评级。若由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化
等因素，导致公司本次发行可转债的信用评级降低，将会增加投资者的投资风险。
二、关于本次发行的担保方式
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定，“公开发行可转换公司债券，
应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2021]
第 ZA12221 号），截至 2020 年 12 月 31 日，公司经审计的净资产为 18.20 亿元，超过
15 亿元，因此本次发行的可转换公司债券未提供担保。
本次债券为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为本次债券
承担担保责任。如果公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生重大不利
变化，债券投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得补偿的风险。
三、公司利润分配政策及分配情况
（一）发行人的股利分配政策
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证
监会公告[2013]43 号）等相关规定，为进一步加强公司现金分红与全面风险管理工作，
公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。
1、公司的利润分配政策
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公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，现金分红方式优
先于股票股利的分配方式。公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分
配政策应保持连续性和稳定性。
在公司当年实现盈利符合利润分配条件，且无重大投资计划或重大现金支出事项发
生时，公司必须每年进行现金分红，且每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可
分配利润的百分之十五。公司董事会可以根据公司的资金需求状况，提议进行中期现金
分红。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，进行差
异化的现金分红：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
2、公司利润分配决策程序
（1）公司制定利润分配方案的决策程序
公司董事会根据当前的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益
的基础上，提出可行的利润分配提案，并经出席董事会过半数通过形成利润分配方案；
独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明确意见，同意
利润分配的提案的，应经全体独立董事过半数通过，如不同意利润分配提案，独立董事
应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开
股东大会；
监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同时充分考虑外部监事的意见（如
有），同意利润分配的提案的，应经出席监事会过半数通过并形成决议，如不同意利润
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分配提案，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配提案，
必要时，可提请召开股东大会；
利润分配方案经上述程序后同意实施的，由董事会提议召开股东大会，并报股东大
会批准，在公告董事会决议时应同时披露独立董事、外部监事及监事会的审核意见。
（2）公司因公司章程规定的重大投资计划或重大现金支出事项而不进行现金分红
时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益
等事项进行逐项说明并在公司指定媒体上予以披露，经监事会审议、独立董事发表意见
后提交股东大会审议。
（3）公司在制定和修改利润分配政策、制定具体利润分配方案时，应经二分之一
以上独立董事及监事会审议同意，并应通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通，
充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（4）利润分配政策的制定和修改应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过，同时应就此议案提供网络或其他方式为公众投资者参
加股东大会提供便利。
（5）如存在公司股东违规占用公司资金的情况，公司应当扣减该股东所分配的现
金股利，以偿还其占用的资金。
（二）最近三年利润分配情况
最近三年利润分配情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
现金分红金额（含税） 17,315.43 8,116.77 8,085.16
归属上市公司普通股股东的净利润 35,242.88 30,435.61 27,038.50
现金分红/归属上市公司普通股股东的
49.13% 26.67% 29.90%
净利润
最近三年累计现金分红金额 33,517.36
最近三年年均归属于上市公司普通股股东的净利润 30,905.66
最近三年累计现金分红金额/最近三年年均归属于上市公司普通股股东的净利润 108.45%
公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计 33,517.36 万元，占最近三年实现的
年均可分配利润的比例为 108.45%，公司的利润分配符合中国证监会以及《公司章程》
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的相关规定。
四、公司的相关风险
公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以
下风险：
（一）公司相关风险
1、国内市场风险
公司生产的智能封边机、数控裁板锯和数控钻孔中心等板式家具机械设备是板式家
具企业的主要生产设备，板式家具机械设备行业与板式家具行业有一定的关联性。国内
宏观经济、产业政策、房地产调控以及城镇化进程的变动，将会直接影响到下游家具行
业市场需求，进而影响到板式家具机械行业。公司 2018 年、2019 年和 2020 年，国内销
售收入分别为 82,388.79 万元、93,058.50 万元和 126,105.65 万元，占公司营业收入的比
例分别为 68.97%、70.98%和 74.65%，是公司盈利的主要来源。如果未来我国宏观经济
周期波动及产业政策发生变动导致国内下游家具行业发生不利变化，将会直接影响对板
式家具机械设备的需求，并可能会对公司经营业绩产生不利影响。
2、国外市场风险
公司产品出口意大利、澳大利亚、俄罗斯、乌克兰等 50 多个国家和地区，由于上
述国家与我国经贸关系稳定，公司通过积极开拓出口市场，使得公司报告期内产品出口
规模相对稳定且区域布局较为均衡。公司 2018 年、2019 年和 2020 年，国外销售收入分
别为 37,059.99 万元、38,042.52 万元和 42,823.54 万元，占公司营业收入的比例分别为
31.03%、29.02%和 25.35%。如果未来公司产品出口市场出现政治动荡或政策变化，而
公司无法及早预测并及时作出应对措施，公司产品出口规模和增速将会受到不利影响。
3、行业竞争风险
随着全球一体化进程的推进，公司产品既面临国内同行业竞争，又面临国外同行业
竞争。目前国内同行业企业数量较多，虽然大多数企业规模较小、主要产品技术整体水
平不高，但仍有少数国内企业通过积累或引进技术，在某些产品领域已具备了与公司相
当的技术研发能力，公司仍面临着国内同行业企业的竞争压力；同时，公司与德国豪迈
集团（HOMAG）、意大利比亚斯集团（BIESSE）和意大利 SCM 等跨国企业在研发能
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力、技术水平、资本规模以及品牌影响力等方面尚存较大差距，如果这些跨国企业进一
步将相关产品的生产基地转移至中国或其他人力成本较低的国家，将会削弱公司产品销
售的性价比优势，增加公司市场竞争压力。
4、技术研发风险
公司为国内板式家具机械设备行业的国家高新技术企业与科技创新型企业，一直重
视核心技术的突破和高端产品的开发，组建了一支稳定、富有创新力的研究开发团队，
2020 年研发投入占营业收入比例为 3.90%，目前有自动跟踪仿形控制系统等自主研发的
核心技术应用于产品，并有数控柔性封边机、高速重型数控裁板锯、高速六面数控钻孔
中心和五轴加工中心等项目处于研发状态中，最近三年公司核心技术产品收入占营业收
入的比例达到 80%以上。报告期内公司核心技术人员、研发人员保持稳定，具备持续开
发新技术的能力。随着经济全球化，国内国际市场逐渐融为一体，技术竞争日趋激烈，
公司不仅要保持国内技术优势地位，还需要不断努力追赶世界先进水平。如果公司在发
展过程中，出现研发方向偏离市场需求、重大项目研发失败或重要技术研发人员流失等
情况，公司产品的技术优势地位将难以持续，进而影响公司产品的市场竞争力。
5、募集资金投资项目风险
公司依据自身的发展战略，确定本次募集资金投资项目为高端智能家具生产装备创
新及产业化建设项目、高精密家具机械零部件自动化生产建设项目和补充流动资金。本
次募集资金投资项目在将来实施过程中仍可能受到工程进度、工程管理、设备供应及价
格、产品市场环境变化等诸多因素的影响，造成项目的达产期和实际盈利水平与公司的
预测存在偏差，进而影响项目的投资收益。
6、新型冠状病毒肺炎疫情对公司生产经营影响的风险
自 2020 年 1 月以来，国内发生了新型冠状病毒肺炎疫情。受疫情影响，公司春节
后生产经营时间较往年相比有所推迟，随着 2020 年 2 月中旬国内疫情逐步得到控制，
公司方陆续实现复工复产。同时，海外国家中意大利疫情爆发较早，同样对公司意大利
子公司 Masterwood S.p.A.的生产经营产生了一定的负面影响。
随着 2020 年二季度以来国内疫情趋稳、意大利疫情好转，公司国内主体及意大利
子公司的生产经营渐趋稳定、业绩指标显著好转。但本次疫情的影响尚未完全消除，未
来如果国内疫情有所反弹、境外疫情没有得到有效遏制，仍可能会对公司未来经营业绩
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产生进一步的负面影响。
7、商誉减值风险
报告期内，发行人陆续完成对广州王石、Masterwood S.p.A.、四川丹齿的收购，在
合并资产负债表层面形成了一定金额的商誉。发行人根据《企业会计准则》的规定，于
2018 年末、2019 年末及 2020 年末均对上述商誉执行了减值测试，并已基于减值测试结
果，对因收购 Masterwood S.p.A.所形成的商誉计提了相应的减值准备。截至 2020 年 12
月 31 日，发行人合并资产负债表层面与广州王石、Masterwood S.p.A.、四川丹齿相关的
商誉账面净额分别为 579.06 万元、1,576.42 万元、889.70 万元，合计 3,045.18 万元。若
未来由于全球木工机械设备行业发展周期波动、新型冠状病毒肺炎疫情、市场需求及行
业监管变化等因素，导致 Masterwood S.p.A.经营状况未能好转，或导致广州王石、四川
丹齿经营情况恶化，则发行人商誉可能发生进一步减值，并进而对公司未来业绩产生负
面影响。
（二）与本次发行有关的风险
1、可转债在转股期内不能转股的风险
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易日中至少有 15 个
交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方
案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过方可实施。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日本公司股
票交易均价和前一交易日本公司股票交易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不
得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
尽管本次发行设置了上述转股价格向下调整机制，但是如果本公司股票价格在可转
债发行后持续下跌，在触发转股价格修正条款时，未来转股价格是否向下修正，以及具
体修正幅度均无法确定，从而导致可转债在转股期间存在不能转股的风险。
2、本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿
付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业
和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司无
法获得足够的资金，从而影响对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的
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承兑能力。
若因国家政策出现重大调整、行业相关法律法规发生变化、宏观经济出现不可控制
的恶化、行业经营环境发生重大变化等不可控因素影响，发行人可能出现无法履行按时
兑付本息的风险，进而影响本次可转债投资人的利益。
3、信用评级变化的风险
鹏元资信对本次可转换公司债券进行了评级，债项信用等级为 AA-。在本期债券存
续期限内，鹏元资信将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因
素，出具跟踪评级报告。
如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，从而导致本期债券的信
用评级级别发生不利变化，将会增加投资风险。
五、本次发行对股东即期回报的摊薄及应对措施
本次公开发行可转债募集资金投资项目为高端智能家具生产装备创新及产业化建
设项目、高精密家具机械零部件自动化生产建设项目和补充流动资金，有利于进一步提
升公司的综合竞争力及实现公司战略目标。随着本次发行可转债募集资金的到位及转
股，公司的股本规模和净资产规模将相应增加，随着本次可转债募集资金投资项目的顺
利建成、投产，募集资金投资项目的经济效益将逐步释放。本次发行完成后，若投资者
在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，公司在转股
期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
公司拟通过强化主营业务、提高募集资金使用效率等方式，提高公司盈利能力，以
填补被摊薄即期回报，具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范使用
为规范公司募集资金的使用与管理，公司修订并持续完善《募集资金管理制度》，
对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确规定。本次募集资金到
位后，公司将严格按照要求存放于董事会指定的专项账户中，及时与保荐机构、存放募
集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议；在募集资金使用过程中，严格履行申请
和审批程序，设立台账，详细记录募集资金支出情况和募集资金项目投入情况，确保资
金安全使用。
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（二）加快募投项目投资进度，尽早实现项目预期效益
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，符合国家相关产业政策。募集资金到位
后公司将加快募投项目的投资与建设进度，及时、高效完成募投项目建设，争取早日达
产并实现预期效益，从而实现并维护股东的长远利益。
（三）加快公司主营业务发展，提升公司盈利能力
本次募集资金投资项目经过较为严格科学的筛选和论证，并获得公司董事会批准，
符合公司战略发展方向。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司进一步提升业务
规模和竞争力，优化业务结构，提高公司持续盈利能力。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
治理准则》等法律、法规及规范性文件要求，不断完善公司治理结构，确保股东能充分
行使权力，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅
速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，切实维护公司整体利益，尤其是中
小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员
及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（五）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为更好地保障全体股东获得合理回报，提高利润分配决策的透明度和可操作性，公
司制定了《未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》。公司将按照法律法规、《公司
章程》《未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》，在符合利润分配条件的情况下，
积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
公司制定的上述填补回报措施不等于公司对未来利润作出保证，投资者不应据此进
行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
六、关于公司 2021 年第一季度报告的提示
公司已于 2021 年 4 月 30 日披露了 2021 年第一季度报告，详情请见深圳证券交易
所网站（www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。
2021 年 1-3 月，公司实现营业收入 51,027.11 万元，同比增长 70.85%；归属于上市
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公司股东净利润 11,112.55 万元，同比增长 136.48%；归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润 10,784.39 万元，同比增长 233.77%；截至 2021 年 3 月末，公司归属于
上市公司股东的净资产为 184,724.34 万元，较上年度末增长 6.50%。公司 2021 年第一
季度经营情况正常，不涉及影响本次发行的重大事项。
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目 录
声 明 ........................................................................................................................................ 1
重大事项提示 ............................................................................................................................ 2
一、关于公司本次发行可转债的信用评级 ..................................................................... 2
二、关于本次发行的担保方式 ......................................................................................... 2
三、公司利润分配政策及分配情况 ................................................................................. 2
（一）发行人的股利分配政策 .................................................................................. 2
（二）最近三年利润分配情况 .................................................................................. 4
四、公司的相关风险 ......................................................................................................... 5
（一）公司相关风险 .................................................................................................. 5
（二）与本次发行有关的风险 .................................................................................. 7
五、本次发行对股东即期回报的摊薄及应对措施 ......................................................... 8
（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范使用 .............................................. 8
（二）加快募投项目投资进度，尽早实现项目预期效益 ...................................... 9
（三）加快公司主营业务发展，提升公司盈利能力 .............................................. 9
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 .......................................... 9
（五）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制 ...................................... 9
六、关于公司 2021 年第一季度报告的提示 ................................................................... 9
目 录 ...................................................................................................................................... 11
第一节 释 义 ........................................................................................................................ 16
一、普通术语 ................................................................................................................... 16
二、专业术语 ................................................................................................................... 17
第二节 本次发行概况 ............................................................................................................ 19
一、发行人基本情况 ....................................................................................................... 19
二、本次发行的基本情况 ............................................................................................... 19
（一）本次发行核准情况 ........................................................................................ 19
（二）本次发行概况 ................................................................................................ 19
（三）债券评级情况 ................................................................................................ 28
（四）承销方式及承销期 ........................................................................................ 28
（五）发行费用 ........................................................................................................ 28
（六）承销期间的停牌、复牌安排 ........................................................................ 29
（七）本次发行证券的上市流通 ............................................................................ 29
三、本次发行的有关机构 ............................................................................................... 30
（一）发行人：广州弘亚数控机械股份有限公司 ................................................ 30
（二）保荐人（主承销商）：兴业证券股份有限公司 ........................................ 30
（三）发行人律师：国浩律师（深圳）事务所 .................................................... 30
（四）审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙） .................................... 30
（五）资信评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司 .................................... 31
（六）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所 ................................................ 31
（七）股票登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 ........ 31
（八）保荐人（主承销商）收款银行 .................................................................... 31
第三节 风险因素 .................................................................................................................... 32
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一、国内市场风险 ........................................................................................................... 32
二、国外市场风险 ........................................................................................................... 32
三、行业竞争风险 ........................................................................................................... 32
四、技术研发风险 ........................................................................................................... 33
五、人才流失风险 ........................................................................................................... 33
六、汇率变动风险 ........................................................................................................... 33
七、募集资金投资项目风险 ........................................................................................... 34
八、新型冠状病毒肺炎疫情对公司生产经营影响的风险 ........................................... 34
九、与本次发行有关的风险 ........................................................................................... 34
（一）摊薄即期回报的风险 .................................................................................... 34
（二）可转债价格波动风险 .................................................................................... 34
（三）可转债在转股期内不能转股的风险 ............................................................ 35
（四）本息兑付风险 ................................................................................................ 35
（五）信用评级变化的风险 .................................................................................... 36
十、商誉减值风险 ........................................................................................................... 36
第四节 公司基本情况 .......................................................................................................... 37
一、本次发行前公司基本信息、股本总额及前十名股东的持股情况 ....................... 37
（一）发行人基本情况 ............................................................................................ 37
（二）发行人股本结构 ............................................................................................ 37
（三）发行人前十名股东持股情况 ........................................................................ 38
二、公司组织结构及对其他企业权益投资情况 ........................................................... 38
（一）公司的组织结构 ............................................................................................ 38
（二）发行人直接或间接控制的子公司情况 ........................................................ 39
三、控股股东及实际控制人情况 ................................................................................... 43
（一）控股股东、实际控制人基本情况 ................................................................ 44
（二）控股股东、实际控制人控制的其他企业 .................................................... 44
（三）控股股东、实际控制人所持股票质押情况 ................................................ 46
四、发行人主营业务情况 ............................................................................................... 46
（一）发行人的主营业务概况 ................................................................................ 46
（二）主要产品及用途 ............................................................................................ 46
五、发行人所处行业的基本情况 ................................................................................... 50
（一）行业管理体制和政策 .................................................................................... 50
（二）板式家具机械基本信息 ................................................................................ 53
（三）板式家具机械制造业的发展概况及趋势 .................................................... 54
（四）进入行业的主要壁垒 .................................................................................... 58
（五）影响行业发展的有利和不利因素 ................................................................ 59
（六）行业技术水平及特点 .................................................................................... 61
（七）行业的周期性、区域性及季节性特征 ........................................................ 61
（八）产业链上、下游之间的关系 ........................................................................ 62
（九）发行人在行业内的竞争地位 ........................................................................ 63
六、发行人在行业中的竞争优劣势分析 ....................................................................... 65
（一）公司的竞争优势 ............................................................................................ 65
（二）公司的竞争劣势 ............................................................................................ 69
七、公司主营业务具体情况 ........................................................................................... 69
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公开发行可转换公司债券募集说明书
（一）主营业务收入构成 ........................................................................................ 69
（二）主要生产工艺流程 ........................................................................................ 71
（三）经营模式 ........................................................................................................ 71
（四）公司的生产销售情况 .................................................................................... 73
（五）主要原材料和能源供应情况 ........................................................................ 75
（六）主要产品进口国的有关政策和竞争格局 .................................................... 76
八、主要固定资产和无形资产 ....................................................................................... 76
（一）固定资产 ........................................................................................................ 76
（二）无形资产 ........................................................................................................ 82
九、公司技术与研发情况 ............................................................................................... 94
（一）研发机构 ........................................................................................................ 94
（二）研发机制 ........................................................................................................ 94
（三）核心技术情况 ................................................................................................ 95
（四）研发投入情况 ................................................................................................ 97
十、境外生产经营情况 ................................................................................................... 97
十一、上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况 ............................................... 97
十二、最近三年发行人及其控股股东和实际控制人的重要承诺及其履行情况 ....... 98
十三、股利分配政策 ....................................................................................................... 99
（一）发行人的股利分配政策 ................................................................................ 99
（二）最近三年利润分配情况 .............................................................................. 101
（三）未分配利润使用安排情况 .......................................................................... 102
（四）未来分红规划 .............................................................................................. 102
十四、偿债能力指标及资信评级情况 ......................................................................... 105
（一）最近三年发行的债券和债券偿还情况 ...................................................... 105
（二）最近三年偿债能力指标 .............................................................................. 105
（三）资信评级情况 .............................................................................................. 105
十五、董事、监事和高级管理人员 ............................................................................. 105
（一）董事、监事、高级管理人员任职情况 ...................................................... 105
（二）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简历 .............................. 106
（三）董事、监事、高级管理人员薪酬及兼职情况 .......................................... 108
（四）董事、监事、高级管理人员持有发行人股份情况 .................................. 110
（五）管理层激励情况 .......................................................................................... 110
第五节 同业竞争和关联交易 ............................................................................................ 113
一、同业竞争情况 ......................................................................................................... 113
（一）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争
.................................................................................................................................. 113
（二）控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺 .................................. 114
（三）独立董事对发行人是否存在同业竞争和避免同业竞争有关措施的意见
.................................................................................................................................. 116
二、关联方和关联关系 ................................................................................................. 116
（一）控股股东、实际控制人 .............................................................................. 117
（二）持有发行人 5%以上股份的其他股东........................................................ 117
（三）发行人的控股企业、合营企业和联营企业 .............................................. 117
（四）控股股东、实际控制人控制的其他企业 .................................................. 117
（五）发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员 .............. 117
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公开发行可转换公司债券募集说明书
（六）其他关联方 .................................................................................................. 118
三、关联交易情况 ......................................................................................................... 119
（一）报告期内经常性关联交易 .......................................................................... 119
（二）报告期内偶发性关联交易 .......................................................................... 120
（三）报告期内关联交易对财务状况和经营成果的影响 .................................. 120
（四）发行人关于减少和规范关联交易的措施 .................................................. 120
（五）独立董事对关联交易的意见 ...................................................................... 121
第六节 财务会计信息 ........................................................................................................ 122
一、关于最近三年财务报告及审计情况 ..................................................................... 122
二、最近三年财务报表 ................................................................................................. 122
（一）合并财务报表 .............................................................................................. 122
（二）母公司财务报表 .......................................................................................... 135
（三）合并报表范围变化 ...................................................................................... 146
三、最近三年财务指标及非经常性损益明细 ............................................................. 147
（一）最近三年加权平均净资产收益率和每股收益 .......................................... 147
（二）最近三年的其他主要财务指标 .................................................................. 148
（三）非经常性损益明细表 .................................................................................. 148
第七节 管理层讨论分析 .................................................................................................... 150
一、财务状况分析 ......................................................................................................... 150
（一）资产结构与资产质量分析 .......................................................................... 150
（二）负债结构分析 .............................................................................................. 178
（三）偿债能力分析 .............................................................................................. 183
二、盈利能力分析 ......................................................................................................... 185
（一）营业收入构成 .............................................................................................. 185
（二）营业成本分析 .............................................................................................. 187
（三）毛利和毛利率分析 ...................................................................................... 188
（四）期间费用分析 .............................................................................................. 190
（五）营业外收支分析 .......................................................................................... 193
（六）投资收益分析 .............................................................................................. 194
（七）减值损失分析 .............................................................................................. 194
（八）非经常性损益分析 ...................................................................................... 195
三、现金流量分析 ......................................................................................................... 196
（一）现金流量整体情况 ...................................................................................... 196
（二）现金流量变动原因分析 .............................................................................. 196
四、重大资本性支出分析 ............................................................................................. 198
（一）报告期内重大资本性支出 .......................................................................... 199
（二）未来可预见的重大资本性支出计划 .......................................................... 199
五、会计政策和会计估计的变更情况 ......................................................................... 200
（一）会计政策变更 .............................................................................................. 200
（二）会计估计变更 .............................................................................................. 202
（三）重要前期差错更正事项说明 ...................................................................... 202
六、重大事项说明 ......................................................................................................... 202
（一）对外担保情况 .............................................................................................. 202
（二）重大诉讼、仲裁情况 .................................................................................. 203
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公开发行可转换公司债券募集说明书
（三）或有事项 ...................................................................................................... 203
七、财务状况和盈利能力的未来发展趋势 ................................................................. 203
（一）财务状况发展趋势 ...................................................................................... 203
（二）盈利能力发展趋势 ...................................................................................... 204
第八节 本次募集资金运用 ................................................................................................ 205
一、本次募集资金运用概况 ......................................................................................... 205
二、本次募集资金使用的可行性分析 ......................................................................... 205
（一）高端智能家具生产装备创新及产业化建设项目 ...................................... 205
（二）高精密家具机械零部件自动化生产建设项目 .......................................... 218
（三）补充流动资金 .............................................................................................. 226
三、本次发行可转债对公司经营管理和财务状况的影响 ......................................... 228
（一）本次公开发行可转债对公司经营管理的影响 .......................................... 228
（二）本次公开发行可转债对公司财务状况的影响 .......................................... 228
四、本次募投项目与公司现有业务的联系和区别 ..................................................... 229
（一）公司主营业务情况 ...................................................................................... 229
（二）公司本次募投项目与现有业务的联系与区别 .......................................... 229
第九节 历次募集资金运用 ................................................................................................ 232
一、前次募集资金的基本情况 ..................................................................................... 232
（一）实际募集资金金额、资金到位情况 .......................................................... 232
（二）前次募集资金的存储及管理情况 .............................................................. 232
二、前次募集资金的实际使用情况 ............................................................................. 233
（一）截至 2019 年末，前次募集资金使用情况对照表 .................................... 234
（二）截至 2019 年末，前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 ............ 235
三、前次募集资金实际投资项目变更情况 ................................................................. 236
（一）前次募集资金实际投资项目变更情况 ...................................................... 236
（二）前次募集资金实际投资总额与承诺存在差异的情况说明 ...................... 236
四、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明 ............................................. 237
五、前次募集资金投资项目实现效益的情况 ............................................................. 237
六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况说明 ................................. 237
七、闲置募集资金使用情况说明 ................................................................................. 237
八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况说明 ............................................. 238
九、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况 ............................. 238
第十节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ............................................ 239
公司全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................................................. 239
保荐机构（主承销商）声明 ......................................................................................... 240
保荐机构（主承销商）总经理声明 ............................................................................. 241
保荐机构（主承销商）董事长声明 ............................................................................. 242
发行人律师声明 ............................................................................................................. 243
审计机构声明 ................................................................................................................. 244
债券信用评级机构声明 ................................................................................................. 245
第十一节 备查文件 ............................................................................................................ 246
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公开发行可转换公司债券募集说明书
第一节 释 义
在本募集说明书中，除非文中特别指明，下列词语具有以下含义：
一、普通术语
公司、本公司、发行人、
指 广州弘亚数控机械股份有限公司
弘亚数控
弘亚有限 指 广州弘亚机械有限公司，发行人前身
成都弘林 指 成都弘林机械有限公司，发行人控股子公司
香港弘亚 指 弘亚数控（香港）有限公司，发行人全资子公司
玛斯特智能 指 广州玛斯特智能装备有限公司，发行人全资子公司
亚冠精密 指 广州亚冠精密制造有限公司，发行人全资子公司，已吸收合并
四川丹齿精工科技有限公司（原名“中车集团四川丹齿零部件有
四川丹齿 指
限公司”），发行人控股子公司
广州王石 指 广州王石软件技术有限公司，发行人控股子公司
李良雨 指 LEE YANG WOO， 中文名：李良雨，发行人监事
锐弘机电 指 广州锐弘机电设备有限公司，发行人参股子公司
赛志系统 指 广州赛志系统科技有限公司，发行人参股子公司
普瑞特机械 指 佛山市顺德区普瑞特机械制造有限公司，发行人参股子公司
德恩精工 指 四川德 恩精工科技股 份有限公司
广州楷德 指 广州楷德机械有限公司
MASTERWOOD 指 Masterwood S.p.A.，香港弘亚全资子公司
仲德农林 指 西双版纳仲德农林科技开发有限公司
鼎惠创业 指 广州鼎 惠创业投资有 限公司
华晟木业 指 广西华 晟木业有限公 司
三威新材 指 广西三 威家居新材股 份有限公司
三威人造板 指 广西梧州三威人造板有限公司
甘力水力 指 新兴县甘力水力发电有限公司
南兴股份 指 南兴装备股份有限公司，股票代码 002757.SZ
海南大洲 指 海南大 洲金丝燕产业 集团有限公司
《企业 会计准则第 22 号——金融工具 确认和计量》 （2017
年修订）、《企业会 计准则第 23 号——金融资产转 移》（2017
新金融工具准则 指
年修订 ）、《企业会 计准则第 24 号——套期会计》 《企业
会计准 则第 37 号——金融工具列报》 （2017 年修订）
新收入准则 指 《企业 会计准则第 14 号—收入》（ 2017 年 修订）
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
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公开发行可转换公司债券募集说明书
普通股、A 股 指 每股面值为 1.00 元人民币的人民币普通股
本次可转债 指 公司本次发行的不超过 6.00 亿元可转换为流通 A 股的公司债券
本次发行 指 公司本次公开发行可转换公司债券的行为
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
最近三年、报告期 指 2018 年度、2019 年度及 2020 年度
保荐机构、主承销商、兴
指 兴业证券股份有限公司
业证券
会计师、立信会计师事务
指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
所
律师 指 国浩律师（深圳）事务所
鹏元资信 指 中证鹏元资信评估股份有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
以木材或其他非木材植物为原料，经机械加工分离后，施加胶
人造板、人造板材 指 粘剂或其他工艺合成的板材。主要包括胶合板、刨花板和纤维
板等多类产品
以人造板为主要基材，以板件为基本结构，由五金件等连接组
板式家具 指
成的拆装组合式家具
板式家具机械 指 用于加工人造板材以生产板式家具等木制品的机械
木工机械 指 将木材加工的半成品加工成为木制品的一类机械设备
装备制造业 指 提供生产技术装备的制造行业，是制造业的核心组成部分
用于对板式家具部件边缘进行封帖的加工设备，是板式家具机
封边机 指
械的主要品种之一
用于将人造板材纵剖、横截的开料设备，是板式家具机械的主
裁板锯 指
要品种之一，包括数控裁板锯、往复式裁板锯和精密裁板锯
也称电子开料锯，通过人机界面操作，自动实现板材的送料、
数控裁板锯 指 定位、裁切，具有高效率和高精度的特点，是精密裁板锯、往
复式裁板锯的升级产品
即往复锯，用于人造板材锯切开料的机械设备，功能介于数控裁
往复式裁板锯 指
板锯、精密裁板锯之间，是裁板锯品种中的一种设备
用于人造板材锯切开料的机械设备，是裁板锯品种中的基础设
精密裁板锯 指
备，亦称推台锯
指木材工件的柔性钻孔设备，与家具设计 CAD/CAM 软件技术
数控钻 指
结合，可自动完成钻孔、镂铣等加工功能
多排钻 指 用于对人造板材进行钻孔的专用设备，是板式家具机械的主要
品种之一；根据上料的自动化程度，分为自动多排钻和半自动
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公开发行可转换公司债券募集说明书
多排钻
木工加工中心的简称，指木材工件的柔性加工设备，与家具设
计 CAD/CAM 软件技术结合，可自动完成镂铣、钻孔、异型切
加工中心 指
割、开槽开榫等多种加工功能，适用于板式家具或实木家具的
多样化工件加工。
单片锯 指 用于加工实木木材单片纵向锯切及修直加工的机械设备。
配件 指 装配机械的零部件，或损坏后重新安装上的零部件
通过传送设备和控制设备将一组自动板式家具机械和辅助设备
自动化生产线 指 按照工艺顺序联结起来，自动完成产品全部或部分制造过程的
生产系统
通过位置、速度和力矩三种方式对伺服马达进行控制，实现高
伺服驱动 指
精度的传动系统定位
跟踪仿形 指 按照样板或靠模控制刀具的运动轨迹进行切削加工的封边技术
榫头为圆形的一种榫接方法，主要用于板式家具部件之间的接
圆榫 指
合与定位，也可用于实木框架的接合
榫孔 指 榫接技术中插入榫头的槽孔
计算机数字控制（Computer numerical control）的简称，指能够
数控、CNC 指 处理具有控制编码等指令程序，从而使机床动作并加工零件的
控制技术
机械设备在没有人或较少人参与下，经过自动检测、信息处理、
自动化 指
分析判断、操纵控制，实现目标的过程
本募集说明书中除特别说明外所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和的尾数
不符的情况，均为四舍五入原因所致。
18
公开发行可转换公司债券募集说明书
第二节 本次发行概况
一、发行人基本情况
公司名称 广州弘亚数控机械股份有限公司
英文名称 Guangzhou KDT Machinery Co., Ltd.
统一社会信用代码 914401017955284063
法定代表人 李茂洪
注册资本 303,020,032 元
成立日期 2006 年 11 月 17 日
注册地址 广州市黄埔区云埔工业区云开路 3 号
办公地址 广州市黄埔区云埔工业区云开路 3 号
邮政编码 510530
上市证券交易所 深圳证券交易所
股票简称 弘亚数控
股票代码 002833.SZ
电话 020-82003900
传真 020-82003900
公司网址 www.kdtmac.com
电子信箱 investor@kdtmac.com
二、本次发行的基本情况
（一）本次发行核准情况
本次可转换公司债券发行方案于 2020 年 1 月 15 日召开的第三届董事会第十八次会
议审议、2020 年 8 月 24 日召开的第三届董事会第二十三次会议审议和 2020 年 9 月 10
日召开的 2020 年第一次临时股东大会审议通过。
本次发行于 2020 年 12 月 7 日通过中国证监会发行审核委员会审核，公司于 2020
年 12 月 18 日收到中国证监会下发的《关于核准广州弘亚数控机械股份有限公司公开发
行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]3428 号）。
（二）本次发行概况
1、本次发行证券的种类
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公开发行可转换公司债券募集说明书
本次发行证券的种类为可转换为本公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司
债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
本次发行的可转换公司债券总额为人民币 6 亿元，共计 600 万张。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 5 年，即自 2021 年 7 月 12 日至
2026 年 7 月 11 日（如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间
不另付息）。
5、债券利率
本次发行的可转债第一年到第五年 的票面利率分别为：第一 年 0.50%、第二年
0.75%、第三年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 2.50%。
6、付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一
年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额，自可转换公
司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换
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公开发行可转换公司债券募集说明书
公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当
日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相
邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证
券交易所的规定确定。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在
每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登
记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及
以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
8、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2021 年 7 月 16 日）起满六
个月后的第一个交易日（2022 年 1 月 17 日）起至可转换公司债券到期之日（2026 年 7
月 11 日）止（如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另
付息）。
9、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格为 38.09 元/股，不低于募集说明书公告日
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引
起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格
计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易总额/
该二十个交易日公司 A 股股票交易总量。
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公开发行可转换公司债券募集说明书
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公
司 A 股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次
发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价
格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股
率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中
国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转
股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可
转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请
按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/
或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转
股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行
的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法
将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
10、转股价格向下修正
（1）修正权限及修正幅度
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公开发行可转换公司债券募集说明书
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易日中至
少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格
向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会
进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不
低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的
较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交
易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的
转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体
上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。从股权登记
日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股
价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应
按修正后的转股价格执行。
11、转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司
债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以
去尾法取一股的整数倍。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股股票
的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司
债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所
对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到 0.01 元。
12、赎回条款
（1）到期赎回条款
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公开发行可转换公司债券募集说明书
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 115%（含
最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续 30 个交易日中至
少有 15 个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发行的可
转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按照债券面值加当期应计
利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总
金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头
不算尾）。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交
易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的
转股价格和收盘价计算。
13、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 30 个交
易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转
换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股
（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后
的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上
述 30 个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
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公开发行可转换公司债券募集说明书
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售
条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公
司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再
行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承
诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司
债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分
可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进
行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
14、转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在
股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的
股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。
15、发行方式及发行对象
本次发行的可转换公司债券向股权登记日（2021 年 7 月 9 日，T-1 日）收市后登记
在册的公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）
通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足 6 亿元的部分由保荐机
构（主承销商）包销。
本次发行的可转换公司债券的发行对象为：
（1）向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2021 年 7 月 9 日，T-1
日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司所有普通股股
东。
（2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包
括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。
（3）本次发行的承销商的自营账户不得参与本次申购。
16、向原股东配售的安排
25
公开发行可转换公司债券募集说明书
原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后（2021 年 7 月 9 日，T-1
日）登记在册的持有发行人股份数按每股配售 1.9800 元面值可转债的比例计算可配售可
转债的金额，并按 100 元/张的比例转换为张数，每 1 张为一个申购单位，即每股配售
0.0198 张可转债。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。
公司 现 有 总 股 本 303,020,032 股 ， 无 库 存 股 ， 可 参 与 优 先 配 售 的 股 本 数 量 为
303,020,032 股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为
5,999,796 张，约占本次发行的可转债总额的 99.9966%。由于不足 1 张部分按照中国结
算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。
17、债券持有人及债券持有人会议
（1）债券持有人的权利
①根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股份；
②根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
③依照法律、行政法规等相关规定及债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债
券持有人会议并行使表决权；
④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
⑦法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
若公司发生因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益而必需回
购公司股份而导致减资的情形时，可转换债券持有人不得因此要求公司提前清偿或者提
供相应的担保。
（2）债券持有人的义务
①遵守公司发行可转债条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
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公开发行可转换公司债券募集说明书
④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可
转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义
务。
（3）债券持有人会议的召开情形
在本次可转债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
②公司不能按期支付本次可转债本息；
③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所
必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
④担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
⑤修订债券持有人会议规则；
⑥发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑦根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转债上市交易的证券交易所及债券持
有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司董事会、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有
人或相关法律法规、中国证监会规定的其他机构或人士可以书面提议召开债券持有人会
议。
（4）投资者认购、持有或受让本次可转债，均视为其同意本次可转债债券持有人
会议规则的规定。
18、募集资金用途
公司拟公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 60,000 万元，扣除发行费用
后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 募集资金拟投入金额
1 高端智能家具生产装备创新及产业化建设项目 69,026.00 35,000.00
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公开发行可转换公司债券募集说明书
2 高精密家具机械零部件自动化生产建设项目 12,500.00 12,000.00
3 补充流动资金 13,000.00 13,000.00
合计 94,526.00 60,000.00
若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟投资项
目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、优先顺
序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方
式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。
19、募集资金管理及专项账户
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于
公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
20、本次决议的有效期
公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审
议通过之日起计算。
（三）债券评级情况
公司聘请了鹏元资信为本次发行可转债进行信用评级。根据鹏元资信出具的《广州
弘亚数控机械股份有限公司 2020 年公开发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信
评[2020]第 Z[894]号 01），公司主体信用评级为 AA-，本次发行的可转债信用级别为
AA-。
（四）承销方式及承销期
本次发行的可转债由主承销商以余额包销的方式承销。
本次发行的可转债承销期为 2021 年 7 月 8 日至 2021 年 7 月 16 日。上述日期为交
易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，主承
销商将及时公告，修改发行日程。
（五）发行费用
项目 金额（万元）
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公开发行可转换公司债券募集说明书
保荐及承销费用 471.70
会计师费用 3.77
律师费用 56.60
信息披露及发行手续费等费用 80.61
合计 612.69
注：上述费用均为预计费用，各费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。
（六）承销期间的停牌、复牌安排
本次发行期间的主要日程安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
停牌、复牌
交易日 日期 发行安排
安排
1、刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网上
T-2 2021 年 7 月 8 日 正常交易
路演公告
1、原 A 股股东优先配售股权登记日
T-1 2021 年 7 月 9 日 正常交易
2、网上路演
1、刊登发行提示性公告；
2、原股东优先认购日（缴付足额资金）；
T 2021 年 7 月 12 日 正常交易
3、网上申购日（无需缴付申购资金）；
4、确定网上中签率
1、刊登《网上中签率及优先配售结果公告》
T+1 2021 年 7 月 13 日 正常交易
2、网上申购摇号抽签
1、刊登《网上中签结果公告》
2021 年 7 月 14 日 2、网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴 正常交易
T+2
纳认购款（投资者确保资金账户在 T+2 日日终
有足额的可转债认购资金）
1、主承销商根据网上资金到账情况确定最终配
T+3 2021 年 7 月 15 日 正常交易
售结果和包销金额
T+4 2021 年 7 月 16 日 1、刊登《发行结果公告》 正常交易
注：以上日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影
响发行，公司将与主承销商协商后修改发行日程并及时公告。
（七）本次发行证券的上市流通
本次发行的可转债不设持有期限制。发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所
申请上市交易，具体上市时间将另行公告。
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公开发行可转换公司债券募集说明书
三、本次发行的有关机构
（一）发行人：广州弘亚数控机械股份有限公司
法定代表人 李茂洪
注册地址 广州市黄埔区云埔工业区云开路 3 号
办公地址 广州市黄埔区云埔工业区云开路 3 号
联系电话 020-82003900
传真号码 020-82003900
联 系 人 周旭明
（二）保荐人（主承销商）：兴业证券股份有限公司
法定代表人 杨华辉
办公地址 上海市浦东新区长柳路 36 号丁香国际大厦东塔 10 层
联系电话 021-38565625
传真号码 021-38565707
保荐代表人 张俊晖、王贤
项目协办人 -
项目经办人 王海桑、隰宸、刘梦佳
（三）发行人律师：国浩律师（深圳）事务所
负 责 人 马卓檀
办公地址 深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 42、41、31DE、2401、2403、2405
联系电话 0755-83515666
传真号码 0755-83515090
经办律师 余平、刘丹
（四）审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负 责 人 杨志国
办公地址 上海市黄浦区南京东路 61 号四楼
联系电话 0898-66747660
传真号码 0898-66511800
联 系 人 李进华、刘泽波、许萍、郭柳艳
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公开发行可转换公司债券募集说明书
（五）资信评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司
法定代表人 张剑文
办公地址 深圳市深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦 3 楼
联系电话 0755-82872897
传真号码 0755-82872090
联系人 党雨曦、张伟亚
（六）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
办公地址 深圳市福田区深南大道 2012 号
联系电话 0755-88668888
传真号码 0755-82083194
（七）股票登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司
联系地址 广东省深圳市福田区深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 22-28 楼
联系电话 0755-21899999
传真号码 0755-21899000
（八）保荐人（主承销商）收款银行
账户户名 兴业证券股份有限公司
开户行 建设银行福州广达支行
账号 35050187000700002882
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公开发行可转换公司债券募集说明书
第三节 风险因素
投资者在评价发行人此次发行可转债时，除本募集说明书提供的其它资料外，应特
别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影响投资者决策
的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。本公司可能存在的风险包括：
一、国内市场风险
公司生产的智能封边机、数控裁板锯和数控钻孔中心等板式家具机械设备是板式家
具企业的主要生产设备，板式家具机械设备行业与板式家具行业有一定的关联性。国内
宏观经济、产业政策、房地产调控以及城镇化进程的变动，将会直接影响到下游家具行
业市场需求，进而影响到板式家具机械行业。公司 2018 年、2019 年和 2020 年，国内销
售收入分别为 82,388.79 万元、93,058.50 万元和 126,105.65 万元，占公司营业收入的比
例分别为 68.97%、70.98%和 74.65%，是公司盈利的主要来源。如果未来我国宏观经济
周期波动及产业政策发生变动导致国内下游家具行业发生不利变化，将会直接影响对板
式家具机械设备的需求，并可能会对公司经营业绩产生不利影响。
二、国外市场风险
公司产品出口意大利、澳大利亚、俄罗斯、乌克兰等 50 多个国家和地区，由于上
述国家与我国经贸关系稳定，公司通过积极开拓出口市场，使得公司报告期内产品出口
规模相对稳定且区域布局较为均衡。公司 2018 年、2019 年和 2020 年，国外销售收入分
别为 37,059.99 万元、38,042.52 万元和 42,823.54 万元，占公司营业收入的比例分别为
31.03%、29.02%和 25.35%。如果未来公司产品出口市场出现政治动荡或政策变化，而
公司无法及早预测并及时作出应对措施，公司产品出口规模和增速将会受到不利影响。
三、行业竞争风险
随着全球一体化进程的推进，公司产品既面临国内同行业竞争，又面临国外同行业
竞争。目前国内同行业企业数量较多，虽然大多数企业规模较小、主要产品技术整体水
平不高，但仍有少数国内企业通过积累或引进技术，在某些产品领域已具备了与公司相
当的技术研发能力，公司仍面临着国内同行业企业的竞争压力；同时，公司与德国豪迈
集团（HOMAG）、意大利比亚斯集团（BIESSE）和意大利 SCM 等跨国企业在研发能
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公开发行可转换公司债券募集说明书
力、技术水平、资本规模以及品牌影响力等方面尚存较大差距，如果这些跨国企业进一
步将相关产品的生产基地转移至中国或其他人力成本较低的国家，将会削弱公司产品销
售的性价比优势，增加公司市场竞争压力。
四、技术研发风险
公司为国内板式家具机械设备行业的国家高新技术企业与科技创新型企业，一直重
视核心技术的突破和高端产品的开发，组建了一支稳定、富有创新力的研究开发团队，
2020 年研发投入占营业收入比例为 3.90%，目前有自动跟踪仿形控制系统等自主研发的
核心技术应用于产品，并有高速柔性规方封边生产线、通过式数控钻、高速重型复合加
工中心等项目处于研发状态中，最近三年公司核心技术产品收入占营业收入的比例达到
80%以上。报告期内公司核心技术人员、研发人员保持稳定，具备持续开发新技术的能
力。随着经济全球化，国内国际市场逐渐融为一体，技术竞争日趋激烈，公司不仅要保
持国内技术优势地位，还需要不断努力追赶世界先进水平。如果公司在发展过程中，出
现研发方向偏离市场需求、重大项目研发失败或重要技术研发人员流失等情况，公司产
品的技术优势地位将难以持续，进而影响公司产品的市场竞争力。
五、人才流失风险
公司拥有一支优秀的经营团队和技术研发团队，基于目前业已成熟的经营模式，公
司创造了良好的经营业绩，同时也凸显了人才对公司的重要性。由于行业内高端人才相
对稀缺，未来国内外同行业企业对关键管理人才和专业技术人才的争夺将会非常激烈，
如果公司的人才战略、激励机制及研发体系不能适应市场及公司业务发展的需要，将会
导致优秀人才流失，从而影响到公司经营活动的高效开展及研发技术的升级换代，进而
对公司持续发展造成不利影响。
六、汇率变动风险
公司主要以美元、欧元为货币单位与国外客户确定产品销售价格，汇率变动带来的
风险来自于人民币对美元、欧元的升值。如果人民币对美元、欧元持续升值，公司产品
美元、欧元报价折算后的人民币价格将会持续下降，出口结汇后获得人民币收入也会相
应持续下降，从而直接影响公司经营业绩。此外，人民币对欧元持续升值，将影响公司
产品相对欧元区竞争对手产品的竞争力，从而对公司境外产品销售带来一定影响。
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公开发行可转换公司债券募集说明书
七、募集资金投资项目风险
公司依据自身的发展战略，确定本次募集资金投资项目为高端智能家具生产装备创
新及产业化建设项目、高精密家具机械零部件自动化生产建设项目和补充流动资金。本
次募集资金投资项目在将来实施过程中仍可能受到工程进度、工程管理、设备供应及价
格、产品市场环境变化等诸多因素的影响，造成项目的达产期和实际盈利水平与公司的
预测存在偏差，进而影响项目的投资收益。
八、新型冠状病毒肺炎疫情对公司生产经营影响的风险
自 2020 年 1 月以来，国内发生了新型冠状病毒肺炎疫情。受疫情影响，公司春节
后生产经营时间较往年相比有所推迟，随着 2020 年 2 月中旬国内疫情逐步得到控制，
公司方陆续实现复工复产。同时，海外国家中意大利疫情爆发较早，同样对公司意大利
子公司 Masterwood S.p.A.的生产经营产生了一定的负面影响。
随着 2020 年二季度以来国内疫情趋稳、意大利疫情好转，公司国内主体及意大利
子公司的生产经营渐趋稳定、业绩指标显著好转。但本次疫情的影响尚未完全消除，未
来如果国内疫情有所反弹、境外疫情没有得到有效遏制，仍可能会对公司未来经营业绩
产生进一步的负面影响。
九、与本次发行有关的风险
（一）摊薄即期回报的风险
本次公开发行可转债有助于公司增强持续盈利能力。随着本次发行可转债募集资金
的到位及顺利转股，公司的股本规模和净资产规模将相应增加，随着本次可转债募集资
金投资项目的顺利建成、投产，募集资金投资项目的经济效益将在可转债存续期间逐步
释放。本次发行完成后，若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄公司的每股
收益和净资产收益率，因此，公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊
薄的风险。
（二）可转债价格波动风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，为复合型衍生金融产
品，具有股票和债券的双重特性。其在二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股
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公开发行可转换公司债券募集说明书
价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和转股价格向下修正条款、投资者的预期等
诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。可转债在上市交易、转股
等过程中，价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资
者不能获得预期的投资收益。
为此，公司提醒投资者充分认识到今后债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以
便作出正确的投资决策。同时，公司将严格按照有关法律、法规的要求以及所作出的承
诺，规范运作，提高经营管理水平，并按照国家证券监督管理部门及证券交易所的有关
规定及时进行信息披露，保障投资者的合法权益。
（三）可转债在转股期内不能转股的风险
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易日中至少有 15 个
交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方
案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过方可实施。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日本公司股
票交易均价和前一交易日本公司股票交易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不
得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
尽管本次发行设置了上述转股价格向下调整机制，但是如果本公司股票价格在可转
债发行后持续下跌，在触发转股价格修正条款时，未来转股价格是否向下修正，以及具
体修正幅度均无法确定，从而导致可转债在转股期间存在不能转股的风险。
（四）本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿
付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业
和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司无
法获得足够的资金，从而影响对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的
承兑能力。
若因国家政策出现重大调整、行业相关法律法规发生变化、宏观经济出现不可控制
的恶化、行业经营环境发生重大变化等不可控因素影响，发行人可能出现无法履行按时
兑付本息的风险，进而影响本次可转债投资人的利益。
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公开发行可转换公司债券募集说明书
（五）信用评级变化的风险
鹏元资信对本次可转换公司债券进行了评级，债项信用等级为 AA-。在本期债券存
续期限内，鹏元资信将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因
素，出具跟踪评级报告。
如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，从而导致本期债券的信
用评级级别发生不利变化，将会增加投资风险。
十、商誉减值风险
报告期内，发行人陆续完成对广州王石、Masterwood S.p.A.、四川丹齿的收购，在
合并资产负债表层面形成了一定金额的商誉。发行人根据《企业会计准则》的规定，于
2018 年末、2019 年末及 2020 年末均对上述商誉执行了减值测试，并已基于减值测试结
果，对因收购 Masterwood S.p.A.所形成的商誉计提了相应的减值准备。截至 2020 年 12
月 31 日，发行人合并资产负债表层面与广州王石、Masterwood S.p.A.、四川丹齿相关的
商誉账面净额分别为 579.06 万元、1,576.42 万元、889.70 万元，合计 3,045.18 万元。若
未来由于全球木工机械设备行业发展周期波动、新型冠状病毒肺炎疫情、市场需求及行
业监管变化等因素，导致 Masterwood S.p.A.经营状况未能好转，或导致广州王石、四川
丹齿经营情况恶化，则发行人商誉可能发生进一步减值，并进而对公司未来业绩产生负
面影响。
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公开发行可转换公司债券募集说明书
第四节 公司基本情况
一、本次发行前公司基本信息、股本总额及前十名股东的持股情
况
（一）发行人基本情况
公司名称 广州弘亚数控机械股份有限公司
英文名称 Guangzhou KDT Machinery Co., Ltd.
统一社会信用代码 914401017955284063
法定代表人 李茂洪
注册资本 303,020,032 元
成立日期 2006 年 11 月 17 日
注册地址 广州市黄埔区云埔工业区云开路 3 号
办公地址 广州市黄埔区云埔工业区云开路 3 号
邮政编码 510530
上市证券交易所 深圳证券交易所
股票简称 弘亚数控
股票代码 002833.SZ
电话 020-82003900
传真 020-82003900
公司网址 www.kdtmac.com
电子信箱 investor@kdtmac.com
（二）发行人股本结构
截至本募集说明书签署日，公司总股本为 303,020,032 股，股本结构如下：
股份类型 股份数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 123,149,222 40.64
二、无限售条件流通股份 179,870,810 59.36
三、股份总数 303,020,032 100.00
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公开发行可转换公司债券募集说明书
（三）发行人前十名股东持股情况
截至 2021 年 3 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：
限售股份数量
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
（股）
1 李茂洪 84,615,600 39.09% 64,844,250
2 刘雨华 20,824,000 9.62% 15,618,000
3 李明智 7,883,400 3.64% -
4 陈大江 6,139,200 2.84% 4,604,400
中国工商银行股份有限公司－富国高新
5 6,107,323 2.82% -
技术产业混合型证券投资基金
6 香港中央结算有限公司 4,197,012 1.94% -
7 刘风华 3,000,000 1.39% 2,250,000
珠海阿巴马资产管理有限公司－阿巴马
8 2,701,000 1.25% -
元享红利 8 号私募证券投资基金
9 全国社保基金四一三组合 2,341,880 1.08% -
兴业银行股份有限公司－工银瑞信文体
10 1,812,960 0.84% -
产业股票型证券投资基金
合 计 139,622,375 64.51% 87,316,650
注：2021 年 6 月 3 日，公司以总股本 216,442,880 为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4
股，合计转增股本 86,577,152 股，转增后公司总股本为 303,020,032 股。
二、公司组织结构及对其他企业权益投资情况
（一）公司的组织结构
截至本募集说明书签署日，公司组织结构如下：
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公开发行可转换公司债券募集说明书
（二）发行人直接或间接控制的子公司情况
截至 2021 年 3 月 31 日，发行人通过直接或间接方式控股的子公司合计 10 家，具
体情况如下所示：
持股比例（%）
序号 公司名称
直接 间接
1 成都弘林机械有限公司 66.00 -
2 弘亚数控（香港）有限公司 100.00 -
3 广州王石软件技术有限公司 61.75 -
4 MUTI 2 S.R.L - 100.00
5 Masterwood S.p.A. - 100.00
6 Tea S.P.A. - 80.00
7 Atis S.R.L - 80.00
8 MUTI 3 S.R.L. - 100.00
9 广州玛斯特智能装备有限公司 24.00 76.00
10 四川丹齿精工科技有限公司 72.00 -
1、成都弘林机械有限公司
公司全称 成都弘林机械有限公司
成立时间 2011年6月3日
注册资本 5,000万元
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公开发行可转换公司债券募集说明书
实收资本 5,000万元
股东构成 弘亚数控持有66%股权，程祥才持有34%股权
公司住所 四川省成都市大邑县晋原镇建业路北段180号
主营业务 木材加工机械及其零部件、电气自动化控制设备的生产、销售
2020年度/2020年12月31日 资产总额 资产净额 营业收入 净利润
主要财务数据（经立信在 （万元） （万元） （万元） （万元）
合并范围内审计） 11,916.07 8,056.51 14,911.78 1,457.04
2、弘亚数控（香港）有限公司
公司全称 弘亚数控（香港）有限公司
成立时间 2017年6月27日
注册资本 15,000万港元，2,000万美元
实收资本 15,000万港元，2,000万美元
股东构成 弘亚数控持有100%股权
公司住所 香港湾仔港湾道6-8号瑞安中心27楼2706室
主营业务 销售木工机械装备、投资、咨询、货物贸易、技术贸易和开发
2020年度/2020年12月 资产总额 资产净额 营业收入 净利润
31日主要财务数据（经 （万元） （万元） （万元） （万元）
立信在合并范围内审
计） 48,279.11 35,742.43 14,888.00 -4,947.29
3、广州王石软件技术有限公司
公司全称 广州王石软件技术有限公司
成立时间 2008年10月20日
注册资本 100万元
实收资本 100万元
弘亚数控持有61.75%股权，卢纳宁持有23.55%股权，其他股东合计持有
股东构成
14.70%股权
公司住所 广州市天河区黄埔大道中336号第六层E83（仅限办公）
主营业务 计算机技术开发、技术服务；软件开发；软件批发及零售
2020年度/2020年12月 资产总额 资产净额 营业收入 净利润
31日主要财务数据（经 （万元） （万元） （万元） （万元）
立信在合并范围内审
计） 454.06 388.29 364.83 132.18
40
公开发行可转换公司债券募集说明书
4、MUTI 2 S.R.L
公司全称 MUTI 2 S.R.L
成立时间 2017年12月18日
注册资本 10,000欧元
实收资本 10,000欧元
股东构成 香港弘亚持有100%股权
公司住所 里米尼（意大利），位于罗马尼亚20号
主营业务 用以收购、持有其他公司或实体的股权与经营权
2020年度/2020年12月 资产总额 资产净额 营业收入 净利润
31日主要财务数据（经 （万元） （万元） （万元） （万元）
立信在合并范围内审
计） 596.14 586.99 - -0.68
5、Masterwood S.p.A.
公司全称 Masterwood S.p.A.
成立时间 2004年5月6日
注册资本 150万欧元
实收资本 150万欧元
MUTI 2 S.R.L持有49.5%股权，MUTI 3 S.R.L.持有16.5%股权，香港弘亚持
股东构成
有34%股权
公司住所 里米尼（意大利），位于罗马尼亚18/20号
一般设计制造，特别是木材、塑料和金属加工用机械和工具的制造和经营；
主营业务 一般电子设备的设计、制造和经营；以及数字控制软件的设计、制造和经
营，以及与前述行业相关的研发活动
2020年度/2020年12月 资产总额 资产净额 营业收入 净利润
31日主要财务数据（经 （万元） （万元） （万元） （万元）
立信在合并范围内审
计） 13,291.70 2,631.09 14,888.00 -396.26
6、Tea S.P.A
公司全称 Tea S.P.A
成立时间 1996年4月20日
注册资本 9.8万欧元
实收资本 9.8万欧元
股东构成 Masterwood S.p.A.持有80%股权，Sandro Franchini先生持有20%股权
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公开发行可转换公司债券募集说明书
公司住所 阿奎维瓦（RSM），位于劳工路31号
设计、生产、装配、安装、协助、销售机械、电气和电子设备以及与其配
套的硬件和软件；购买、管理、销售专有技术、商标、专利；特许权使用
主营业务
费合同的规定；承担公司相关领域的代表性授权。在有助于实现公司宗旨
前提下，公司可进行任何动产和不动产交易，商业和金融业务
2020年度/2020年12月 资产总额 资产净额 营业收入 净利润
31日主要财务数据（经 （万元） （万元） （万元） （万元）
立信在合并范围内审
计） 1,481.35 868.78 1,560.25 -24.05
7、Atis S.R.L
公司全称 Atis S.R.L
成立时间 2007年11月28日
注册资本 2.6万欧元
实收资本 2.6万欧元
股东构成 Tea S.P.A持有100%股权
公司住所 阿奎维瓦（RSM），位于劳工路31号
设计、生产、加工、装配、安装、协助、维护和销售用于生产和工业自动
化的机电设备和机器；机械零件、硬件软件互补的装配；系统和软件的一
般实施；市场营销、数据处理、人员培训；技术、商标、专利和许可证的
主营业务
利用；在参考部门招聘代理和商业经纪，无论是否有货物和服务的授权。
在有助于实现公司宗旨前提下，公司可进行任何动产和不动产交易，商业
和金融业务
2020年度/2020年12月 资产总额 资产净额 营业收入 净利润
31日主要财务数据（经 （万元） （万元） （万元） （万元）
立信在合并范围内审
计） 2,382.91 1,412.42 2,523.46 159.70
8、MUTI 3 S.R.L.
公司全称 MUTI 3 S.R.L.
成立时间 2017年12月18日
注册资本 10,000欧元
实收资本 10,000欧元
股东构成 香港弘亚持有100%股权
公司住所 里米尼（意大利），位于罗马尼亚20号
主营业务 用以收购、持有其他公司或实体的股权与经营权
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公开发行可转换公司债券募集说明书
2020年度/2020年12月 资产总额 资产净额 营业收入 净利润
31日主要财务数据（经 （万元） （万元） （万元） （万元）
立信在合并范围内审
计） 198.97 189.82 - -0.68
9、广州玛斯特智能装备有限公司
公司全称 广州玛斯特智能装备有限公司
成立时间 2019年2月25日
注册资本 10,000万美元
实收资本 4,700万美元
股东构成 香港弘亚持有76%股权，弘亚数控持有24%股权
公司住所 广州市黄埔区云埔工业区云开路3号自编一栋201号
主营业务 木材加工机械制造、金属结构制造及工业自动控制系统装置制造
2020年度/2020年12月 资产总额 资产净额 营业收入 净利润
31日主要财务数据（经 （万元） （万元） （万元） （万元）
立信在合并范围内审
计） 31,140.21 31,024.53 - -423.68
10、四川丹齿精工科技有限公司
公司全称 四川丹齿精工科技有限公司
成立时间 2004年8月26日
注册资本 20,000万元
实收资本 20,000万元
弘亚数控持有72%股权，四川德恩精工科技股份有限公司持有24%股权，丹
股东构成
棱县众力企业管理咨询服务中心（有限合伙）持有4%股权
公司住所 四川省丹棱县丹棱镇外北路1号
汽车零部件、机械设备、仪器仪表、刀具、刃具的生产、销售；工程机械
主营业务
修理；车用化学品（不含危险品）销售
2020年度/2020年12月 资产总额 资产净额 营业收入 净利润
31日主要财务数据（经 （万元） （万元） （万元） （万元）
立信在合并范围内审
计） 22,525.01 14,474.97 10,087.95 1,001.58
三、控股股东及实际控制人情况
截至 2021 年 3 月 31 日，李茂洪持有公司 39.09%的股份，为公司控股股东。
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公开发行可转换公司债券募集说明书
公司的实际控制人为李茂洪、刘雨华、刘风华。李茂洪与刘雨华为夫妻关系，刘风
华与刘雨华为兄妹关系。李茂洪自公司设立以来一直担任公司的董事长兼总经理，全面
负责公司的经营管理；刘雨华担任公司董事；刘风华担任公司董事兼副总经理，且为公
司核心技术人员。三人于 2016 年 10 月 28 日签订《一致行动人协议》，约定公司股票
在深交所上市之日起 36 个月内三人在行使股东权利时采取一致行动。在前述期间内及
报告期内，三人在公司股东大会上行使表决权时表决意见均一致。
（一）控股股东、实际控制人基本情况
1、李茂洪先生，董事长、总经理，1969 年出生，中国国籍，无境外居留权，木材
加工专业本科学历，工商管理硕士学位，工程师职称。曾就职于中国林业机械广州公司、
广州市金林通贸易有限公司。2006 年 11 月创办弘亚有限，现任本公司董事长、总经理，
兼任甘力水力董事、仲德农林董事长、海南大洲董事、成都弘林监事、德恩精工监事、
鼎惠创业执行董事、华晟木业董事长、三威新材董事、三威人造板执行董事和玛斯特智
能董事长、经理。
2、刘雨华女士，董事，1970 年出生，中国国籍，无境外居留权，林产化工专业本
科学历，会计师职称。曾就职于中国科学院植物研究所、中国林业机械广州公司、广州
市金林通贸易有限公司。2009 年 10 月起就职于弘亚有限，现任本公司董事，兼任广州
楷德执行董事兼经理和鼎惠创业经理。
3、刘风华先生，董事、副总经理，1968 年出生，中国国籍，具有美国居留权。1991
年毕业于清华大学现代应用物理系，1997 至 1999 年在美国新墨西哥大学学习并获得电
子工程硕士学位。曾就职于北京市辐射技术中心、美国劳伦斯伯克力国家实验室、美国
热电集团公司、美国贝克休斯石油公司、广州方时仪器有限公司。2010 年 7 月起就职于
弘亚有限。现任本公司董事、副总经理、总工程师、研发中心负责人，兼任广州方时仪
器有限公司监事、香港弘亚董事、广州王石经理、玛斯特智能副董事长、Masterwood S.p.A.
董事会主席、MUTI 2 S.R.L.和 MUTI 3 S.R.L.唯一董事。
（二）控股股东、实际控制人控制的其他企业
截至本募集说明书签署日，公司控股股东李茂洪，实际控制人李茂洪、刘雨华、刘
风华直接或间接控制的其他企业基本情况如下表：
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单位：万元
公司名称 注册资本 持股/任职情况 经营范围
西 双 版 纳 仲德 李茂洪直接持 林木、水果、中药材、食用菌的种植、销售；牲畜、
农 林 科 技 开发 2,000.00 股 91.00%并担 家禽的养殖、销售（不含养殖场）。（依法须经批
有限公司 任董事长 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
李茂洪直接持
股 98.00%并担
广 州 鼎 惠 创业 创业投资;代理其他创业投资企业等机构或个人的
28,000.00 任执行董事，刘
投资有限公司 创业投资业务;创业投资咨询业务
雨华直接持股
2%并担任经理
一般项目：木材加工；人造板制造；人造板销售；
广州鼎惠创业 专用化学产品制造（不含危险化学品）；国内贸易
广 西 三 威 家居 投资有限公司 代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
新 材 股 份 有限 40,632.83 直接持股 自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术
公司 51.7580%，李茂 进出口；危险化学品经营（依法须经批准的项目，
洪担任董事 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）
木材、板材加工；人造板制品加工制造；胶黏剂生
产；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批
广西三威家居
广 西 三 威 林产 的货物和技术进出口除外）；本企业生产、科研所
新材股份有限
岑 溪 市 人 造板 10,000.00 需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件进口业
公司直接持股
有限公司 务；销售本公司产品、木材、设备、零配件；国内
100.00%
贸易代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动。）
生产甲醛（凭《安全生产许可证》经营，有效期限
广西三威家居 至 2021 年 8 月 27 日）、合成树脂、胶粘剂、树脂
广 西 梧 州 威诺 新材股份有限 助剂；销售甲醛；甲醇批发（凭《危险化学品经营
1,500.00
化工有限公司 公司直接持股 许可证》经营，有效期限至 2021 年 8 月 30 日）。
100.00% （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动。）
广西三威家居
新材股份有限 一般项目：人造板制造；人造板销售（除依法须经
广 西 华 晟 木业
8,400.00 公司直接持股 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
有限公司
100.00%，李茂 动）
洪担任董事长
许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批
广西三威家居 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
新材股份有限 具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
广 西 梧 州 三威 准）
公司直接持股
人 造 板 有 限公 5,000.00
司
100.00%，李茂 一般项目：木材加工；人造板制造；人造板销售；
洪担任执行董 专用化学产品制造（不含危险化学品）；国内贸易
事 代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
刘雨华直接持
广 州 楷 德 机械 非居住房地产租赁;物业管理;居民日常生活服务;
200.00 股 100.00%并担
有限公司 机械零件、零部件销售;技术进出口;货物进出口
任执行董事兼
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经理
工程和技术研究和试验发展；电工仪器仪表制造；
刘风华直接持 工业自动控制系统装置制造；软件开发；通用和专
广 州 方 时 仪器
500.00 股 81.60%并担 用仪器仪表的元件、器件制造；实验分析仪器制造；
有限公司
任监事 仪器仪表修理；机械零部件加工；仪器仪表批发；
信息技术咨询服务；电子自动化工程安装服务
（三）控股股东、实际控制人所持股票质押情况
截至 2021 年 3 月 31 日，不存在控股股东、实际控制人所持有的发行人股票被质押
的情况。
四、发行人主营业务情况
（一）发行人的主营业务概况
公司为装备制造行业企业，专业从事板式家具机械专用设备研发、生产和销售，为
客户提供全系列数控板式家具机械设备和成套自动化生产线解决方案，主要生产封边机
系列、锯切系列、数控钻系列、加工中心系列及自动化生产设备系列等系列产品。公司
产品主要应用于板式家具行业如套房家具、衣柜、橱柜、办公家具、酒店家具等的生产
和制造，以及其他涉及人造板加工或使用的领域如木门、木地板的生产以及建筑装饰、
会展展示、车船生产中所用人造板材的加工等。
（二）主要产品及用途
报告期内，公司主要向客户提供多系列数控板式家具机械设备和成套自动化生产线
解决方案，主要为封边机系列、锯切系列、数控钻系列、加工中心系列及自动化生产设
备系列，其中封边机、裁板锯、数控钻及加工中心产品的销售收入占公司营业收入的比
重超过 90%。
近年来，公司坚持以市场为导向的技术创新，致力于为家具厂商提供更智能、自动
化程度更高的生产设备，推出的智能封边机、双推手数控裁板锯、数控多排钻、六面数
控钻等数控化产品得到了市场的高度认可，为公司目前的核心产品。
1、封边机系列
封边机是指用封边材料将板式家具部件边缘进行封帖的加工设备，是人造板家具生
产过程中对板材进行加工处理的关键设备，是板式家具机械的主要品种之一。家具产品
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公开发行可转换公司债券募集说明书
的封边质量好坏，直接影响到产品的外观、质量、价格和档次。通过封边，可以较好地
改善家具的外观质量，避免家具在运输和使用过程中边角部损坏、贴面层被掀起或剥落，
同时可起到防水、封闭有害气体的释放等作用。
产品名称 部分代表产品图片
智能封边机
双端封边机
2、锯切系列
裁板锯是公司锯切系列的主要产品，指用于将人造板材纵剖、横截的开料设备，是
对板材进行剖切的通用设备，是板式家具机械的主要品种之一。在家具制造过程中，板
件的锯切速度和精准度标准，直接影响到人造板材的利用率、产品的成本和产能。通过
裁板锯开料作业，可对各种人造板进行纵剖、横截或成角度的批量锯切加工，获得尺寸
符合要求的板件，以降低成本、提高生产效率。
47
公开发行可转换公司债券募集说明书
产品名称 部分代表产品图片
双推手数控裁
板锯
精密裁板锯
3、多排钻系列
多排钻即多轴多排钻孔机，是板式家具的钻孔专用设备，用于板式家具圆榫结合的
榫孔加工。公司自主创新的智能快速回程技术和气动锁紧技术，可在确保钻孔的孔位尺
寸和精度的基础上，保证加工效率和调整速度。
48
公开发行可转换公司债券募集说明书
产品名称 部分代表产品图片
六面数控钻
数控多排钻
4、加工中心系列
加工中心是用于木材工件的柔性加工设备，通过与家具设计 CAD/CAM 软件技术的
结合，自动完成镂铣、钻孔、异型切割、开槽开榫等多种加工功能，可广泛用于套房家
具、衣柜、橱柜、办公酒店家具和门类产品的高效灵活加工。
产品名称 部分代表产品图片
PTP 加工中心
5、自动化生产线设备
自动化生产线设备是指通过传送设备和控制设备将一组自动板式家具机械和辅助
设备按照工艺顺序联接起来，自动完成产品全部或部分制造过程的生产系统。公司的主
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公开发行可转换公司债券募集说明书
要产品通过机床联接自动上下料机械，利用数控技术对接，组建集数控开料、自动封边、
数控排钻线于一体的自动化生产线。
产品名称 部分代表产品图片
柔性钻孔生产
线
五、发行人所处行业的基本情况
（一）行业管理体制和政策
公司主要从事板式家具机械设备的研发、设计、生产与销售，根据《国民经济行业
分类》（GB/T 4754-2011），公司行业分类属于制造业中的专业设备制造业，子行业为
木材加工机械制造（C3524）。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（中
国证监会公告[2012]31 号），公司的行业分类属于制造业中的专用设备制造业（C35）。
1、行业主管部门
我国对公司所处行业的管理采取政府部门监管和行业自律相结合的方式。行业主管
部门的主要职能是负责提出行业的发展战略及政策，拟定发展规划，推进产业结构战略
性调整和优化升级；行业自律性组织的职能是承担行业引导和服务职能，主要负责产业
与市场研究，对会员企业的公共服务、行业自律管理以及做好企业与政府之间的沟通协
调工作等。
50
公开发行可转换公司债券募集说明书
国家发展和改革委员会及省市各级发展和改革委员会系本行业的政府主管部门，对
行业产业政策、宏观调控进行管理；中国林业机械协会和中国机床工具工业协会为行业
的自律管理组织，两个协会在木工机械细分行业形成交叉和互补，对行业发展过程中共
同起到行业管理的作用。
2、行业主要政策
时间 颁布部门 名称 主要内容
选择一批对国家经济安全和国防建设有重要影响，对
促进国民经济可持续发展有显著效果，对结构调整、
《国务院关于加 产业升级有积极带动作用，能够尽快扩大自主装备市
2006.02 国务院 快振兴装备制造 场占有率的重大技术装备和产品作为重点，加大政策
业的若干意见》 支持和引导力度，实现关键领域的重大突破；
发展大型、精密、高速数控装备和数控系统及功能部
件。
科技部、财 《国家重点支持
将“数控加工技术”列入“八、高新技术改造传统行
2008.12 政部、国家 的高新技术领
业”大类。
税务总局 域》
全面提高重大装备技术水平，满足国家重大工程建设
和重点产业调整振兴需要，百万千瓦级核电设备、新
能源发电设备、高速动车组、高档数控机床与基础制
造装备等一批重大装备实现自主化；
《装备制造业调 加快实施高档数控机床与基础制造装备科技重大专
2009.02 国务院
整振兴规划》 项，基本掌握高档数控装置、电机及驱动装置、数控
机床功能部件、关键部件等的核心技术；
提高国产装备质量水平，扩大国内市场，国产装备国
内市场满足率稳定在 70%左右，巩固出口产品竞争优
势，稳定出口市场。
确定了未来五年工业转型升级的主要目标，提出主要
行业关键工艺流程数控化率达到 70%，资源节约、环
境保护和安全生产水平显著提升；
提出了增强自主创新能力、加强企业技术改造、促进
工业绿色低碳发展、实施质量和品牌战略、促进区域
产业协调发展等工业转型升级的主要任务，强调着力
《工业转型升级 支持企业增加创新投入，健全产业创新体系，健全行
2011.12 国务院 规划（2011-2015 业标准体系；用先进适用技术和高新技术改造提升传
年）》 统产业，促进新兴产业规模化发展，促进企业走内涵
式发展道路；大力推进工业节能降耗，促进清洁生产，
发展循环经济，积极推广低碳技术，加快淘汰落后产
能，提高工业企业本质安全水平；提升工业产品质量，
培育自主品牌，加强工业产品质量安全保障，不断提
高工业产品附加值和竞争力；推动产业有序转移，促
进产业集聚发展，调整优化工业空间布局。
广东省政府 《广东省国民经 加快制造业结构调整，壮大做强先进制造业规模，改
2011.04
济和社会发展第 造提升传统制造业，延伸完善产业链，提高制造业国
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公开发行可转换公司债券募集说明书
时间 颁布部门 名称 主要内容
十二个五年规划 际竞争力。推进装备制造业高端化，着力提升装备产
纲要》 业的研发能力，建设一批重大装备项目，在能源装备、
智能制造装备、轨道交通装备、先进医疗器械和现代
农机装备等方面实现突破。
在轻工机械领域，首先在木工、造纸、食品包装、缝
《数控一代机械
制机械、砂光抛光设备应用数控技术创新设计数控轻
工业和信息 产品创新应用示
2012.03 工机械，提升设备技术水平、生产效率和生产质量；
化部 范工程十二五规
研发具有自主知识产权的轻工机械数控系统、伺服驱
划》
动装置和加工编程软件。
《高端装备制造
业“十二五”发 强调了大力培育和发展智能制造装备产业，加快制造
工业和信息 展规划》、《智 业转型升级，提升生产效率、技术水平和产品质量，
2012.05
化部 能制造装备产业 降低能源资源消耗，以实现制造过程的智能化和绿色
“十二五”发展 化发展。
规划》
确定了中国林业机械发展的四项重点任务：构建林业
机械技术创新和制造体系；加强林业机械产业示范推
《全国林业机械 广；开展林业机械基础研究；强化林业机械国际合作
发展规划 交流；
2013.01 国家林业局
（2011-2020 到 2020 年，我国林业机械制造业年总产值达到 2,250
年）》 亿元，全行业年出口贸易额达到 150 亿美元以上，林
业机械化水平达到 55%以上，国产装备国内市场占有
率稳定在 90%以上的发展目标。
《出入境检验检
国家质检总 根据该目录的规定，加工木材、软木、骨、硬质橡胶、
疫机构实施检验
2013.08 局、海关总 硬质塑料及其它硬质材料的锯床、刨、铣、切削机器
检疫的出境商品
署 等 7 个木工机械，不再实行商品出口检验。
目录》
提高国家制造业创新能力、推进信息化与工业化深度
《中国制造 融合、强化工业基础能力、加强质量品牌建设、全面
2015.05 国务院
2025》 推行绿色制造、大力推动重点领域突破发展、深入推
进制造业结构调整、提高制造业国际化发展水平。
《“十三五”国 到 2020 年，战略新兴产业增加值占 GDP 比重达到
2016.11 国务院 家战略性新兴产 15%，形成新一代信息技术、高端制造、生物、绿色
业发展规划》 低碳、数字创意等 5 个产值规模 10 万亿元级的新支柱。
《关于印发智能
树立了推进智能制造发展的“两步走”战略，指出要
工信部、财 制造发展规划
2016.12 加快智能制造装备发展、加强关键共性技术创新、建
政部 （2016-2020 年）
设智能制造标准体系、构建工业互联网基础。
的通知》
抢抓全球制造业格局重大调整和我国实施制造强国战
广东省经济 略的重大机遇，充分发挥我省制造业和信息化发展的
广东省先进制造 基础优势，顺应“互联网+”发展趋势，立足市场需求，
和信息化委
业发展“十三 突出问题导向，以先进装备制造业为突破口，以智能
2017.02 员会、广东
五”规划 制造为核心和主攻方向，以新一代信息技术与制造业
省发展和改
（2016-2020 年） 深度融合为切入点，强化工业基础、注重集成应用，
革委员会
坚持走“高端化、智能化、绿色化、服务化”发展道
路，推动先进制造业大发展，带动全省制造业转型升
52
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时间 颁布部门 名称 主要内容
级，加快实现由制造大省向制造强省转变。
针对智能制造标准跨行业、跨领域、跨专业的特点立
《国家智能制造
工信部、国 足国内需求、兼顾国际体系，建立涵盖基础共性、关
2018.07 标准体系建设指
家标准 键技术和行业应用等三类标准的国家智能制造标准体
南（2018 年版）》
系。
（二）板式家具机械基本信息
1、产品定义
板式家具机械是指加工人造板、木质板材及其它板制品生产的专用机械设备。板式
家具机械制造业的上游包括标准零部件、电气件、机械加工件、金属型材生产等行业，
下游主要为板式家具制造业，相关企业通过购买人造板以及板式家具机械，将其加工成
最终的家具推向市场。板式家具机械作为制造板式家具的专用木工机械设备，其行业发
展与人造板技术的发展、数控加工技术的应用以及终端家具消费市场需求等因素有密切
的关系。
2、产品分类
（1）板式家具机械的分类
根据中华 人民共 和国林 业行业 标准 LY/T1381-2001“板式家 具机械 型号编 制方
法”，板式家具机械按其用途共分 9 类，具体如下：
序号 名称 内容
裁板机械即裁板锯，用于将人造板材料纵剖、横截的精密开料。目前主要
1 裁板机械 的裁板锯种类有电子开料锯、往复锯和推台锯，其中电子开料锯为全自动
裁板锯。
封边机械即封边机，是用封边材料将家具等部件的边缘封贴起来的加工设
2 封边机械 备。按被封边工件形状可分为：直线封边机和曲线封边机，其中常用的封
边机为直线封边机，具体又可细分为单边直线封边机和双端直线封边机。
钻孔机械即排钻，是板式家具等的钻孔专用设备。按钻架数量可分为：单
排钻、双排钻和多排钻，其中多排钻按控制方式可分为：普通式多排钻和
3 钻孔机械 数控式多排钻。数控多排钻的每排钻座可根据需要安装多个钻头，由计算
机控制各钻头的移动距离和钻孔位置，可实现加工数据输入及钻排的自动
定位控制，从而提高了工作精度和工作效率。
4 联接机械 用于将板式家具零件联接起来的机械，板式家具大多数采用圆柱销联接。
用于在板式家具表面进行雕刻各种花纹、直线槽等异形线条，主要的镂铣
5 镂铣机械
机械有立式铣床，回转工作台铣床，镂铣机等。
用于修正板材表面的不平度，提高表面光洁度，为油漆工序做准备。常用
6 表面处理机械
的设备主要为砂光机。
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序号 名称 内容
板式家具表面修整后的主要工作是对表面进行涂漆、喷漆或淋漆，以提高
7 涂饰机械
家具表面亮度耐磨性。采用的设备主要有辊式涂漆机、喷气机、淋漆机等。
将板式家具的零部件进行组装，由于板式家具多数是在现场进行组装，所
8 组装机械
以这类机械多是一些便携式的工具，如快速电板手、电钻等。
如真空覆膜机用于对家具表面覆一层装饰材料，以提高家具表面的美观
9 其他机械
性。
（2）主要板式家具机械介绍
封边机、裁板锯和多排钻是上述 9 类设备中最主要的板式家具板材加工的机械设备。
对于板式家具生产企业来说，不同材质的板材生产工艺流程可能会有所不同，但是开料、
封边和钻孔是板式家具生产中最基本和关键的加工流程，其中：开料作业是对各种人造
板进行纵剖、横截或成角度的锯切加工，以获得尺寸符合规格要求的板件；封边作业直
接影响家具的质量、价格和档次，通过封边可以很好地改善家具的外观质量，避免家具
在运输和使用过程中边角部损坏、贴面层被掀起或剥落，同时可起到防水、封闭有害气
体的释放和减少变形等作用，并能美化家具；钻孔作业则是通过准确加工大量的钻孔实
现家具的拆装，其中家具所钻孔位的位置误差与孔径的精度是实现家具拆装的基本保
证。
为保证板式家具产品的工艺品质和提高自动化生产水平，现代板式家具生产制造更
加依赖于数控裁板锯、自动封边机和自动多排钻等现代化数控板式家具机械设备。
（三）板式家具机械制造业的发展概况及趋势
1、行业发展概况
板式家具机械源自德国、意大利等世界木工机械先进制造国家。在 20 世纪 70 年代，
德国首先开发出用于对已裁好的厚人造板的边缘封边用的封边机，可实现板材进料、施
胶、封条、修边等工序的自动化；意大利最先研发了用于对人造板下料用的精密裁板锯、
多排钻等多种板式家具机械；意大利、荷兰研发了砂光机。这些国家一直引领着世界板
式家具机械行业的发展，其中德国和意大利的板式家具机械的技术水平处于国际领先地
位。
从上世纪 90 年代以来，国内企业在消化吸收国外产品先进技术的基础上，逐步研
制开发出了更为适应国内市场的板式家具机械产品，尽管产品技术含量总体上与国外先
进水平还存在一定的差距，但在价格上更易被国内客户所接受。经过多年持续快速的发
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展，我国板式家具机械产品已可以覆盖板式家具主要加工环节所需的各类主机设备及其
附属设备，为下游家具企业提供不同种类规格、不同档次的设备产品选择。
目前，我国板式家具机械制造企业经营规模普遍较小，行业集中度较低，且产品同
构化、同质化现象较为普遍。板式家具机械的需求主要来自于家具制造企业。在过去，
由于我国的板式家具市场主要以传统成品板式家具为主，在板式家具市场的占比长期超
过 70%，相较于定制化板式家具，其生产工艺及流程较为单一及标准化，因此大部分家
具企业的生产机械化及自动化程度不高，仅对简易板式家具机械产品需求较大，相关产
品的技术门槛不高，产品和技术容易相互模仿。此外，下游家具制造行业市场规模巨大
但是集中程度较低，大量中小型厂商生产经营较为简单，对于低端或简易的板式家具机
械产品存在需求。以上因素导致了一直以来我国板式家具机械制造业行业集中度较低。
近年来，随着居民收入水平的提升，越来越多的消费者希望在装潢设计中能够更高
效利用居家空间或融入更多的自主创意与个人风格，因此对于定制化家具的需求逐年快
速增长。为了同时满足消费者个性化设计的需求及自身规模化生产的目标，我国的定制
化家具制造企业对于生产设备的自动化、智能化、数控化、信息化及柔性化要求也越来
越高。在这样一个市场需求逐步升级的过程中，我国的板式家具机械制造业也涌现出了
一批优质企业，能够较好地把握家具机械的发展方向，专注于板式家具机械领域，通过
持续技术研发和创新投入重点开拓具有市场发展空间的板式家具机械类别，并将自身产
品定位于附加值较高的中高端产品，已部分取代了国外企业的中端产品市场，逐渐形成
了差异化的竞争优势，其中的代表企业包括弘亚数控和南兴股份（002757.SZ）等。
2、行业发展趋势
（1）技术水平不断提高，国内外技术差距不断缩小
随着科技进步，板式家具机械行业的新技术、新材料、新工艺不断涌现，为我国板
式家具机械行业发挥后发优势创造了条件。随着国外的先进技术和设备不断引进，我国
板式家具机械设备水平与国外的差距越来越小，电子技术、数控技术、激光技术等技术
的发展，给家具机械的自动化、柔性化、智能化和集成化带来了新的活力。家具机械设
备的品种不断增加，技术水平不断提高，产品的精密程度及出材率等方面将不断提升。
目前，我国少数企业在自身优势领域内不断实现技术突破，已有部分产品达到替代进口
水平。在国家相关政策推动下，随着优势企业规模和研发实力的壮大，未来国内板式家
具机械行业的技术水平与国际先进技术水平的差距将进一步缩小。
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（2）实现自动化、数控化及柔性化的高端产品是我国板式家具机械制造业的主要
发展方向
一直以来，我国的板式家具市场以传统成品板式家具为主，其生产过程中对于生产
设备的机械化及自动化要求较低，因此导致我国板式家具机械制造业的进入门槛较低，
尤其是低端产品的市场竞争环境较为激烈，产品毛利率相对较低。而在中高端产品市场
上，目前主要由德国及意大利的木工机械企业占据主导地位，它们依然在产品的技术全
面性及质量稳定性方面处于领先地位，其板式家具机械产品已将数控技术渗透到板式家
具加工的各个工序，工业技术已经达到产品的全套数控化生产。
从历年海关进出口统计数据分析，代码 8465 类商品（木材、软木、骨、硬质橡胶、
硬质塑料及类似硬质材料的加工机床）在国际贸易中始终处于贸易顺差地位。从进出口
国的分布来看，目前我国该类产品的进口国相对集中，主要来自于较为发达地区，例如
德国、意大利及日本等国；而出口国分布较广，各地区经济发达程度差异也较大，主要
出口地区有美国、越南、德国、俄罗斯、加拿大、伊朗、印度尼西亚等；进出口区域的
差异一定程度上说明了我国该类产品在中高端市场更为依赖进口，而出口产品定位稍
低，受众更广。
单位：美元
年份 进口额 出口额 贸易顺差
2013 423,846,447 882,467,322 458,620,875
2014 371,607,243 1,534,212,105 1,162,604,862
2015 358,715,160 1,240,311,658 881,596,498
2016 331,118,317 1,271,475,907 940,357,590
2017 530,404,213 1,329,043,728 798,639,515
2018 472,165,293 1,557,370,359 1,085,205,066
2019 340,845,589 1,835,364,333 1,494,518,744
2020 289,350,230 1,891,999,231 1,602,649,001
数据来源：UN Comtrade。
近年来，随着我国居民收入水平的提升，消费者对于装潢、家具的个性化诉求大幅
提升，同时房地产行业中精装房的普及也极大地推动了定制化板式家具的需求，因此越
来越多的板式家具厂商对于其生产设备的自动化、数控化及柔性化要求越来越高。虽然
上述中高端板式家具机械很大程度上依然依赖于进口，但是随着国内相关产业的发展，
以数控化、自动化、柔性化为特征的中高端板式家具机械设备将逐步成为市场主流，进
口替代趋势亦正在形成。一方面，我国板式家具机械制造业长期对于海外进口设备的引
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进以及技术吸收导致国内外技术差距正在不断缩小；另一方面，国内企业产品的性价比
及实用性相较海外亦更具优势，尤其是中端产品，在性能与指标已基本能与国际品牌持
平的情况下，价格具有明显优势，在海外市场都具备较强竞争力。在性能及指标差异不
大的情况下，国内板式家具厂商从成本角度考虑，将更愿意采购同质的国内板式家具机
械，进一步推动国产板式家具机械中高端产品的规模扩张，整条产业链协同合作，有望
完成产业结构升级。
（3）定制化家具市场及日益高企的人力成本推动高端数控板式家具机械的市场需
求
从下游板式家具制造企业的需求来看，我国板式家具行业以往以传统板式家具为市
场主流，定制化产品较少，多年来生产基本处于传统的机械化生产阶段，对于生产设备
的要求较低，因此板式家具机械制造业过去也以低端产品为主。但是近年来，随着居民
收入的提高，出于个性化需求，消费者对于定制化板式家具的需求大幅提升，自动化程
度较低的传统板式家具器械已难以满足当前市场的要求；此外，目前我国的劳动力成本
亦在不断上涨，高企的人力成本不断侵蚀企业利润空间。
因此，选择更加智能、自动化程度更高、更具柔性的生产设备是板式家具企业目前
满足市场发展需求、降低用工成本、提高生产效率和市场竞争力的重要途径。在新的市
场需求和经济环境中，国内板式家具企业对性能品质优良、自动化程度更高的中高端产
品的需求越来越迫切。
（4）优胜劣汰进一步加剧，行业集中度逐步提高
下游板式家具制造业市场规模较大，行业集中度较低，对于板式家具机械的需求呈
现两极分化的情形。一方面，由于板式家具机械低端市场的进入门槛较低，行业内企业
数量不断增加，导致目前行业的集中度不高，低端产品市场竞争较为激烈；另一方面，
板式家具机械自动化、数控化及柔性化的发展趋势逐步明确，以弘亚数控、南兴股份为
首的少数优势企业已准确把握市场方向，凭借研发技术的积累以及创新能力的培养，逐
渐在竞争中脱颖而出，行业内优胜劣汰效应已经逐渐显现。在中高端产品市场规模迅速
增长的时候，随着这部分企业在规模和品牌影响力上的增强，行业内的人才、资金、市
场等资源将不断整合并最终流向少数企业，使其抗风险能力得到加强、规模效应更加显
著；而行业内众多依靠技术仿制和价格竞争模式经营的中小企业，其产品的竞争力和市
场空间已经逐渐萎缩，如不能及时调整并跟进行业发展趋势，必然会被市场所淘汰。
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（四）进入行业的主要壁垒
1、技术壁垒
板式家具机械行业具有一定的两极分化特性，中低端产品市场厂商数量众多，竞争
激烈，产品较为简单，因此技术壁垒相对较低；而以数控化为特征的现代板式家具机械
制造企业产品附加值更高，具有较高的技术壁垒，属于技术密集型的专用设备制造行业。
近年来，随着下游家具产业的快速发展，板式家具企业对板式家具机械的性能稳定
性、加工精度等要求也越来越高。一方面，随着板式家具的市场需求不断增加，板式家
具厂商对于生产设备的要求不断提高；另一方面，定制化板式家具的快速增长促使板式
家具机械向着自动化、数控化及柔性化的方向发展，以满足个性化设计及规模化生产的
双重要求。因此，以上因素都要求板式家具机械制造企业在发展中具备较高的研究开发
实力及技术经验积累，研发团队能够根据不断提高的市场需求设计开发出具备竞争力的
产品。
板式家具机械产品的设计开发涉及总体设计技术、机电一体化控制技术、机构运动
学和结构分析技术、液压和气动技术以及总调技术等，其中数控化板式家具机械还涉及
智能控制技术、微电子技术、计算机软件技术、信息和网络技术以及这些学科的交叉集
成技术，是技术含量较高的专用设备。因此，板式家具机械行业对潜在进入者具有较高
的技术门槛。
2、市场壁垒
板式家具机械是下游客户板式家具厂商的主要生产设备。作为长期使用的固定资产
投入，客户首先会重视对产品质量、性能和稳定性等指标的考察，其次才会关注产品价
格。因此，板式家具机械生产企业必须具备一定的技术能力、生产能力及质量控制能力，
产品才能获得客户的认可，客观上对新进入者形成了一定的市场壁垒；而单纯采取仿制
和低价销售策略的厂商，难以占据稳定的市场份额。
3、人才壁垒
板式家具机械的研发与制造需要大量的优秀科研人员以及熟练技术人员。一方面，
板式家具机械的主要零部件属于非标准产品制造行业，要求板式家具机械生产企业的技
术和生产人员非常了解机械设备的构成以及各构成对机械设备性能指标的影响，需要经
过大量的试验总结和长期的经验积累，才有能力将不同类型、规格的设计付诸实施，实
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现系列化生产。同时，为能提供更加贴近客户需求的设计，技术和生产人员必须具备丰
富的实践经验，了解下游不同客户的生产工艺流程和具体需求。此外，板式家具机械行
业中的新技术、工艺及产品的不断出现以及下游行业对于板式家具机械的需求不断变
化，也对其研发人员提出了更高的技术和生产要求。因此，板式家具机械行业具有一定
的人才壁垒。
（五）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）国家政策支持装备制造业发展使板式家具机械行业面临良好的发展机遇
板式家具机械属于装备制造业，其生产技术水平直接关系到家具、木门等下游企业
的生产线的质量，影响着下游行业的健康发展。
装备制造业是为国民经济各行业提供技术装备的战略性产业，产业关联度高、属于
技术密集型行业，是各行业产业升级、技术进步的重要保障和国家综合实力的集中体现。
国务院先后发布了《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》和《装备制造业调整
和振兴规划》，明确了装备制造业在国民经济发展中的基础性地位，将大力振兴装备制
造业看作是实现国民经济可持续发展的战略举措。2017 年 2 月，广东省经信委及广东省
发改委发布了《广东省先进制造业发展“十三五”规划（2016-2020 年）》，提出要以
先进装备制造业为突破口，以智能制造为核心和主攻方向，以新一代信息技术与制造业
深度融合为切入点，强化工业基础、注重集成应用，坚持走“高端化、智能化、绿色化、
服务化”发展道路，推动先进制造业发展。
此外，相关政府部门陆续出台了《国家重点支持的高新技术领域》《装备制造业调
整振兴规划》《全国林业机械发展规划（2011-2020 年）》等一系列的政策，以重点支
持数控加工技术及基础制造装备科技的发展与实施。
（2）财政税收政策的支持
国家一直采用鼓励板式家具机械设备所属的木材加工机床行业的进出口政策，支持
国内木工机械行业的发展，对出口的木材加工机床实行 13%的出口全额退税，对进口的
木材加工机床征收最惠国 10%、普通 30%的进口关税。上述财税政策可降低进口国外品
牌对国内产品的冲击，以及促进我国板式家具机械设备的出口，提高企业规模和盈利水
平。
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（3）下游家具行业的发展带动中高端板式家具机械设备需求的增长
随着经济和社会的发展，人们更加注重提高生活质量，并有更充足的物质条件改善
居住环境，为家具、家居建材等行业的发展提供了物质基础。而我国快速的城镇化进程
以及相关服务产业的发展，也带动了住宅、办公家具需求增长。虽然 2018 年我国家具
制造业营业收入水平较 2017 年有所下滑，但 2019 年又有所回升，2012 至 2019 年期间
我国家具制造业整体呈现稳步增长态势。家具行业的发展直接拉动板式家具机械行业的
高速发展。此外，随着人造板在木门等家居建材行业中的广泛使用，板式家具机械开始
在相关生产领域得到应用。
此外，随着居民收入及生活水平的提高，定制化板式家具的需求也快速增长，从而
导致板式家具厂商对于生产设备的要求逐步提升，低端、落后产能将逐步淘汰，竞争环
境得到优化，而以自动化、数控化及柔性化为发展方向的中高端板式家具机械产品的市
场需求将进一步增长。
2、不利因素
（1）国内企业的综合竞争力与国外尚存在差距
尽管近年来我国板式家具机械制造业发展迅速，但是相对于国外领先企业，国内厂
商在品牌、技术研发和创新能力、产品性能品质等方面仍存在一定的差距，尤其是在中
高端产品市场，许多关键工艺技术仍掌握在德国、意大利和日本等国的企业手中。在板
式家具机械向高端化发展趋势下，我国大部分板式家具机械厂商的生产和研发仍较为粗
放，缺乏基础和应用方面的系统化综合研究，导致高端产品仍需大量通过进口解决。
（2）板式家具机械制造业易受到下游行业及宏观经济环境波动影响
板式家具机械制造业的景气程度与宏观经济环境以及下游家具行业息息相关，其市
场需求主要来自于下游家具业，而家具业与宏观经济环境关联性较大。城市化进程的加
快以及居民收入水平的提高都能有效拉动消费者对于家具的需求，但是反之也会出现行
业不景气的情形。因此，板式家具机械制造业未来的发展可能会受到宏观经济环境变化
的影响而出现较大的波动。
60
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（六）行业技术水平及特点
通过对国外行业先进技术的不断引进、消化和吸收，我国板式家具机械行业的技术
水平近年来迅速提高，产品性能不断提升，关键零部件已基本实现国产化。目前，个别
企业生产的机械设备附加值得到较大提高，其中弘亚数控的封边机技术、南兴股份的部
分产品技术已接近国外同类产品的先进技术水平，而我国的多排钻技术也基本可以满足
国内市场的需求。但从行业整体技术水平来看，我国板式家具机械企业技术水平与国外
领先企业仍存在一定差距。
（七）行业的周期性、区域性及季节性特征
1、周期性
板式家具机械行业属于装备制造业，与下游的家具制造行业发展密切相关，在较长
期间内具有相似的周期性特征。家具行业的发展主要与宏观经济环境和消费水平相关
联，也会受到房地产开发增速变动的影响，但家具行业需求主要来自于消费而非投资，
受宏观调控政策的影响较小，因此总体来说，我国的板式家具机械制造行业不存在明显
的周期性特征。
2、区域性
我国板式家具机械制造企业主要分布于珠三角地区、华东地区，临近国内主要的家
具产地，广东和山东是国内板式家具机械企业比较集中的省份。行业目前的区域分布有
利于板式家具机械企业生产出更适合下游企业需要的机械设备。
3、季节性
我国板式家具机械制造行业的季节性主要与下游的家具企业实施固定资产投资计
划的时间有关，在单个年度内行业不具有明显的季节性特征。
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（八）产业链上、下游之间的关系
1、上下游产业链关系
2、与上游行业的关联性及其影响
公司板式家具机械产品的原材料主要包括电器件、五金件、元器件等标准零部件以
及机架、零件、铸件等非标准零部件。标准零部件中，电器件主要包括电机、变频器、
可编程控制器等；五金件主要包括导轨、钻排、齿轮、链条等；元器件主要包括气缸、
控制元件、辅助元件等。
板式家具机械的标准零部件种类繁杂，市场竞争较为充分，不存在上游垄断。机架、
零件、铸件等非标准件主要由金属材料加工而成，其价格与铝材、钢材价格的变动存在
相关性，同时也受到加工人力成本等因素的影响；近年来，我国铝材、钢材供应充足，
属于充分竞争市场的商品，但市场价格波动较大，影响公司等下游企业的原材料采购成
本；另外，上游企业制造的零部件的材质和工艺制造水平，直接影响板式家具机械设备
的耐用水平和使用寿命。
3、与下游行业的关联性及其影响
公司各类产品主要应用于板式家具的生产与制造，板式家具产业景气程度及发展趋
势影响着公司产品的市场需求。
近年来，我国的板式家具行业发展迅速。在原木加工中，人造板（板式家具主要原
材料）的加工能够充分利用木材的边角料，一般情况下实木板的出材率在 40%左右，而
人造板的出材率能接近 90%，从而导致相同规格下的人造板成本远低于原木板材。在木
材价格高企的背景下，人造板较大的价格优势也带动了板式家具产业的迅速壮大。因此，
受下游板式家具行业高速增长的驱动，市场对板式家具机械的需求也持续增长。
此外，受房地产行业的带动，人造板在木门等家居建材行业也得到了大量的推广和
应用，因此板式家具机械设备在家居建材行业的市场需求也逐步增长。
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（九）发行人在行业内的竞争地位
1、行业整体竞争格局
（1）全球竞争格局
板式家具机械源自于德国、意大利等木工机械制造业发达的国家，目前全球板式家
具机械市场中欧洲木工机械企业仍占据主导地位，尤其是中高端产品市场。德国作为板
式家具机械最大的生产国和出口国，其在国际市场中的竞争地位显著高于其他生产国和
地区，其产品主要出口到欧洲、美国、俄罗斯、日本以及中国等地，技术水平领先世界
其他国家和地区，主要的板式家具机械企业有豪迈集团（HOMAG，法兰克福证券交易
所股票代码：HG1.F）、伊玛谢林集团（IMA SCHELLING）、欧登多公司（ALTENDORF）
以及豪赛尔公司（HOLZ-HER，于 2010 年被全球最大实木加工设备生产制造商 WEINIG
Group 收购）；此外，意大利也是板式家具机械门类齐全、产品品种众多的板式家具机
械生产强国之一，产品主要出口到欧洲国家，其次为亚洲和美洲国家，其主要的板式家
具机械企业有比亚斯集团（BIESSE，意大利证券交易所股票代码：BSS.BSI）和 SCM
集团。
我国板式家具机械在国际市场上凭借高性价比竞争优势已占据了一定的市场份额，
长期处于贸易顺差地位，全球客户分布较广，更多集中在处于工业化进程中的发展中国
家。相较于德国、意大利等国的行业领先公司，我国板式家具机械企业在产品的自动化
程度、性能稳定性、加工精度等方面仍存在一定差距。
（2）国内竞争格局
目前，我国板式家具机械制造企业主要集中在广东、山东等地，行业两极分化较为
严重。
中低端市场中，由于大部分客户以成本为导向，对于产品的机械化及自动化程度要
求不高，因此进入门槛较低，导致了厂商数量众多但经营规模普遍较小，产品同质化现
象严重，利润空间有限，竞争环境不容乐观。
中高端市场中，产品具备自动化、数控化及柔性化特征，行业壁垒较高，市场主要
被弘亚数控及南兴股份等一批国内领先企业所占据，产品质量和性能较为稳定，市场覆
盖面较广，拥有差异化的竞争优势，利润空间较大。
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2、行业内主要企业的简要情况
（1）国际市场主要竞争对手
①豪迈集团（HOMAG）
德国豪迈集团成立于 1960 年，是一家专注于生产板式家具机械设备及相关产品的
跨国企业，其产品系列齐全，综合实力较强，研发生产的木工机械产品在技术水平和产
品质量等方面均处于世界领先地位。目前，豪迈集团在全球 7 个国家拥有 15 家生产基
地，23 家全资的销售和服务公司，约 60 家独家销售合作伙伴，销售网络遍布欧洲、中
南美洲、北美、非洲、中东、澳洲和亚洲地区，木工行业占世界市场份额的 29.8%。2007
年 7 月 13 日，德国豪迈集团在德国国内证券交易所上市。德国豪迈集团十分重视中国
市场，1998 年在上海松江建立了生产基地，2000 年与香港金田木业机械有限公司合作
组建金田豪迈木业机械有限公司，专门从事德国豪迈集团产品的销售工作，现已成为豪
迈集团旗下经营规模最大的子公司。
②意大利比亚斯（BIESSE）
意大利比亚斯成立于 1969 年，是世界知名的木工机械制造行业跨国公司。其从成
立以来致力于研发和生产高科技的木工领域的机械设备，如数控裁板锯、封边机、加工
中心、数控钻孔中心、排钻，为家具生产企业提供先进的木材、木基复合材、人造板生
产加工整体流水线，主要产品有 CNC 数控中心、软轴钻床、角面板尺寸中心、层压板
镶边机、双磨边磨床系统、电主轴等。同时，意大利比亚斯通过 30 多个分支机构和商
业办事处在全球建立了一个完整的销售服务网络，将产品销往世界各地。意大利比亚斯
2020 年的营业收入和净利润分别为 5.79 亿欧元、0.02 亿欧元。
③意大利 SCM（SCM GROUP）
意大利 SCM 集团成立于 1952 年，是国际木工机械行业的主要企业之一。SCM 集
团目前在全球有 27 个生产工厂和 27 个国外分支机构，业务及产品范围较广，不仅生产
传统家具机械，还生产对玻璃、塑料、大理石、复合材料等进行加工的全自动设备。意
大利 SCM 通过呼叫中心、售后服务和备品备件管理、远程服务、电子商务平台建设等，
延长了产品价值链，逐步实现企业从产品制造向产品增值服务转型。
④伊玛谢林集团（IMA SCHELLING）
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伊玛谢林集团由德国伊玛集团（IMA，全球知名自动化封边和数控技术企业）与奥
地利谢林集团（SCHELLING，全球知名高精密锯切技术企业）于 2015 年合并而成，目
前在全球有 1,320 名员工。其中，德国伊玛集团成立于 1951 年，总部位于德国北部吕贝
克，致力于为全球专业板式家具厂商提供定制化柔性生产线、激光封边机等全屋定制整
厂规划，目前在全球有 10 个销售及服务公司，客户分布在全球 60 多个国家；奥地利谢
林公司成立于 1917 年，为当今高端精密锯切技术的领航者，致力于各类木制品、人造
板、印刷电路板（PCB）、有色金属、钢材、塑料以及各种先进的复合材料的锯切。
（2）国内市场主要竞争对手
南兴装备股份有限公司成立于 1996 年，注册资本 29,546.81 万元，2015 年 5 月在深
交所上市，证券代码 002757，是国内板式家具机械行业的代表性企业之一。该公司的主
要产品包括数控系列木材加工中心、全系列高速电脑裁板锯、高速自动封边机、数控排
钻、数控钻孔中心、机器人自动化连线设备，主要用于橱柜、衣柜、办公家具、木门等
家具制造及全屋定制。2020 年，南兴股份全年实现营业收入 213,292.03 万元（含 IDC
业务）、利润总额 29,941.78 万元及净利润 26,413.51 万元；截至 2020 年末，南兴股份
资产总额为 283,177.09 万元，归属于上市公司股东的净资产为 202,409.24 万元。
3、发行人的竞争地位
目前，弘亚数控系板式家具机械行业内为数不多的 A 股上市公司，虽然相较于国际
上行业内的龙头企业仍存在一定差距，但是在国内市场上处于领先地位。
从综合竞争实力看，公司在封边机领域具有一定的技术优势，并凭借多年在行业的
积累，目前已经成为我国板式家具机械制造行业的龙头企业。2020 年，公司全年实现销
售收入 16.89 亿元，在国内市场份额中占据领先地位。
六、发行人在行业中的竞争优劣势分析
（一）公司的竞争优势
1、技术与研发优势
公司作为国内板式家具机械行业科技创新型代表企业，专注于板式家具机械设备自
动化与数控化的研发创新与设计优化。公司的技术起点较高，注重培养和引进国内外高
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公开发行可转换公司债券募集说明书
素质专业人才，拥有了一支高素质的技术研发团队，技术开发实力及成果转化率持续提
升。
公司的企业技术中心被认定为广东省省级企业技术中心、广州市市级企业技术中
心，公司的家具专用装备工程技术研究中心被广东省科学技术厅认定为“2015 年广东省
工程技术研究中心”。公司形成了从市场调研、研发设计、工艺设计、流程优化、检验
标准到技术培训的立体的和持续性的技术创新及技术实现体系，使产品能够兼顾功能、
精度、稳定性、生产成本和维护成本的各项指标，提高产品的综合竞争力。同时，公司
连续多年被评为广东省高新技术企业，参与起草、修订了多项国家林业行业标准，自主
研发的智能优化数控裁板锯、高效自动多排钻、新型高速封边机等产品均获得了高新技
术产品认证。公司历来重视对技术力量的投入，坚持走自主创新的道路。最近三年，公
司年均研发投入达到 5,379.68 万元，占年均营业收入的比例为 3.85%。
此外，公司于 2018 年完成了对意大利 Masterwood S.p.A.公司的收购；2019 年完成
了对四川丹齿的收购。Masterwood S.p.A.是国际木工机械行业中主要从事高端数控机械
研发生产的品牌公司之一，技术配套完整，拥有多项发明专利，有自行装配生产高性能
核心数控组件的技术。该次收购进一步补充了公司的数控加工中心及自动化联结领域的
技术短板，协助公司实现了成套设备的供应能力；四川丹齿主要从事齿轮研制，产品覆
盖汽车、化工、航空、农机、纺织、风电等行业领域，是国内汽车行业车桥弧锥齿轮、
变速器齿轮、电动汽车传动件的供应商，拥有出色的精密传动零部件的设计能力和生产
经验，瞄准通用精密齿轮传动和总成设计制造方向快速转型升级，实现公司部分高精度
核心零部件的进口替代，在较短时间内达到公司布局精密传动零部件产业链的预期并尽
快形成协同效应。
2、品牌与质量优势
在多年的经营发展中，公司始终相信产品质量的提升能有效带动公司发展，不断拓
宽 市 场 份额 ，树 立 起自 身 的品 牌 优势 。质 量 优先 的 品牌 经营 理 念使 得 公司 旗 下 的
“ ”、“极东机械”等品牌在行业内已具备了较高的品牌认知度，树立了技术性
能稳定、加工精度精准的口碑形象。公司的“ ”、“极东机械”被广州工业经济
联合会、广州市企业联合会和广州市企业家协会评为“2013 年度最具成长性广州品牌”。
公司的“ ”注册商标，被广东省著名商标评审委员会认定为“2014 年度广东省著
名商标”，被广州市工商行政管理局认定为“2014 年度广州市著名商标”。公司“ ”、
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“极东机械”牌直线封边机被评为“2015 年度广东省名牌产品”。公司分段式机械手数
控裁板锯，封边机自动化生产线两项创新产品荣获“广东省名优高新技术产品”称号。
公司被广州开发区科技创新和知识产权局认定为“广州开发区第二批瞪羚企业”，被广
州市工业和信息化委员会认定为“2014 年广州市行业领先企业”，被广东省经济和信息
化委员会认定为“2015 年广东省战略性新兴产业骨干（培育）企业”。公司自 2014-2019
年连续六年被广州市工商行政管理局认定为“广东省守合同重信用企业”。2018 年，公
司获得广东省人民政府颁发的“广东省科学技术奖三等奖”、被广东卓越质量品牌研究
院认定为“2018 年广东省出口名牌企业”。2019 年被广东省工业和信息化厅遴选为“广
东省高成长中小企业”，获得广州市人民政府颁发的“2018 年广州市总部企业”称号，
获得“知识产权管理体系认证证书”，被认定为“广东省知识产权示范企业”，公司的
行业地位及品牌质量为公司进一步优化产品结构和提高市场综合竞争力奠定了良好的
基础。
3、市场与客户优势
公司从区域资源、商业信誉、售后服务能力以及对公司理念的认可等多个方面综合
考虑选择经销商，公司通过多年与经销商的合作，充分发挥了专业经销商的客户资源、
售后服务能力和服务及时性优势，提高了售后服务质量；同时，充分利用国内外经销商
销售网络和地域优势，不断发掘潜在客户，增强了产品市场推广能力。
长久以来，公司对于品质的坚持始终如一，受到了市场的广泛认可，公司产品销往
国内各大家具厂商，并远销意大利、澳大利亚、俄罗斯、乌克兰等欧洲、美洲及东南亚
50 多个国家和地区，产品终端用户包括索菲亚、卡诺亚衣柜、百得胜整体衣柜、皮阿诺、
尚品宅配、恒林股份、金牌橱柜、顶固集创、好莱客衣柜、全友家私、黎明家具、博洛
尼整体家装等知名家具企业。公司在国内各主要区域和国外重要市场建立的优质经销商
体系及积累的丰富客户资源，成为公司提升销售能力和提高市场份额的有力保障。
此外，2018 年公司对意大利 Masterwood S.p.A.公司的并购进一步拓宽了公司的海外
销售渠道，将销售网络延伸覆盖至奥地利、比利时、芬兰、法国、德国、瑞士、英国、
加拿大等欧美国家，在国际市场有效扩大了公司产品的影响力。
4、管理团队优势
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公司拥有一支敬业、精干、高效、团结的经营管理团队。公司核心管理团队长期从
事板式家具机械行业，对产品市场和技术发展趋势了解透彻，并在多年的实际工作中积
累了丰富的研发、生产、营销和管理经验，同时公司建立了完善的治理机构和有效的运
营架构，始终坚持以人为本，鼓励创新和高效，从制度建设和文化建设两方面保证了核
心管理团队、研发团队的稳定性，保证了员工的积极性和忠诚度，形成较强的凝聚力，
进而保障公司持续、稳定、高效、有序地运转。
5、区位优势
公司位于华南经济中心广东省广州市，区位优势明显，为公司快速发展提供了有力
保障。首先，原材料供应便捷、物流成本低，公司生产的板式家具制造设备的主要原材
料是各类标准零部件和非标准的外协加工零部件，而广州市周边地区是木工机械零部件
的主要生产基地，为公司采购各类零部件提供了便利，可节省交货时间和采购运输成本；
其次，人才和信息交流便利，珠三角目前是我国家具制造业和家具机械设备制造业高度
发达和高度集中的地区之一，家具制造产业链完整，产业相关的研发、生产和销售人才
聚集，行业发展信息和研发技术交流方便，有利于家具设备制造行业的人才引进和信息
技术交流；再次，广州每年均举办广州国际木工机械展会，便于公司产品宣传和国内外
客户拓展，公司可利用展会平台为公司带来稳定的订单。
6、运营模式优势
在研发环节，公司凭借独立完整的产品研发体系和研发设计能力，自主开发板式家
具机械产品的数控系统、开发和生产非标零部件，公司购置了高精度柔性化加工设备，
建成先进的现代化关键零部件自动化生产线，实现关键零部件的自主生产，打通关键零
部件供给与生产制造之间的链条，最终实现技术研发、工艺设计、关键零部件自制、生
产制造的一体化，有效保障整机产品精密程度和质量可控；在生产环节，公司对自制非
标零部件和外购标准零部件进行模块化组装、调试，通过装配的有序、高效运作保障产
品品质。
7、风险控制能力优势
公司作为以板式家具机械装备为主业的民营上市公司，资产负债率一直保持在良好
水平。此外，公司高度重视营运资金管理，持续优化现金流，充裕的资金为公司在市场
份额和经营规模扩张、对外投资兼并、长期项目建设与资产购置、研发成果转化与创新
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投入等各方面提供有力保障，充分体现出公司具备良好的现金保障和抗风险能力，以及
稳健的可持续发展能力。2018 年至 2020 年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为
30,005.22 万元、35,213.94 万元和 41,417.14 万元，经营活动产生的现金流量与净利润匹
配，现金流情况良好。良好的风险控制能力为公司持续稳定发展提供有力保障。
（二）公司的竞争劣势
1、企业规模相对较小
板式家具机械行业生产厂家较多，规模整体偏小，行业集中度较低，公司的资产和
收入规模近年来成长较快，已形成了较为稳固的竞争优势和市场地位。但从长远发展来
看，尤其是面对与欧洲先进企业的竞争，公司的经营规模仍然较小，抗风险能力相对较
弱，研发投入、营销投入方面存在一定差距。
2、资金实力有限
虽然近年来公司发展速度较快，总资产及净资产等显著提升，但主要的投资资金来
源依然为自身资金积累，外部融资主要依赖于银行信贷，资金成本较高、筹资渠道较为
单一。公司自上市以来未曾开展过股权融资，以自有资金及间接融资为主要资金来源的
发展模式，已无法有效满足板式家具机械自动化、数控化、柔性化的发展趋势所需要的
持续投入。
七、公司主营业务具体情况
（一）主营业务收入构成
1、营业收入构成
报告期内，公司营业收入构成如下所示：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 166,510.25 98.57% 129,528.90 98.80% 117,710.30 98.54%
其他业务收入 2,418.93 1.43% 1,572.12 1.20% 1,738.48 1.46%
合计 168,929.19 100% 131,101.02 100% 119,448.78 100%
报 告 期 各 期 ， 公 司 主 营 业 务 收 入 分 别 为 117,710.30 万 元 、129,528.90 万 元 及
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公开发行可转换公司债券募集说明书
166,510.25 万元，占营业收入的比例分别为 98.54%、98.80%及 98.57%，是公司营业收
入的主要来源。公司其他业务收入主要系房屋租赁收入、维修加工收入等。
2、分产品收入情况
报告期各期，公司营业收入分产品构成如下所示：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务：
封边机 67,691.88 40.07% 54,512.28 41.58% 51,155.52 42.83%
加工中心 25,788.82 15.27% 25,485.46 19.44% 23,169.77 19.40%
裁板锯 23,257.37 13.77% 19,632.15 14.97% 20,805.83 17.42%
数控钻 33,452.82 19.80% 25,412.30 19.38% 18,120.24 15.17%
其他 16,319.37 9.66% 4,486.72 3.42% 4,458.93 3.73%
其他业务：
其他业务 2,418.93 1.43% 1,572.12 1.20% 1,738.48 1.46%
合计 168,929.19 100% 131,101.02 100% 119,448.78 100%
报告期各期，公司主营业务收入结构基本保持稳定，主要收入来源于封边机、加工
中心、裁板锯、数控钻四大系列产品。公司产品主要应用于板式家具行业如套房家具、
衣柜、橱柜、办公家具、酒店家具等的生产和制造，以及其他涉及人造板加工或使用的
领域如木门、木地板的生产以及建筑装饰、会展展示、车船生产中所用人造板材的加工
等。受益于下游行业需求的整体拉动，公司各类产品收入均呈现稳步增长态势。
3、营业收入分地区情况
报告期内，公司主要客户群体集中于境内地区，销售区域分布保持稳定，具体构成
情况如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
境内地区 126,105.65 74.65% 93,058.50 70.98% 82,388.79 68.97%
境外地区 42,823.54 25.35% 38,042.52 29.02% 37,059.99 31.03%
合计 168,929.19 100% 131,101.02 100% 119,448.78 100%
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（二）主要生产工艺流程
喷粉/固化 焊接/预装配 折弯/校 开料（激光切割/型 钢材原料
平 材锯切）
喷漆/ 结构件 龙门铣 时效处理/ 焊接毛坯件
烘干 预装配 加工 表面处理
金属原料→精密 气动、电气、标准
零件机加工 零件等外购配件
检验（抽检/全检）
合格入库
原料仓库（原材料/零件） 机架外罩制造流程
功能机构总成装配 电气控制系统装配
重型机架制造流程
返修 返修
总成检验 电气检验
合格 合格 外协外购工艺
整机装配
返修
整机调试检验
自主生产工艺
合格
包装入库货运出厂
（三）经营模式
1、采购模式
公司的原材料采购以标准及非标零部件为主。对于产品组装所需的标准零部件，如
变频器、可编程控制器、人机界面等电气配件和机械标准件等，公司主要根据生产和备
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货需要向供应商或从市场直接采购。对于产品组装所需的各种配件、机架等非标准零部
件，除了部分自主生产以外，公司主要向与公司签订了框架性供货协议的非标零部件供
应商采购，相关非标零部件的图纸及要求由公司提供。
公司建立了完整的采购体系，制定了《采购内控制度》，在请购与审批、询价与确
定供应商、采购合同的谈判与核准、采购验收与相关会计记录、付款申请、审批与执行
等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。公司的采购业务由供应部负责，供应
部主要根据公司生产计划或实际经营需要进行采购。采购人员询价、议价完成后，供应
部负责人进行审核。采购人员在权限范围内与供应商订立采购合同，超出权限范围的，
逐级上报至具有相应审批权限的责任人签字后，方可与客户订立采购合同。物控部与研
发中心人员负责对样品进行检验，对检验合格的物料，由仓库保管人员对采购合同、发
货单进行核对，点收物料，系统生成入库单，登录进销存台账。采购付款实行付款凭单
制，支付货款时，应得到相关负责人的确认及分管领导的批准。
2、生产模式
公司的生产环节主要是对板式家具机械设备总成、整机的组装和调试。公司的产品
分为常规通用机型及非常规订制机型两类。
常规通用机型是指能够满足终端客户基本功能需求、通用性较强，并列入发行人产
品手册供客户直接选购的型号产品。常规通用机型一般市场需求量大、适合批量生产，
公司可以按照市场需求预测进行合理库存备货。
非常规订制机型是指为满足终端客户的个性化选择，在产品基本功能基础上根据客
户要求增加其他模块化功能配置的型号产品。非常规订制机型需按订单要求安装对应的
功能部件，但无需对产品进行重新设计，该类型产品的生产与一般意义上的“产品定制
生产”存在较大差异。非常规订制机型能够满足客户特殊功能需求，附加值较高但需要
按订单生产。
报告期内，公司主要采用“订单生产与计划生产相结合并保持合理库存”的生产模
式。订单生产主要针对所有无足够备货的产品，包括常规通用机型和非常规机型，销售
部在收到订单后提交生产部安排生产计划；计划生产主要针对需求较大的常规通用机
型，公司根据订单预期编制生产计划、组织生产，保持常规机型的合理库存并动态调整，
一般情况下，常规机型从下达生产订单到产成品入库的生产周期为 5-15 天。
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3、销售模式
公司在国内外市场主要通过经销商向终端客户销售产品，少量产品直接销售给终端
客户。报告期内，公司通过经销商渠道取得的销售收入占公司主营业务收入的比重约
90%。
公司主要采取经销模式。在该等模式下，公司与经销商的合作紧密，信赖关系牢固，
一方面公司可以将更多的销售力量、资源投入到经销商体系的建设和维护，另一方面也
可以充分利用经销商的客户资源、售后服务能力和服务及时性优势，最终有机地实现保
证售后服务质量和控制销售费用两方面目标，进一步增强产品市场推广能力。
报告期内，公司向经销商销售产品均为“买断式销售”，产品购销合同或经销协议
中不存在代销条款。
（四）公司的生产销售情况
1、报告期内主要产品的产能、产量及销售情况
报告期内，发行人按产品分类的产销量、产能及产能利用率情况如下：
单位：台
产量 销量 产能 产能利用率
封边机 5,853 5,994 5,000 117.06%
裁板锯 2,880 2,937 3,000 96.00%
2018 年
数控钻孔中心 1,499 1,483 1,300 115.31%
加工中心 898 805 800 112.25%
封边机 6,048 6,199 5,000 120.96%
裁板锯 2,361 2,445 2,000 118.05%
2019 年
数控钻孔中心 1,691 1,700 1,500 112.73%
加工中心 1,054 1,060 800 131.75%
封边机 6,497 6,678 5,600 116.02%
裁板锯 2,524 2,575 2,100 120.19%
2020 年
数控钻孔中心 2,285 2,334 1,900 120.26%
加工中心 1,337 1,422 1,000 133.70%
2、报告期内公司向前五名客户销售的情况
（1）报告期内公司境内前五大客户销售金额和占比情况如下：
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序号 客户名称 销售金额（万元） 占营业收入比例
2020 年度
1 四川省林丰园林建设工程有限公司 8,487.91 5.02%
2 全友家私有限公司 4,753.71 2.81%
3 苏州威玛盛木业机械有限公司 4,438.98 2.63%
4 佛山市顺德区康锐星机械有限公司 3,969.57 2.35%
5 徐州极东机械销售有限公司 3,742.12 2.22%
合计 25,392.29 15.03%
2019 年度
1 广东先达数控机械有限公司 4,226.57 3.22%
2 佛山市顺德区康锐星机械有限公司 4,164.66 3.18%
3 上海乐班木工机械有限公司 3,853.20 2.94%
4 四川省林丰园林建设工程有限公司 3,807.90 2.90%
5 杭州极东木工机械有限公司 3,488.01 2.66%
合计 19,540.33 14.90%
2018 年度
1 广东先达数控机械有限公司 5,728.91 4.80%
2 佛山市顺德区康锐星机械有限公司 3,891.64 3.26%
3 东莞市华仁机电设备有限公司 3,815.73 3.19%
4 四川省林丰园林建设工程有限公司 3,809.62 3.19%
5 苏州威玛盛木业机械有限公司 3,353.58 2.81%
合计 20,599.47 17.25%
注：上述客户销售金额按同一控制下合并口径披露。
（2）报告期内公司境外前五大客户销售金额和占比情况如下：
序号 客户名称 销售金额（万元） 占营业收入比例
2020 年度
1 "LIGA" LLC 8,875.16 5.25%
2 STANCOMPLECT LLC 1,853.99 1.10%
TEKSER MAKINA VE TEKNIK DAN.SAN TIC
3 1,690.26 1.00%
PAZ.LTD STI.
4 LEDA MACHINERY AUST PTY LTD 1,624.57 0.96%
5 WOODTECH CONSULTANTS PVT. LTD. 1,578.17 0.93%
合计 15,622.14 9.25%
2019 年度
1 "LIGA" LLC 4,039.53 3.08%
2 KDT MACHINERY（M）SDN 2,574.50 1.96%
3 LEDA MACHINERY AUST PTY LTD 1,419.23 1.08%
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序号 客户名称 销售金额（万元） 占营业收入比例
4 WOODTECH CONSULTANTS PVT. LTD. 1,380.13 1.05%
5 U.P.S. WOODING MACHINE CO. LTD. 1,136.80 0.87%
合计 10,550.20 8.05 %
2018 年度
1 "LIGA" LLC 3,041.14 2.55%
2 WOODTECH CONSULTANTS PVT. LTD., 1,891.23 1.58%
3 NOVIN CHOOB AND SANAT ASIA COMPANY 1,448.28 1.21%
4 KDT MACHINERY（M）SDN BHD 1,101.50 0.92%
5 KIRAMAKS GROUP LTD 1,001.49 0.84%
合计 8,483.64 7.10%
报告期内，发行人不存在向单个客户销售额占当期营业收入比例超过 50%或严重依
赖于少数客户的情况。报告期内，发行人与上述客户之间不存在关联关系，发行人董事、
监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有发行人 5%以上股份的股东均
未在上述客户中拥有权益。
（五）主要原材料和能源供应情况
报告期内，发行人采购的主要原材料包括钢材及机架类、电机类、电器类、切削类、
铝材类、加工件、传动件、气动件及其他材料；生产所需的能源主要为电力。报告期内
公司前五大供应商采购金额和占比情况如下：
序号 供应商名称 采购金额（万元） 占采购总额比例
2020 年度
1 广州市堉壕机械制造有限公司 4,845.28 5.27%
2 中达电通股份有限公司广州分公司 4,766.86 5.19%
3 广州普佑机械有限公司 4,165.42 4.53%
4 佛山市顺德区普力登机械配件有限公司 3,853.34 4.19%
5 深圳市英威腾电气股份有限公司 2,617.40 2.85%
合计 20,248.30 22.04%
2019 年度
1 中达电通股份有限公司广州分公司 4,022.44 5.32%
2 广州市堉壕机械制造有限公司 3,911.77 5.17%
3 广州普佑机械有限公司 3,628.62 4.80%
4 佛山市顺德区普力登机械配件有限公司 3,522.57 4.66%
5 深圳市英威腾电气股份有限公司 2,395.24 3.17%
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序号 供应商名称 采购金额（万元） 占采购总额比例
合计 17,480.63 23.12%
2018 年度
1 广州市堉壕机械制造有限公司 4,818.73 7.12%
2 广州普佑机械有限公司 3,772.07 5.58%
3 中达电通股份有限公司广州分公司 3,313.94 4.90%
4 佛山市顺德区普力登机械配件有限公司 2,359.63 3.49%
5 深圳市英威腾电气股份有限公司 2,071.75 3.06%
合计 16,336.12 24.15%
2018 年、2019 年以及 2020 年，发行人向前五名供应商采购的金额占当期采购总额
的比例分别为 24.15%、23.12%和 22.04%。报告期内，发行人与上述前五名供应商之间
不存在关联关系，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持
有发行人 5%以上股份的股东均未在上述供应商中拥有权益。
（六）主要产品进口国的有关政策和竞争格局
报告期内，公司境外地区收入占营业收入的比例分别为 31.03%、29.02%和 25.35%。
外销客户主要集中在俄罗斯、意大利、乌克兰等国家和地区。
公司产品的主要出口国家和地区对从中国进口板式家具机械专用设备产品都没有
配额或高关税等贸易壁垒，也未发生因贸易摩擦对产品出口产生影响的情形。公司的主
要产品均满足现有客户市场各种标准，未发生因产品质量问题而导致的重大纠纷。截至
本募集说明书签署日，公司在执行的订单中，出口美国的订单金额占订单总金额的比例
低于 5%。中美贸易摩擦暂未对公司的出口造成实质性影响。
有关进口国同类产品的竞争格局参见本节之“五、发行人所处行业的基本情况”之
“（九）发行人在行业内的竞争地位”之“2、行业内主要企业的简要情况”之“（1）
国际市场主要竞争对手”。
八、主要固定资产和无形资产
（一）固定资产
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人固定资产情况如下表所示：
单位：万元
76
公开发行可转换公司债券募集说明书
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋及建筑物 37,401.90 5,679.05 - 31,722.85
机器设备 35,398.68 18,988.62 717.68 15,692.38
交通运输工具 1,187.54 623.71 6.47 557.35
办公设备 1,735.68 1,459.08 28.63 247.97
其他设备 436.06 303.53 - 132.54
合计 76,159.87 27,053.98 752.79 48,353.10
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人自有房屋建筑物的情况如下表所示：
建筑面积
序号 房产证号 房屋所有权人 房屋座落
（m2）
粤房地产权证穗字第 萝岗区云骏路 17 号自编
1 弘亚数控 15,463.65
0550035910 号 一栋
粤（2016）广州市不动产 广州萝岗区蔚山街 21 号
2 弘亚数控 56.36
权第 06036710 号 1405 房
粤（2016）广州市不动产 广州萝岗区蔚山街 21 号
3 弘亚数控 87.67
权第 06036714 号 902 房
粤（2018）广州市不动产
4 弘亚数控 黄埔区云开路 3 号 35,499.4614
权第 06205043 号
粤（2018）广州市不动产 广州市黄埔区映林一街 3
5 弘亚数控 79.89
权第 06011467 号 号 1205 房
粤（2018）广州市不动产 广州市黄埔区映林一街 3
6 弘亚数控 79.89
权第 06011469 号 号 2605 房
粤（2018）广州市不动产 广州市黄埔区映林一街 3
7 弘亚数控 79.77
权第 06011476 号 号 2804 房
粤（2018）广州市不动产 广州市黄埔区映林一街 3
8 弘亚数控 79.89
权第 06011472 号 号 2805 房
粤（2018）广州市不动产 广州市黄埔区映林一街 3
9 弘亚数控 79.89
权第 06011488 号 号 805 房
广州市黄埔区映林一街 1
粤（2018）广州市不动产
10 弘亚数控 号、3 号，映林大街 15 号、 11.90
权第 06082693 号
17 号负二层 022 号车位
广州市黄埔区映林一街 1
粤（2018）广州市不动产
11 弘亚数控 号、3 号，映林大街 15 号、 12.00
权第 06082655 号
17 号负二层 095 号车位
粤（2019）广州市不动产
12 弘亚数控 黄埔区开拓路 3 号 24,396.1968
权第 06206830 号
丹棱县齐乐镇外北路 144
13 449.21
川（2020）丹棱县不动产 号 12 栋共 3 层
四川丹齿
权第 0000403 号 丹棱县齐乐镇外北路 144
14 262.66
号 13 栋共 2 层
77
公开发行可转换公司债券募集说明书
建筑面积
序号 房产证号 房屋所有权人 房屋座落
（m2）
丹棱县齐乐镇外北路 144
15 217.20
号 14 栋共 1 层
丹棱县齐乐镇外北路 144
16 4,596.37
号 15 栋共 5 层
丹棱县齐乐镇外北路 144
17 27.24
号 16 栋共 1 层
丹棱县齐乐镇外北路 144
18 1,373.10
号 1 栋共 2 层
丹棱县齐乐镇外北路 144
19 1,128.40
号 2 栋共 2 层
丹棱县齐乐镇外北路 144
20 97.50
川（2020）丹棱县不动产 号 3 栋共 1 层
四川丹齿
权第 0000404 号 丹棱县齐乐镇外北路 144
21 535.82
号 6 栋共 3 层
丹棱县齐乐镇外北路 144
22 534.48
号 4 栋共 2 层
丹棱县齐乐镇外北路 144
23 1,155.30
号 5 栋共 5 层
丹棱县齐乐镇外北路 85
24 512.00
号 21 栋共 1 层
丹棱县齐乐镇外北路 85
25 817.95
号 17 栋共 3 层
川（2020）丹棱县不动产 丹棱县齐乐镇外北路 85
26 四川丹齿 1,564.00
权第 0000405 号 号 18 栋共 1 层
丹棱县齐乐镇外北路 85
27 4,984.50
号 20 栋共 1 层
丹棱县齐乐镇外北路 85
28 72.00
号 19 栋共 1 层
丹棱县齐乐镇外北路 85
29 1,362.50
号 3 栋共 1 层
丹棱县齐乐镇外北路 85
30 62.20
号 4 栋共 1 层
川（2020）丹棱县不动产 丹棱县齐乐镇外北路 85
31 四川丹齿 132.00
权第 0000406 号 号 1 栋共 1 层
丹棱县齐乐镇外北路 85
32 2,550.95
号 2 栋共 1 层
丹棱县齐乐镇外北路 85
33 408.52
号 5 栋共 1 层
川（2020）丹棱县不动产 丹棱县齐乐镇外北路 85
34 四川丹齿 248.00
权第 0000407 号 号 27 栋共 1 层
78
公开发行可转换公司债券募集说明书
建筑面积
序号 房产证号 房屋所有权人 房屋座落
（m2）
丹棱县齐乐镇外北路 85
35 280.58
号 30 栋共 1 层
丹棱县齐乐镇外北路 85
36 68.20
号 31 栋共 1 层
丹棱县齐乐镇外北路 85
37 243.63
号 28 栋共 1 层
丹棱县齐乐镇外北路 85
38 217.50
号 29 栋共 1 层
丹棱县齐乐镇外北路 85
39 881.28
号 7 栋共 1 层
丹棱县齐乐镇外北路 85
40 1,652.16
号 8 栋共 1 层
丹棱县齐乐镇外北路 85
41 川（2020）丹棱县不动产 1,504.80
四川丹齿 号 9 栋共 1 层
权第 0000408 号
丹棱县齐乐镇外北路 85
42 945.50
号 6 栋共 1 层
丹棱县齐乐镇外北路 85
43 号 10 栋共 1 层、11 栋共 1 1,515.30
层
丹棱县齐乐镇外北路 85
44 8,058.00
号 40 栋共 1 层
丹棱县齐乐镇外北路 85
45 1,432.89
号 37 栋共 3 层
川（2020）丹棱县不动产 丹棱县齐乐镇外北路 85
46 四川丹齿 211.20
权第 0000409 号 号 38 栋共 1 层
丹棱县齐乐镇外北路 85
47 433.60
号 39 栋共 1 层
丹棱县齐乐镇外北路 85
48 3,660.00
号 41 栋共 1 层
丹棱县齐乐镇外北路 85
49 136.16
号 32 栋共 1 层
丹棱县齐乐镇外北路 85
50 114.62
号 33 栋共 1 层
川（2020）丹棱县不动产 丹棱县齐乐镇外北路 85
51 四川丹齿 288.00
权第 0000410 号 号 34 栋共 1 层
丹棱县齐乐镇外北路 85
52 871.76
号 35 栋共 1 层
丹棱县齐乐镇外北路 85
53 718.10
号 36 栋共 2 层
川（2020）丹棱县不动产 丹棱县齐乐镇外北路 85
54 四川丹齿 195.92
权第 0000411 号 号 24 栋共 1 层
79
公开发行可转换公司债券募集说明书
建筑面积
序号 房产证号 房屋所有权人 房屋座落
（m2）
丹棱县齐乐镇外北路 85
55 1,023.27
号 25 栋共 1 层
丹棱县齐乐镇外北路 85
56 492.48
号 22 栋共 1 层
丹棱县齐乐镇外北路 85
57 534.00
号 26 栋共 1 层
丹棱县齐乐镇外北路 85
58 707.27
号 23 栋共 1 层
丹棱县齐乐镇外北路 144
59 1,577.02
号 7 栋共 3 层
丹棱县齐乐镇外北路 144
60 53.24
号 8 栋共 1 层
川（2020）丹棱县不动产 丹棱县齐乐镇外北路 144
61 四川丹齿 44.55
权第 0000412 号 号 11 栋共 1 层
丹棱县齐乐镇外北路 144
62 353.83
号 9 栋共 2 层
丹棱县齐乐镇外北路 144
63 96.96
号 10 栋共 1 层
丹棱县齐乐镇外北路 85
64 951.53
号 14 栋共 4 层
丹棱县齐乐镇外北路 85
65 1,453.24
川（2020）丹棱县不动产 号 16 栋共 1 层
四川丹齿
权第 0000413 号 丹棱县齐乐镇外北路 85
66 1,414.20
号 15 栋共 4 层
丹棱县齐乐镇外北路 85
67 89.45
号 13 栋共 1 层
晋原镇建业路北段 180 号
1-4 层办公楼号、晋原镇建
川（2017）大邑县不动产
68 成都弘林 业路北段 180 号 1 层厂房 26,320.20
权第 0006566 号
号、晋原镇建业路北段180
号 1 层库房号
地籍单元 294 第 26 页， 卡韦佐（摩德纳省），经
69 第.19-20 项，C/3 和 D/8 Masterwood S.p.A. 由米开朗基罗布奥纳罗 78.00
类 蒂
因四川省丹棱县人民政府城市整体规划布局需要，四川丹齿位于丹棱县齐乐镇外
85、144 号的房屋建筑建筑物、土地使用权、构筑物等纳入搬迁范围内，涉及川（2020）
丹棱县不动产权第 0000403 号、川（2020）丹棱县不动产权第 0000404 号、川（2020）
丹棱县不动产权第 0000405 号、川（2020）丹棱县不动产权第 0000406 号、川（2020）
丹棱县不动产权第 0000407 号、川（2020）丹棱县不动产权第 0000408 号、川（2020）
80
公开发行可转换公司债券募集说明书
丹棱县不动产权第 0000409 号、川（2020）丹棱县不动产权第 0000410 号、川（2020）
丹棱县不动产权第 0000411 号、川（2020）丹棱县不动产权第 0000412 号、川（2020）
丹棱县不动产权第 0000413 号产权证的全部建筑物、构筑物。
2020 年 9 月 25 日，四川省丹棱县人民政府和四川丹齿签订了《搬迁补偿协议》，
约定四川丹齿在 2021 年 12 月 31 日前全面关停老厂区，完成设备、设施搬迁，未搬迁
拆除的，视为弃物，由四川省丹棱县人民政府处置。同时丹棱县土地储备中心于 2021
年 12 月 31 日依法收回前述土地使用权证涉及土地使用权。如四川省丹棱县人民政府未
在 2021 年 4 月底前交付二期土地给四川丹齿，则关停四川丹齿老厂区期限顺延，关停
老厂区延期时间与交付二期土地延期时间一致。
截至本募集说明书签署日，丹棱县土地储备中心依法收回前述土地使用权证的期限
尚未届至，上述标的资产尚处于使用状态。
截至2020年12月31日，发行人认购了2套预售商品房并已付清购房款，发行人尚未
取得房屋的产权证书，具体情况如下表所列示：
序号 权利人 登记字号 房屋坐落 建筑面积（㎡） 取得方式
云峰原著花园住宅（自
18 预 登 5558765 编号14#、18#、22#）云
1 弘亚数控 117.59 购买
（201807188642） 曜三街1号（自编号18#）
4层401房
云峰原著花园住宅（自
18 预 登 5558875 编号32#-37#）云际三街
2 弘亚数控 122.66 购买
（201807188676） 1号（自编号36#）4层404
房
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司租赁土地及房屋 8 项，具体情况
如下表所列示：
序号 出租方 承租方 租赁房屋 合同租金 租赁期间
广州市黄埔区开
韦炳南 广州王石 创大道 1928 号 4,870 元/月 2020.02.08-
1
2021.02.07
（自编 4#）817 房
广州市天河区黄
广州市创智港投资有 2020.09.01-
2 广州王石 埔大道中路 336 8,500 元/年
限公司 2021.08.31
号第六层 E83 号
Specialmac di Muti 位于埃米利亚 104 101,904 欧 2019.01.01-
3 MASTERWOOD
Andrea & Giancarlo 号的商业大厦 元及相应增 2024.12.31
81
公开发行可转换公司债券募集说明书
S.n.c. 值税/年
263,474.88
Zangheri & Boschetti 位于罗马尼亚 8 2018.03.01-
4 MASTERWOOD 欧元及相应
S.n.c. 号的部分仓库 2024.02.29
增值税/年
Specialmac di Muti 47,151.42
位于罗马尼亚 27 2018.03.01-
5 Andrea & Giancarlo MASTERWOOD 欧元及相应
号的工业、商业区 2024.02.29
S.n.c. 增值税/年
劳工路 31 号 2015.01.01-
6 TEXLINE S.p.A. Tea -
2021.12.31
劳工路 31 号 2015.01.01-
7 TEXLINE S.p.A. Atis -
2021.12.31
2015.01.01-
8 TEXLINE S.p.A Atis 劳工路 31 号 -
2021.12.31
（二）无形资产
1、土地使用权
截至 2020 年 12 月 31 日，除本章节“八、主要固定资产和无形资产”之“（一）
固定资产”中披露的相关“房地产权证书”、“不动产权证书”（该等房屋的房屋所有
权和土地使用权证书已两证合一）的情况外，发行人控股子公司拥有土地使用权共 4 宗，
具体情况如下表所列示：
使用权面积 使用权终止
序号 土地使用权证号 土地座落 用途 使用权属
（m2） 日期
大邑国用（2016） 大 邑 县 经 济 2066 年 7 月
1 工业用地 成都弘林 63,439.13
字第 4043 号 开发区 28 日
川（2018）大邑县 大 邑 县 经 济
2067 年 6 月
2 不动产权第 000367 开 发 区 （ 西 工业用地 成都弘林 38,450.68
7日
号 区）
（2019）广州市不 黄 埔 区 开 创
2069 年 6 月
3 动产权第 06860204 大道以西、瑞 工业用地 玛斯特智能 27,607
11 日
号 祥路以南
丹 棱县齐 乐
川（2020）丹棱县
镇 机械产 业 2070 年 8 月
4 不 动 产 权 第 工业用地 四川丹齿 86,862.60
园 区工业 大 10 日
0001534 号
道
2、商标
（1）境内商标
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人拥有境内注册商标 30 项，具体情况如下表所示：
82
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类 注册
序号 注册号 商标 有效期限
别 人
2019.12.07- 弘亚
1 37596660 7
2029.12.06 数控
2020.04.07- 弘亚
2 37596645 7
2030.04.06 数控
2019.12.07- 弘亚
3 37595619 37
2029.12.06 数控
2019.12.07- 弘亚
4 37589618 7
2029.12.06 数控
2020.03.14- 弘亚
5 37587912 7
2030.03.13 数控
2020.03.28- 弘亚
6 37585568 7
2030.03.27 数控
2019.12.14- 弘亚
7 37585223 37
2029.12.13 数控
2019.12.07- 弘亚
8 37585215 1
2029.12.06 数控
2020.01.21- 弘亚
9 37577965 1
2030.01.20 数控
2019.12.07- 弘亚
10 37576532 42
2029.12.06 数控
2020.01.21- 弘亚
11 37574321 7
2030.01.20 数控
2019.12.14- 弘亚
12 37573153 7
2029.12.13 数控
2020.04.14- 弘亚
13 37573145 37
2030.04.13 数控
2019.03.21- 弘亚
14 29359194 7
2029.03.20 数控
2015.07.28- 弘亚
15 14269371 7
2025.07.27 数控
2015.01.14- 弘亚
16 12723612 7
2025.01.13 数控
2014.10.21- 弘亚
17 12677654 7
2024.10.20 数控
2014.02.28- 弘亚
18 11533534 7
2024.02.27 数控
2014.02.28- 弘亚
19 11533512 7
2024.02.27 数控
2012.06.07- 弘亚
20 9393109 7
2022.06.06 数控
83
公开发行可转换公司债券募集说明书
2020.12.14- 弘亚
21 7159677 7
2030.12.13 数控
2019.09.07- 弘亚
22 5740801 7
2029.09.06 数控
2019.09.07- 弘亚
23 5728167 7
2029.09.06 数控
2018.01.21- 弘亚
24 4577030 7
2028.01.20 数控
2020.10.14- 四川
25 1459112 12
2030.10.13 丹齿
2016.05.30- 四川
26 252004 7
2026.05.29 丹齿
2015.03.28- 成都
27 12695482 7
2025.03.27 弘林
2014.11.28- 成都
28 12694601 7
2024.11.27 弘林
2020.10.28- 弘亚
29 43889852 7
2030.10.27 数控
2020.11.28- 弘亚
30 43894278 7
2030.11.27 数控
（2）境外商标
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人拥有境外注册商标 21 项，具体情况如下表所示：
序号 注册号 商标 注册地 有效期限 类别 注册人
马德里协定 2017-11-27 至
1 1399860 7 弘亚数控
书成员国 2027-11-27
2017-09-19 至
2 2017010176 马来西亚 7 弘亚数控
2027-09-19
2012-11-28 至
3 2012/32263 南非 7 弘亚数控
2022-11-28
2012-12-07 至
4 397466 泰国 7 弘亚数控
2022-12-07
2012-12-28 至
5 2012021923 马来西亚 7 弘亚数控
2022-12-28
2019-11-22 至
6 00287268 秘鲁 7 弘亚数控
2029-11-22
马德里协定 2013-05-07 至
7 1163173 7 弘亚数控
书成员国 2023-05-07
2014-01-27 至
8 2623720 阿根廷 7 弘亚数控
2024-01-27
84
公开发行可转换公司债券募集说明书
序号 注册号 商标 注册地 有效期限 类别 注册人
2014-08-08 至
9 TMA883661 加拿大 7 弘亚数控
2039-08-08
2015-10-13 至
10 905567463 巴西 7 弘亚数控
2025-10-13
2012-11-23 至
11 1358923 墨西哥 7 弘亚数控
2022-11-23
2012-11-16 至
12 2428188 印度 7 弘亚数控
2022-11-16
2012-11-20 至
13 IDM000473904 印度尼西亚 7 弘亚数控
2022-11-20
马德里协定 2017-11-27 至
14 1400194 7 弘亚数控
书成员国 2027-11-27
2017-12-07 至
15 297258 伊朗 7 弘亚数控
2027-12-07
1999-06-25 至 MASTER
16 4287829 日本 7
2029-06-25 WOOD
马德里协定 1990-11-02 至 MASTER
17 562861 7
书成员国 2030-11-02 WOOD
1998-03-05 至 MASTER
18 210479 爱尔兰 7
2028-03-04 WOOD
1990-05-31 至 MASTER
19 535522 意大利 7
2030-05-31 WOOD
1998-03-05 至 MASTER
20 98/03520 南非 7
2028-03-05 WOOD
2000-05-23 至 MASTER
21 2351217 美国 7
2030-05-23 WOOD
3、专利
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其子公司合计拥有境内专利 102 项，其中发明
专利 13 项，实用新型专利 86 项，外观设计专利 3 项，具体情况如下表所示：
85
公开发行可转换公司债券募集说明书
序 专利类
专利权人 专利名称 专利号 授权公告日
号 型
一种板式家具的制造工 发明专
1 弘亚数控 2017101419868 2019-1-4
艺及制造装置 利
一种数控裁板锯后上料 发明专
2 弘亚数控 2014101729964 2016-5-4
的上料方法 利
发明专
3 弘亚数控 钻排气动锁紧装置、机床 2011102711108 2014-5-21
利
一种尾部钻排设备及其 发明专
4 弘亚数控 201110248593X 2013-8-28
多排钻木工机床 利
发明专
5 弘亚数控 一种涂胶装置 2010101951862 2012-10-3
利
一种用于封边机的调节 实用新
6 弘亚数控 2019211740050 2020-7-28
机构 型
一种用于封边机的调节 实用新
7 弘亚数控 2019211779281 2020-7-28
机构 型
一种封边机的水平齐头 实用新
8 弘亚数控 2019210064864 2020-7-3
装置 型
实用新
9 弘亚数控 一种封边机的粗修装置 2019210135287 2020-7-3
型
一种封边机用的抛光装 实用新
10 弘亚数控 2019207160245 2020-3-20
置 型
实用新
11 弘亚数控 一种封边机伺服装置 2019205204747 2020-3-20
型
一种数控钻孔中心的自 实用新
12 弘亚数控 2019205275418 2020-3-20
动送料机 型
实用新
13 弘亚数控 一种封边机导向板装置 2019205275687 2020-2-28
型
一种数控钻孔的侧靠装 实用新
14 弘亚数控 2019205275920 2020-3-20
置 型
实用新
15 弘亚数控 一种伺服压带装置 2019205276177 2020-3-20
型
一种多排钻水平钻排机 实用新
16 弘亚数控 2019205276336 2020-2-28
构调节装置 型
实用新
17 弘亚数控 一种排钻自动定位机构 2019205276552 2020-2-28
型
一种封边机仿形修边自 实用新
18 弘亚数控 2019205276586 2020-2-28
动调节装置 型
实用新
19 弘亚数控 一种气动胶门装置 2018221444383 2019-10-22
型
一种带吹气除尘功能的 实用新
20 弘亚数控 2018200979472 2018-10-12
夹紧装置 型
86
公开发行可转换公司债券募集说明书
序 专利类
专利权人 专利名称 专利号 授权公告日
号 型
一种数控裁板锯的锯切 实用新
21 弘亚数控 2017208299788 2018-3-27
进给控制系统 型
一种封边机涂胶机构防 实用新
22 弘亚数控 2017208243960 2018-3-27
漏胶装置 型
一种可升降支撑气浮工 实用新
23 弘亚数控 2017206945935 2018-1-26
作台 型
实用新
24 弘亚数控 一种气浮式双压板装置 2017206946232 2018-1-26
型
一种封边机双快速熔胶 实用新
25 弘亚数控 2017206946251 2018-1-26
切换装置 型
实用新
26 弘亚数控 一种多向钻孔装置 2017206946571 2018-1-26
型
实用新
27 弘亚数控 一种锯片锁紧装置 2017206860960 2018-1-26
型
一种裁板锯气浮式工作 实用新
28 弘亚数控 2017206860975 2018-3-27
台 型
一种数控裁板锯可根据 实用新
29 弘亚数控 2017206861003 2018-1-26
板材自动定厚裁切装置 型
数控钻孔机用可调节工 实用新
30 弘亚数控 2016202488207 2016-8-17
作台 型
卡板监测装置及配置该 实用新
31 弘亚数控 2015207526484 2016-1-13
装置的自动输送机 型
一种木板钻孔设备双定 实用新
32 弘亚数控 201420163880X 2014-8-27
位挡板装置 型
一种封边机滑块式导向 实用新
33 弘亚数控 2014201657143 2014-8-27
调节装置 型
一种封边机的跟踪修边 实用新
34 弘亚数控 2013202837863 2013-11-27
旋转靠模装置 型
一种封边机气动转换角 实用新
35 弘亚数控 2013202848660 2013-11-27
度的齐头装置 型
一种垂直排分段式加工 实用新
36 弘亚数控 2011204340644 2012-8-1
装置 型
外观设
37 弘亚数控 数控裁板锯 201730238138X 2018-3-27
计
外观设
38 弘亚数控 数控加工中心（钻孔） 2016304410024 2017-2-8
计
外观设
39 弘亚数控 直线封边机 2014301055252 2014-11-26
计
一种全自动封边机自动 发明专
40 成都弘林 2014100175006 2015-8-12
纵、横向送料机 利
87
公开发行可转换公司债券募集说明书
序 专利类
专利权人 专利名称 专利号 授权公告日
号 型
一种主轴刀具安全防护 实用新
41 成都弘林 2019208244197 2020-5-12
装置 型
一种适用于推台锯的偏 实用新
42 成都弘林 2019208244411 2020-4-7
摆助力装置 型
一种木工推台锯定位靠 实用新
43 成都弘林 2019208244445 2020-4-14
尺的微调装置 型
一种适用于木工加工机 实用新
44 成都弘林 2019208244619 2020-2-7
床台面的真空装置 型
一种木工加工中心的多 实用新
45 成都弘林 2019208249913 2020-5-12
轴伺服控制装置 型
一种适用于木工加工机 实用新
46 成都弘林 2019208249928 2020-5-12
床的吸尘装置 型
一种木工加工机床的主 实用新
47 成都弘林 2019208249947 2020-4-7
轴装置 型
实用新
48 成都弘林 一种自动排钻接料装置 2019208250075 2020-2-7
型
一种多工位自动排钻装 实用新
49 成都弘林 2019208250319 2020-4-14
置 型
一种适用于精密裁板锯 实用新
50 成都弘林 2019208307711 2020-4-7
的锯片制动装置 型
一种具有条码扫描及激
实用新
51 成都弘林 光定位功能的数控钻孔 2018210389378 2019-5-17
型
机
一种用于木板加工的激 实用新
52 成都弘林 2018210389611 2019-5-17
光位移定位装置 型
实用新
53 成都弘林 一种精密推台锯 2018204726637 2018-12-28
型
用于单片锯的导板偏心 实用新
54 成都弘林 2016208601171 2017-3-15
锁紧装置 型
家具用锯切机主轴防锯
实用新
55 成都弘林 片松动的安全锁紧装置 2016208603529 2017-3-15
型
及锯切机
用于板式家具钻孔的排 实用新
56 成都弘林 2016208631497 2017-2-22
钻压轮 型
用于单片锯的电机传动 实用新
57 成都弘林 2016208644143 2017-3-15
带松紧调节装置 型
实用新
58 成都弘林 板式家具推台锯 2016208658856 2017-3-15
型
单片纵锯机升降构件及 实用新
59 成都弘林 2015209819719 2016-4-13
升降装置 型
60 成都弘林 单片纵锯机防反弹止逆 2015209847390 2016-5-4 实用新
88
公开发行可转换公司债券募集说明书
序 专利类
专利权人 专利名称 专利号 授权公告日
号 型
构件及止逆装置 型
一种封边机自动接料机 实用新
61 成都弘林 2012200347723 2012-9-5
的接料机构 型
一种木工多排钻自动送 实用新
62 成都弘林 2012200347738 2012-9-5
料机的送料机构 型
玛斯特智 实用新
63 除尘装置 2019215806112 2020-7-31
能 型
玛斯特智 数控钻孔机用抓手装置 发明专
64 2016101861187 2018-9-21
能 及其双模式工作的方法 利
玛斯特智 实用新
65 进料装置及裁板机 2019217132129 2020-9-22
能 型
一种输入轴车削加工装 发明专
66 四川丹齿 2016103289012 2018-5-18
置及其加工方法 利
弧锥齿轮机用清洗专用 发明专
67 四川丹齿 2015102446952 2016-11-30
工装 利
盆角齿研齿后表面研磨 发明专
68 四川丹齿 201410008035X 2015-9-16
沙的清洗装置 利
发明专
69 四川丹齿 一种齿轮淬火装置 2012105170457 2014-12-10
利
一种锥齿轮轴齿面节锥 发明专
70 四川丹齿 2011100918931 2012-10-3
定位工装 利
一种万向定位花键产品 实用新
71 四川丹齿 2019219300237 2020-7-7
加工工装 型
一种倒挡惰轮内孔铜套 实用新
72 四川丹齿 2019219265996 2020-7-3
压装装置 型
一种用于减小齿轮齿条 实用新
73 四川丹齿 2019219290786 2020-7-3
传动间隙的结构 型
用于汽车后桥圆锥主动 实用新
74 四川丹齿 2018218501677 2019-8-9
齿轮的齿厚检测装置 型
相邻加工工位间的零部 实用新
75 四川丹齿 2018218305436 2019-8-9
件传输机构 型
一种加工圆锥齿轮轴齿 实用新
76 四川丹齿 2015203097935 2015-9-9
坯轴径以车代磨的工装 型
薄壁齿圈件精车防变形 实用新
77 四川丹齿 2015203099907 2015-9-9
气动夹持工装 型
一种内花键薄壁齿轮热 实用新
78 四川丹齿 2015203099911 2015-9-9
处理防锥度变形工装 型
一种移动桥架式工作台 实用新
79 弘亚数控 2020204474046 2020-12-29
及加工中心 型
80 弘亚数控 一种板材压料靠板装置 2020208361846 2020-12-29 实用新
89
公开发行可转换公司债券募集说明书
序 专利类
专利权人 专利名称 专利号 授权公告日
号 型
型
实用新
81 弘亚数控 一种铣削装置 2020204485958 2020-12-29
型
发明专
82 弘亚数控 一种气浮式压板装置 2017104482469 2020-10-27
利
弧锥齿轮机用清洗专用 实用新
83 四川丹齿 2015203099926 2015-11-4
工装 型
盆角齿研齿后表面研磨 实用新
84 四川丹齿 201420029723X 2014-7-9
沙的清洗装置 型
一种渐开线内花键齿大 实用新
85 四川丹齿 2011202988614 2012-5-30
径检测装置 型
圆盘齿轮类产品直径变 实用新
86 四川丹齿 2014200268010 2014-10-8
形矫正形组件 型
用于机床台架上的固定 实用新
87 四川丹齿 2014200105422 2014-6-18
齿轮装置 型
多个工件坯在热处理时 实用新
88 四川丹齿 2014200266960 2014-7-9
的堆放结构 型
洗齿轮机床上的齿轮固 实用新
89 四川丹齿 2014200268824 2014-6-18
定台 型
一种齿轮的滚剃随行加 实用新
90 四川丹齿 201220664159X 2013-6-5
工装置 型
实用新
91 四川丹齿 齿轮轴螺纹退火装置 2016204515726 2016-11-30
型
主动螺旋伞齿轮轴去飞 实用新
92 四川丹齿 2016204515711 2016-12-7
皮装置 型
滚齿在线加工去毛刺装 实用新
93 四川丹齿 2016204515730 2016-11-30
置 型
一种输入轴车床定位工 实用新
94 四川丹齿 2016204519479 2016-12-7
装 型
一种磨齿机的机械手结 实用新
95 四川丹齿 2017215031980 2018-6-1
构 型
实用新
96 四川丹齿 一种角齿转运推车 2017215034264 2018-6-1
型
实用新
97 四川丹齿 一种盆齿转运推车 201721503619X 2018-6-1
型
一种用于轴类齿坯件或
实用新
98 四川丹齿 中间件热处理的安装转 2017215031961 2018-6-1
型
运工装
一种用于加工齿轮的盘 实用新
99 四川丹齿 2017215036185 2018-6-1
类坯件的转运小车 型
90
公开发行可转换公司债券募集说明书
序 专利类
专利权人 专利名称 专利号 授权公告日
号 型
用于轴类中间件的激光 实用新
100 四川丹齿 2018218247074 2019-8-9
打标固定机构 型
用于相邻加工工位间的 实用新
101 四川丹齿 2018218305440 2019-8-9
零部件转运工装 型
一种键槽与标识齿位置 实用新
102 四川丹齿 2019219275979 2020-5-12
关系检测装置 型
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人子公司合计拥有境外专利 3 项，具体情况如下表
所示：
序号 专利人 专利号 有效国家 专利名称 有效日期
Automatic working center
for frame pieces comprises a
Masterwood 德国、法国和 work table.
1 2153954 2021.08.06
S.p.A. 意大利
框架件自动加工中心包括
工作台
Automatic loading device for
Masterwood
2 0001429734 意大利 machining centers. 2021.05.06
S.p.A.
自动上料加工中心
Automatic machining center
for window and door
Masterwood 意大利 components.
3 0001429530 2021.04.22
S.p.A.
窗户和门组件的自动加工
中心
4、软件著作权
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其子公司合计拥有软件著作权 54 项，具体情况
如下表所示：
序号 著作权人 软件名称 登记号 首次发表日 证书号
弘亚自动跟踪仿形控制 软著登字第
1 弘亚数控 2010SR038752 2007.08.26
系统 V1.0 0227025 号
弘亚全自动封边机控制 软著登字第
2 弘亚数控 2010SR038756 2007.12.16
系统 V1.0 0227029 号
弘亚自动吸尘控制系统 软著登字第
3 弘亚数控 2010SR038749 2008.07.25
V1.0 0227022 号
弘亚自动送带控制系统 软著登字第
4 弘亚数控 2010SR038750 2008.11.29
V1.0 0227023 号
弘亚电子开料控制系统 软著登字第
5 弘亚数控 2010SR038754 2009.08.20
V1.0 0227027 号
6 弘亚数控 数控裁板锯电脑控制软 2013SR041566 2013.03.01 软著登字第
91
公开发行可转换公司债券募集说明书
序号 著作权人 软件名称 登记号 首次发表日 证书号
件 V1.0 0547328 号
高速跟踪修边全自动封 软著登字第
7 弘亚数控 2013SR041537 2013.03.01
边机控制系统 V1.0 0547299 号
数控封边机编码器定位 软著登字第
8 弘亚数控 2015SR268638 2015.05.04
控制系统软件 V1.0 1155724 号
数控裁板锯优化控制一 软著登字第
9 弘亚数控 2015SR242619 2015.05.04
体操作软件 V1.0 1129705 号
平 台 式 木 工 加工 中 心
CAM 及优化排版一体操 软著登字第
10 弘亚数控 2015SR290978 2015.10.10
作 软 件 ［ 简 称 1178064 号
K-CAM-NB］V1.0
定制家具生产用、高效锯
软著登字第
11 弘亚数控 切排版优化软件［简称优 2017SR233295 2016.10.30
1818579 号
化软件］V3.0
数 控化柔 性封边 机上 位 软著登字第
12 弘亚数控 2017SR232013 2016.04.04
机软件 V1.0 1817297 号
数 控推台 锯优化 控制 一 软著登字第
13 弘亚数控 2017SR232715 2017.03.03
体操作软件 V1.0 1817999 号
自 动贴标 加工下 料集 成 软著登字第
14 弘亚数控 2017SR232710 2017.03.23
控制软件 V1.0 1817994 号
高 精度修 边自动 封边 机 软著登字第
15 弘亚数控 2019SR0703914 2019.05.04
控制软件 V2.0 4124671 号
可 编辑工 艺配方 数控 封 软著登字第
16 弘亚数控 2019SR0704853 2019.06.10
边机软件 V1.0 4125610 号
智 能控温 自动封 边机 控 软著登字第
17 弘亚数控 2019SR0704335 2019.06.12
制软件 V2.0 4125092 号
自 动 封 边 机 控制 软 件 软著登字第
18 弘亚数控 2019SR0703482 2019.05.04
V2.0 4124239 号
自 动跟踪 修边封 边机 控 软著登字第
19 弘亚数控 2019SR0703488 2019.06.04
制软件 V2.0 4124245 号
基于 WEB 云计算和物联
网应用的 GIS 可视化物流 软著登字第
20 广州王石 2010SR030739 2010.03.15
运 输调度 优化平 台系 统 0219012 号
V1.0
王 石货运 包装优 化管 理 软著登字第
21 广州王石 2014SR081547 2009.09.01
软件 V2.9 0750791 号
王 石自动 开料优 化软 件 软著登字第
22 广州王石 2014SR081633 2012.09.01
V9.0 0750877 号
王 石自动 套料排 版控 制 软著登字第
23 广州王石 2015SR226699 2015.01.01
软件 V1.0 1113785 号
王 石 音 乐 播 放器 软 件 软著登字第
24 广州王石 2016SR077914 2015.06.01
V2.0 1256531 号
92
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序号 著作权人 软件名称 登记号 首次发表日 证书号
软著登字第
25 广州王石 王石按摩控制软件 V2.0 2016SR078068 2015.06.01
1256685 号
王石图形加工 CAM 软件 软著登字第
26 广州王石 2016SR080047 2015.06.01
V2.0 1258664 号
王 石 跑 步 机 控制 软 件 软著登字第
27 广州王石 2016SR078072 2015.06.01
V2.0 1256689 号
王 石板式 家具拆 单软 件 软著登字第
28 广州王石 2016SR080037 2015.06.01
V2.0 1258654 号
王 石电子 锯切割 控制 软 软著登字第
29 广州王石 2016SR080052 2015.06.01
件 V2.0 1258669 号
王 石运动 控制钻 孔软 件 软著登字第
30 广州王石 2016SR080056 2015.06.01
V2.0 1258673 号
王 石家具 排料优 化软 件 软著登字第
31 广州王石 2017SR688005 2017.09.20
V1.0 2273289 号
机 械手智 能分拣 系统 软 软著登字第
32 广州王石 2018SR066872 2017.10.20
件 V2.0 2395967 号
电 子锯台 智能控 制软 件 软著登字第
33 广州王石 2018SR066877 2017.09.20
V1.0 2395972 号
运 动控制 双夹手 五面 钻 软著登字第
34 广州王石 2018SR066884 2016.06.01
孔软件 V3.0 2395979 号
王 石双钻 包五面 数控 钻 软著登字第
35 广州王石 2018SR230133 2017.12.01
控制系统 V2.1 2559228 号
王 石六面 数控钻 控制 系 软著登字第
36 广州王石 2018SR230139 2018.03.10
统 V1.1 2559234 号
王 石自动 进料双 钻包 六 软著登字第
37 广州王石 2018SR752189 2018.09.06
面数控钻控制系统 V1.0 3081284 号
王 石开料 优化控 制系 统 软著登字第
38 广州王石 2018SR752196 2018.07.10
V2.0 3081291 号
王 石大板 套材软 件控 制 软著登字第
39 广州王石 2019SR0210643 2018.09.06
系统 V2.0 3631400 号
王 石数控 钻连线 控制 系 软著登字第
40 广州王石 2019SR0210943 2018.12.10
统 V2.0 3631700 号
王 石智能 云拆单 平台 软 软著登字第
41 广州王石 2019SR0210956 2018.11.01
件 V1.1 3631713 号
王 石大板 套材软 件控 制 软著登字第
42 广州王石 2019SR0277486 2019.03.07
系统 V3.0 3698243 号
王 石智能 产线控 制系 统 软著登字第
43 广州王石 2019SR0430173 2018.12.10
V1.0 3850930 号
四主轴 CNC 机床控制软 软著登字第
44 成都弘林 2019SR1456523 2019.09.06
件 V2.8 4877280 号
45 成都弘林 木 工机床 数控精 密裁 板 2019SR1456798 2019.12.10 软著登字第
93
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序号 著作权人 软件名称 登记号 首次发表日 证书号
锯控制软件 V1.0 4877555 号
木 工机床 数控多 排钻 控 软著登字第
46 成都弘林 2019SR1456400 2019.12.10
制软件 V2.0 4877157 号
木 工机床 自动排 钻控 制 软著登字第
47 成都弘林 2020SR0295475 2019.12.10
软件 V1.0 5174171 号
软著登字第
48 弘亚数控 排钻自动排孔软件 V1.0 2019SR0838630 2017.06.30
4259387 号
前 上料数 控裁板 锯控 制 软著登字第
49 弘亚数控 2019SR0953556 2019.07.30
软件 V1.0 4374313 号
后 上料数 控裁板 锯控 制 软著登字第
50 弘亚数控 2019SR0953551 2019.07.30
软件 V1.0 4374308 号
数 控钻加 工数据 编辑 软 软著登字第
51 弘亚数控 2019SR1116557 2019.08.15
件 V1.0 4537314 号
软著登字第
52 弘亚数控 加工中心控制软件 V1.0 2019SR1323671 2019.09.06
4744428 号
数控裁板锯 PLC 控制软 软著登字第
53 玛斯特智能 2021SRO097072 2020.05.07
件 V1.0 6821389 号
自 动上料 双推手 数控 裁 软著登字第
54 玛斯特智能 2021SR0097062 2020.6.30
板锯控制软件 V1.0 6821379 号
九、公司技术与研发情况
（一）研发机构
公司设立有技术研发中心，由公司总经理直接领导，全面负责公司研发工作。技术
研发中心下设机械研发中心、数控研发中心和应用部三个专业部门，主要负责新产品研
发、产品过程开发、技术及标准化管理、质量体系及品质控制和材料及产品试验等。
公司的技术研发中心拥有多位机械设计、自动化、数控技术领域的专家和科研骨干，
并配备了数控龙门型加工中心机、高性能工作站、全自动 3D 影像测量仪、激光切割机
及三坐标测量机等各类科研设备。
（二）研发机制
公司制定了企业研究开发的组织管理制度，建立了研发投入核算体系，编制了研发
费用核算辅助账和科目。为有效实施技术创新工作，提高公司的技术创新水平，公司制
定了《研发立项管理制度》《研发投入核算管理制度》，明确公司开展技术研发项目的
审批手续及验收要求、各项目研发资金使用管理要求和专项研发经费的使用范围。同时，
94
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公司也一直重视与高校的合作，制定了《产学研合作管理制度》，设立了内部科学技术
研究开发机构，与国内外高校或研究开发机构开展多种形式的产学研合作。
此外，公司将人才视为最宝贵的资源，建立了一套有效的引进人才、培养人才、用
好人才的制度。一方面，公司努力为研发人员创造良好的工作条件，通过持续不断的企
业文化建设增强凝聚力，除了不断吸引国内外的优秀技术人才之外，也同样注重培养和
留住内部的技术骨干；公司每年都安排技术人员参加各种培训，学习掌握国际先进的产
品开发、生产和质控技术，提高技术人员的专业技能。另一方面，公司也从制度上鼓励
研发人员的工作和创新热情，制定了《科技成果转化管理制度》《研发人员绩效考核制
度》和《研发人员奖金管理办法》等激励制度，对取得研发成果、知识产权的人员给予
物质及精神奖励，充分调动科研人员的创新潜力，为公司的技术进步、新产品开发提供
了有力的支撑。
（三）核心技术情况
截至 2021 年 3 月 31 日，发行人核心技术情况如下表所示：
序 技术
核心技术 技术描述 适用对象 所处阶段
号 来源
国内率先推出自动仿形修边系统，拥有或
自主 带仿形功
自动跟踪仿 正在申请多项专利和控制系统软件著作
1 能的直线 大批量生产
形控制系统 权。在国内率先推出高速仿形修边系统， 研发
封边机
大幅提高整机效率。
已获国家发明专利授权，在涂胶系统的行
新型封边涂 自主 直线封边
2 业传统难题——漏胶和寿命问题上有突破 大批量生产
胶装置 研发 机
性的解决。
已获国家实用新型专利授权。改进在封边 带开槽功
新型封边机 自主
3 过程中的开槽精度和长期稳定性，减少震 能的直线 大批量生产
开槽机构 研发
动和噪音，易于调整。 封边机
可以根据封边带厚度无级调整修边和刮边 自主
伺服控制修 高端直线
4 机构以达到最佳修边效果，结构牢固稳定， 试生产
边机构 研发 封边机
减少人工调整时间。
现代的人机控制界面，对数控裁板锯各子
系统进行实时控制和监测，对裁板方案进
电脑控制
电子锯控制 行优化以节约板料并提高锯切效率，可实 自主
5 数控裁板 大批量生产
和优化系统 时打印板料标签并与家具厂生产管理软件 研发 锯
通信，是实现信息化生产的基础。控制软
件已申请软件著作权。
新型机械手机构，已获实用新型专利。提
6 电子开料锯 自主 数控裁板 大批量生产
高了板料抓取的可靠性和效率，减少对板
95
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序 技术
核心技术 技术描述 适用对象 所处阶段
号 来源
机械手机构 料可能的划伤。 研发 锯
可以对钻排进行气动锁紧和解锁，钻排定 自主
钻排气动锁 自动送料
7 位操作方便快捷，钻排钻孔过程中位置稳 大批量生产
紧装置 研发 多排钻
定。已获国家发明专利授权。
集中控制板式家具自动化生产线的硬件、
自动生产线 软件系统，实现集中监控报警和安全自锁
自主 自动送料
8 中央控制系 功能。创新设计可以根据加工和输送设备 批量生产
研发 多排钻
统 的组合进行现场软件配置，并可与工厂信
息系统对接，控制软件已申请软件著作权。
双模式移动抓手创新技术，保证各种孔位
数控钻双抓 分布的板件的高效钻孔；双抓手送料，一
自主 数控钻孔
9 手协同送板 次实现上、前、后、左、右 5 面钻孔。可 小批量生产
研发 中心
技术 实现孔位避让，减少回转加工。技术已申
请国家发明专利。
国内首创配置伺服规方系统，提高板件封
柔性封边线 自主 智能柔性
10 边的尺寸精度，保证高品质封边，大幅降 试生产
规方系统 研发 封边机
低废品率。技术已申请国家发明专利。
首创机器人智能分拣+自动化上下料技
术，高效、灵活、精准完成上下料搬运、
定位作业。集中式控制系统智能分流，快
机器人数控
速识别不同板件尺寸，不间断加工。可同 自主 机器人数
11 钻智能生产 小批量生产
时进行一种或多种尺寸板件柔性化混合加 研发 控钻连线
线
工，效率高、场地占用面积小，满足市场
定制化、批量化生产的多元需求。技术已
申请国家发明专利。
使用带定位装置的重型精密链条实现板材
精密双端封 自主 双端封边
12 规方加工，提高板件封边的尺寸精度、质 试生产
边机 研发 机
量效率。
使用定位电机实现导向板、压贴、修边和
多工序柔性
刮边机构的调整，使用更便捷的换刀装置， 自主 柔性封边
13 自动调节机 试生产
提高封边质量及自动化效率。技术已申请 研发 机
构
国家实用新型专利。
双横梁技术，将工夹与推手设计为独立横
数控裁板锯 梁，使上料与工作切板互不干涉，减少上 自主 数控裁板
14 批量生产
双横梁技术 料时间，提高效率。技术已申请国家实用 研发 锯
新型专利。
自动换刀主轴搭配直线刀库，可根据工件
六面数控钻
需求切换各种铣刀或锯片对板件进行加
孔中心主轴 自主 六面数控
15 工，满足市场上各种隐性连接件和其他特 小批量生产
自动换刀技 研发 钻孔中心
殊工艺的加工需求。技术已申请国家实用
术
新型专利。
16 五轴加工中 引进意大利先进技术，集板件加工的锯、 自主 五轴加工 试生产
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序 技术
核心技术 技术描述 适用对象 所处阶段
号 来源
心 铣、钻削和开槽、铣隼等功能于一体，具 研发 中心
有效率高、速度快、精度较高及可定制化
特点，在家具行业应用广泛，尤其适合定
制化家具的生产加工。
引进意大利先进技术，提供完整木门生产
高速柔性全
线解决方案，可快速自动调节，无人化操 自主 木门生产
17 自动木门加 试生产
作，实现大规模或小批次门板定制化生产， 研发 线
工生产线
整线生产效率日均 400 扇/8 小时。
采用的特定密封件在高温低速下可保持较
封边机旋转
高稳定性；采用径向密封方式，解决涂胶 自主
18 涂胶密封技 封边机 大批量生产
轴晃动导致的漏胶问题。技术已申请国家 研发
术
实用新型专利。
（四）研发投入情况
报告期内，发行人研发投入情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
研发投入金额 6,580.87 4,959.63 4,598.53
营业收入金额 168,929.19 131,101.02 119,448.78
研发投入占营业收入比例 3.90% 3.78% 3.85%
十、境外生产经营情况
截至本募集说明书签署日，发行人主要通过子公司开展境外经营，有关境外子公司
的情况详见本募集说明书之“第四节 公司基本情况”之“二、公司组织结构及对其他
企业权益投资情况”之“（二）发行人直接或间接控制的子公司情况”。
十一、上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况
截至本募集说明书签署日，公司上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况如下
表所示：
单位：万元
首发前最近一期末净资产额
38,404.59
（2016 年 9 月 30 日）
发行时间 发行类别 筹资净额
历次筹资情况
2016 年 12 月 首次公开发行 30,346.96
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2020 年度每 10 股派 8.00 元 17,315.43
2019 年度每 10 股派 6.00 元 8,116.77
2018 年度每 10 股派 3.00 元 4,026.10
上市后累计派现金额
2018 年半年度每 10 股派 3.00 元 4,059.06
2017 年度每 10 股派 2.40 元 3,247.25
合计 36,764.61
本次发行前最近一期末净资
193,597.51
产额（2021 年 3 月 31 日）
十二、最近三年发行人及其控股股东和实际控制人的重要承诺及
其履行情况
报告期内，发行人及其控股股东、实际控制人所作出的重要承诺及其履行情况如下
表所示：
是否 是否
承诺时
承诺 承诺 有履 及时
承诺方 承诺内容 间及期
背景 类型 行期 严格
限
限 履行
自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管
理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股 2016 年
李茂洪、 份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的该部分股份；公 12 月 28
股 份
刘雨华、 司股票上市后 6个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均 日-2019 是 是
锁定
刘风华 低于首次公开发行价格，或者上市后 6 个月期末收盘价低于首 年 12 月
次公开发行价格，其持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限 27 日
基础上自动延长 6 个月。
任职期
李茂洪、 在任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数
股 份 间及离
刘雨华、 的百分之二十五；离职 6 个月内不转让本人直接或者间接持有 是 是
限售 职后 6
刘风华 的公司股份
个月内
（1）确保本人控制的企业不会从事与弘亚数控生产经营有相同
或相似业务的投资，今后不会新设或收购从事与弘亚数控有相
与 首
同或相似业务的公司等经营性机构，不在中国境内或境外成立、
次 公
经营、发展或协助成立、经营、发展任何与弘亚数控业务直接
开 发
或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，以避免对弘
行 相
亚数控的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争；
关 的
（2）无论是由本人或本人控制的企业研究开发的、或从国外引
承诺
进、或与他人合作开发的与弘亚数控生产、经营有关的新技术、
新产品，弘亚数控均有优先受让、生产的权利；
避 免 李茂洪、
（3）本人或本人控制的企业如拟出售与弘亚数控生产、经营相
同 业 刘雨华、 长期 否 是
关的任何其他资产、业务或权益，弘亚数控均有优先购买的权
竞争 刘风华
利；本人承诺自身、并保证本人控制的企业在出售或转让有关
资产、业务或权益时给予弘亚数控的条件不逊于向任何独立第
三方提供的条件；
（4）如弘亚数控进一步拓展其产品和业务范围，本人承诺不控
制与弘亚数控拓展后的产品或业务相竞争的企业；若出现可能
与弘亚数控拓展后的产品或业务产生竞争的情形，本人按包括
但不限于以下方式退出与弘亚数控的竞争：
①确保本人控制的企业停止生产构成竞争或可能构成竞争的产
品；
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公开发行可转换公司债券募集说明书
是否 是否
承诺时
承诺 承诺 有履 及时
承诺方 承诺内容 间及期
背景 类型 行期 严格
限
限 履行
②确保本人控制的企业停止经营构成竞争或可能构成竞争的业
务；
③确保本人控制的企业将相竞争的资产、业务或权益以合法方
式置入弘亚数控；
④确保本人控制的企业将相竞争的业务转让给无关联的第三
方；
⑤采取其他对维护弘亚数控权益有利的行动以消除同业竞争；
（5）本人确认，尽力促使配偶、父母及配偶之父母、子女及子
女之配偶、子女配偶之父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶之兄弟
姐妹遵守上述承诺；
（6）本人愿意承担因违反上述承诺而给弘亚数控造成的全部经
济损失。
本人严格遵守有关法律、行政法规、规章、规范性文件的相关
规定，保证本人与弘亚数控的关联交易不损害弘亚数控及其股
东的合法权益；本人将尽量避免与弘亚数控进行关联交易，对
规 范 李茂洪、 于因弘亚数控生产经营需要而与其发生关联交易时，本人将严
关 联 刘雨华、 格遵守平等、自愿、公开、公正的原则，并按照弘亚数控的《公 长期 否 是
交易 刘风华 司章程》和《关联交易管理制度》规定的关联交易的定价依据
和方法、关联交易的回避表决、关联交易的决策权限与程序等
进行。本人愿意承担因违反上述承诺而给弘亚数控造成的全部
经济损失。
本人在所持公司股份锁定期届满后，在符合相关法律、法规、
规章和规范性文件等规定，且不违背本人已作出承诺的情况下，
本人可以减持所持公司股票。两年内的减持比例不超过 20%，
2019 年
且减持价格不低于发行价（若公司股票有派息、送股、资本公
李茂洪、 12 月 28
减 持 积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息
刘雨华、 日-2021 是 是
意向 调整，下同）；减持后，本人将确保公司控制权不会发生变化。
刘风华 年 12 月
本人减持须提前 3 个交易日公告；减持通过深圳证券交易所竞
27 日
价交易系统、大宗交易平台或深圳证券交易所允许的其他转让
方式转让公司股票。如果本人未履行上述承诺，该次减持股份
所得收益将归公司所有。
与 股
2017 年
权 激
弘亚数 承诺不为激励对象依股权激励计划获取有关限制性股票提供贷 3月5
励 相 其他 否 是
控 款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保 日，长期
关 的
有效
承诺
十三、股利分配政策
（一）发行人的股利分配政策
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证
监会公告[2013]43 号）等相关规定，为进一步加强公司现金分红与全面风险管理工作，
公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。
1、公司的利润分配政策
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，现金分红方式优
99
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先于股票股利的分配方式。公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分
配政策应保持连续性和稳定性。
在公司当年实现盈利符合利润分配条件，且无重大投资计划或重大现金支出事项发
生时，公司必须每年进行现金分红，且每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可
分配利润的百分之十五。公司董事会可以根据公司的资金需求状况，提议进行中期现金
分红。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，进行差
异化的现金分红：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
2、公司利润分配决策程序
（1）公司制定利润分配方案的决策程序
公司董事会根据当前的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益
的基础上，提出可行的利润分配提案，并经出席董事会过半数通过形成利润分配方案；
独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明确意见，同意
利润分配的提案的，应经全体独立董事过半数通过，如不同意利润分配提案，独立董事
应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开
股东大会；
监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同时充分考虑外部监事的意见（如
有），同意利润分配的提案的，应经出席监事会过半数通过并形成决议，如不同意利润
分配提案，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配提案，
100
公开发行可转换公司债券募集说明书
必要时，可提请召开股东大会；
利润分配方案经上述程序后同意实施的，由董事会提议召开股东大会，并报股东大
会批准，在公告董事会决议时应同时披露独立董事、外部监事及监事会的审核意见。
（2）公司因公司章程规定的重大投资计划或重大现金支出事项而不进行现金分红
时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益
等事项进行逐项说明并在公司指定媒体上予以披露，经监事会审议、独立董事发表意见
后提交股东大会审议。
（3）公司在制定和修改利润分配政策、制定具体利润分配方案时，应经二分之一
以上独立董事及监事会审议同意，并应通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通，
充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（4）利润分配政策的制定和修改应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过，同时应就此议案提供网络或其他方式为公众投资者参
加股东大会提供便利。
（5）如存在公司股东违规占用公司资金的情况，公司应当扣减该股东所分配的现
金股利，以偿还其占用的资金。
（二）最近三年利润分配情况
最近三年利润分配情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
现金分红金额（含税） 17,315.43 8,116.77 8,085.16
归属上市公司普通股股东的净利润 35,242.88 30,435.61 27,038.50
现金分红/归属上市公司普通股股东的
49.13% 26.67% 29.90%
净利润
最近三年累计现金分红金额 33,517.36
最近三年年均归属于上市公司普通股股东的净利润 30,905.66
最近三年累计现金分红金额/最近三年年均归属于上市公司普通股股东的净利润 108.45%
公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计 33,517.36 万元，占最近三年实现的
年均可分配利润的比例为 108.45%，公司的利润分配符合中国证监会以及《公司章程》
的相关规定。
101
公开发行可转换公司债券募集说明书
（三）未分配利润使用安排情况
公司未分配利润将作为公司业务发展资金的一部分，继续用于公司经营发展，以满
足公司营运资金的需求。
（四）未来分红规划
为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，便于投资者形成稳定的投资
回报预期，保护投资者的合法权益，根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现
金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》
的规定，特制定《广州弘亚数控机械股份有限公司未来三年（2020 年-2022 年）股东分
红回报规划》（以下简称“本规划”）。具体内容如下：
1、规划制定考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，
并给予投资者稳定回报。在综合考虑了企业经营发展的实际情况和发展目标、股东要求
和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，特别是在充分考虑和听取中小
股东的要求和意愿的基础上，对股利分配作出制度性安排，细化本规划，建立对投资者
持续、稳定、科学的回报机制，保持股利分配政策的连续性和稳定性。
制定规划考虑的因素具体包括：公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所
处阶段、项目投资资金需求、本次可转债发行融资环境等情况。
2、规划制定的原则
在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，公司充分考虑对投资者的合理
投资回报，在兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展的同时，
实施持续、稳定的利润分配政策，合理制定本规划。利润分配不得超过累计可分配利润
的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策
的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。公司存在股东违规占
用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
3、未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划
（1）利润分配的形式：公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规
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允许的其他方式分配利润。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方
式进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的
摊薄等真实合理因素。
（2）现金分红的条件：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公
积金后所余的税后利润）为正值，且实施现金分红不会影响公司后续持续经营；审计机
构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（3）现金分红的比例：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，且无重大投
资计划或重大现金支出事项发生时，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现
的可分配利润的 15%。重大投资计划或重大现金支出计划（募投资金项目除外）是指公
司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期
经审议净资产的百分之五十，且超过人民币 5,000 万元；或公司未来十二个月内拟对外
投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三
十。
（4）差异化现金分红政策：公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并
按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且
无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到 80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公
司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（5）股票股利分配的条件：在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利
有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股
利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄
等真实合理因素。
（6）利润分配的期间间隔：公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次
现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金
分红。
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（7）利润分配的决策程序和机制：
①公司制定利润分配方案的决策程序为：公司董事会根据当前的经营情况和项目投
资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，提出可行的利润分配提案，并经出
席董事会过半数通过形成利润分配方案；独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就
利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配的提案的，应经全体独立董事过半数通过，
如不同意利润分配提案，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利
润分配提案，必要时，可提请召开股东大会；监事会应当就利润分配的提案提出明确意
见，同时充分考虑外部监事的意见（如有），同意利润分配的提案的，应经出席监事会
过半数通过并形成决议，如不同意利润分配提案，监事会应提出不同意的事实、理由，
并建议董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会；利润分配方案经
上述程序后同意实施的，由董事会提议召开股东大会，并报股东大会批准，在公告董事
会决议时应同时披露独立董事、外部监事及监事会的审核意见。
②公司因本章程规定的重大投资计划或重大现金支出事项而不进行现金分红时，董
事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项
进行逐项说明并在公司指定媒体上予以披露，经监事会审议、独立董事发表意见后提交
股东大会审议。
③公司在制定和修改利润分配政策、制定具体利润分配方案时，应经二分之一以上
独立董事及监事会审议同意，并应通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通，充分
听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
④利润分配政策的制定和修改应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过，同时应就此议案提供网络或其他方式为公众投资者参加股
东大会提供便利。
⑤如存在公司股东违规占用公司资金的情况，公司应当扣减该股东所分配的现金股
利，以偿还其占用的资金。
4、规划的制定周期
公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见
制定或调整分红回报规划及计划。公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，对
公司股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东分红回报计划，并由公司
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董事会结合公司具体经营状况，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处
阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案。
十四、偿债能力指标及资信评级情况
（一）最近三年发行的债券和债券偿还情况
报告期内，公司未发行过公司债券。
（二）最近三年偿债能力指标
2020 年 12 月 31 日/2020 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
年度 /2019 年度 /2018 年度
合并资产负债率（%） 19.81 26.31 19.74
利息保障倍数（倍） 84.07 188.03 935.07
（三）资信评级情况
鹏元资信对本次发行的可转债进行了信用评级，并于 2020 年 9 月 7 日出具了《广
州弘亚数控机械股份有限公司 2020 年公开发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏
信评[2020]第 Z[894]号 01），评定公司的主体信用等级为 AA-，本次发行的可转债信
用等级为 AA-。
鹏元资信对本次发行的可转债的持续跟踪评级包括每年一次的定期跟踪评级和不
定期跟踪评级，定期跟踪评级在该债券存续期间公司年度审计报告出具后进行，不定期
跟踪评级自首次评级报告完成之日起进行。
十五、董事、监事和高级管理人员
（一）董事、监事、高级管理人员任职情况
截至本募集说明书签署之日，发行人现任董事、监事、高级管理人员及其他核心技
术人员的基本情况如下表所示：
序号 姓名 职务 性别 任期起始日期
1 李茂洪 董事长、总经理 男 2012 年 6 月 20 日
2 陈大江 董事、副总经理 男 2012 年 6 月 20 日
3 刘风华 董事、副总经理 男 2015 年 6 月 20 日
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4 刘雨华 董事 女 2012 年 6 月 20 日
5 黄旭 董事 男 2015 年 6 月 20 日
6 吴海洋 董事 男 2021 年 5 月 21 日
7 彭朝辉 独立董事 男 2018 年 6 月 21 日
8 伊松林 独立董事 男 2018 年 6 月 21 日
9 杨禾 独立董事 女 2021 年 5 月 21 日
10 李良雨 监事 男 2021 年 5 月 21 日
11 麦明月 监事 女 2015 年 6 月 20 日
12 蒋秀琴 监事 女 2021 年 5 月 21 日
副总经理、董事会秘书、
13 许丽君 女 2012 年 6 月 20 日
财务负责人
（二）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简历
1、董事
公司现任董事共9人，其中独立董事3人。简历情况如下：
李茂洪先生，董事长、总经理，1969年出生，中国国籍，无境外居留权，木材加工
专业本科学历，工商管理硕士学位，工程师职称。曾就职于中国林业机械广州公司、广
州市金林通贸易有限公司。2006年11月创办弘亚有限，现任本公司董事长、总经理，兼
任甘力水力董事、仲德农林董事长、海南大洲董事、成都弘林监事、德恩精工监事、鼎
惠创业执行董事、华晟木业董事长、三威新材董事、三威人造板执行董事和玛斯特智能
董事长、经理。
陈大江先生，董事、副总经理，1978年出生，中国国籍，无境外居留权，林业与木
工机械专业本科学历。曾就职于广州市极东机械设备有限公司。2006年11月起就职于弘
亚有限，现任本公司董事、副总经理职务，兼任成都弘林董事兼总经理。
刘风华先生，董事、副总经理，1968年出生，中国国籍，具有美国居留权。1991年
毕业于清华大学现代应用物理系，1997至1999年在美国新墨西哥大学学习并获得电子工
程硕士学位。曾就职于北京市辐射技术中心、美国劳伦斯伯克利国家实验室、美国热电
集团公司、美国贝克休斯石油公司、广州方时仪器有限公司。2010年7月起就职于弘亚
有限。现任本公司董事、副总经理、总工程师、研发中心负责人，兼任广州方时仪器有
限公司监事、香港弘亚董事、广州王石经理、玛斯特智能副董事长、Masterwood S.p.A.
董事会主席、MUTI 2 S.R.L.和MUTI 3 S.R.L.唯一董事。
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刘雨华女士，董事，1970年出生，中国国籍，无境外居留权，林产化工专业本科学
历，会计师职称。曾就职于中国科学院植物研究所、中国林业机械广州公司、广州市金
林通贸易有限公司。2009年10月起就职于弘亚有限，现任本公司董事，兼任广州楷德执
行董事兼经理和鼎惠创业经理。
黄旭先生，董事，1985年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。曾就职于东
莞塘厦永新电机厂。2006年11月起就职于弘亚有限，现任本公司董事。
吴海洋先生，董事，1984年出生，中国国籍，无境外居留权，机械设计制造及其自
动化专业本科学历，2008年7月起就职于弘亚有限。现任本公司董事，兼任四川丹齿董
事。
彭朝辉先生，独立董事，1970 年出生，中国国籍，无境外居留权，企业管理专业本
科学历，MBA 工商管理硕士，中国注册会计师。曾就职于汕头市金龙（集团）有限公
司、汕头证券股份有限公司、汕头市商业银行股份有限公司、汕头市金正会计事务所。
2018 年 6 月起任本公司独立董事，兼任广东博思信息技术股份有限公司独立董事、广东
光华科技股份有限公司独立董事。
伊松林先生，独立董事，1970年出生，中国国籍，无境外居留权，木材科学与技术
专业，博士研究生学历，教授职称。曾就职于北京林业大学。2018年6月起任本公司独
立董事，兼任北京林业大学教授。
杨禾女士，独立董事，1974年出生，中国国籍，无境外居留权，法律硕士。曾就职
于广东维摩律师事务所。2021年5月起任本公司独立董事，兼任北京市安理（深圳）律
师事务所合伙人律师。
2、监事
公司现任监事共3人，其中职工代表监事1人。简历情况如下：
李良雨先生，监事，1968年出生，韩国国籍，高中学历。曾就职于韩国极东精密株
式会社、韩国韩成机械公司。2008年5月起就职于弘亚有限，现任本公司监事，兼任玛
斯特智能董事。
麦明月女士，监事，1985年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。曾就职于
上海南方讯典通信技术有限公司，2010年11月起就职于弘亚有限，现任公司监事。
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蒋秀琴女士，职工代表监事，1972年出生，中国国籍，无境外居留权，专科学历。
曾就职于上海昌达实业有限公司、海军南海舰队32支队，2006年11月起就职于弘亚有限，
现任公司监事。
3、高级管理人员
截至本募集说明书签署日，公司的总经理为李茂洪，副总经理为陈大江、刘风华和
许丽君，财务负责人及董事会秘书为许丽君。
李茂洪先生：本公司总经理，简历详见本小节“1、董事”。
陈大江先生，本公司副总经理，简历详见本小节“1、董事”。
刘风华先生，本公司副总经理，简历详见本小节“1、董事”。
许丽君女士，副总经理、财务负责人、董事会秘书，1974年出生，中国国籍，无境
外居留权，会计学专业本科学历。曾就职于广州劲马动力设备企业集团公司、金利来（中
国）服饰皮具有限公司、广东华景新城房地产有限公司、广东声丽电子有限公司。2010
年11月起就职于弘亚有限。现任本公司副总经理、财务负责人、董事会秘书，兼任成都
弘林董事、四川丹齿董事、安吉和泽管理咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。
4、其他核心人员
李茂洪、刘风华、陈大江和黄旭为公司核心技术人员，简历详见本小节“1、董事”。
（三）董事、监事、高级管理人员薪酬及兼职情况
1、薪酬情况
最近一年，发行人现任董事、监事和高级管理人员从发行人领取的薪酬情况如下：
姓名 职务 2020 年度薪酬总额（万元） 是否在发行人关联方获取报酬
李茂洪 董事长、总经理 57.68 否
陈大江 董事、副总经理 56.51 否
刘风华 董事、副总经理 58.16 否
黄旭 董事 42.58 否
刘雨华 董事 6.80 否
吴海洋 董事 41.14 否
杨禾 独立董事 - 否
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彭朝辉 独立董事 6.00 否
伊松林 独立董事 6.00 否
李良雨 监事 56.66 否
麦明月 监事 16.58 否
蒋秀琴 监事 38.06 否
副总经理、董事会秘书、
许丽君 42.81 否
财务负责人
2、董事、监事和高级管理人员的兼职情况
截至本募集说明书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员的任职、兼职情况如
下表：
姓名 现任发行人职务 兼职单位名称 兼职职务
新兴县甘力水力发电有限公司 董事
西双版纳仲德农林科技开发有限公司 董事长
海南大洲金丝燕产业集团有限公司 董事
成都弘林机械有限公司 监事
四川德恩精工科技股份有限公司 监事
李茂洪 董事长、总经理
广州鼎惠创业投资有限公司 执行董事
广西华晟木业有限公司 董事长
广西三威家居新材股份有限公司 董事
广西梧 州三威人造板 有限公司 执行董 事
广州玛 斯特智能装备 有限公司 董事长 、经理
陈大江 董事、副总经理 成都弘林机械有限公司 董事、总经理
广州方时仪器有限公司 监事
弘亚数控（香港）有限公司 董事
广州王石软件技术有限公司 经理
刘风华 董事、副总经理 广州玛 斯特智能装备 有限公司 副董事长
Masterwood S.p.A. 董事会主席
MUTI 2 S.R.L. 唯一董事
MUTI 3 S.R.L. 唯一董事
广州楷德机械有限公司 执行董事、经理
刘雨华 董事
广州鼎惠创业投资有限公司 经理
吴海洋 董事 四川丹 齿精工科技有 限公司 董事
广东博思信息技术股份有限公司 独立董事
彭朝辉 独立董事
广东光华科技股份有限公司 独立董事
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伊松林 独立董事 北京林业大学 教授
杨禾 独立董事 北京市 安理（深圳） 律师事务所 合伙人 律师
李良雨 监事 广州玛 斯特智能装备 有限公司 董事
副总经理、 成都弘林机械有限公司 董事
许丽君 董事会秘书、 四川丹 齿精工科技有 限公司 董事
财务负责人 安吉和 泽管理咨询合 伙企业（有限 合伙） 执行事 务合伙人
（四）董事、监事、高级管理人员持有发行人股份情况
截至 2021 年 3 月 31 日，发行人现任董事、监事和高级管理人员持有发行人股票情
况如下：
单位：万股
姓名 职务 持股数量 持股比例
李茂洪 董事长、总经理 8,461.56 39.09%
陈大江 董事、副总经理 613.92 2.84%
刘风华 董事、副总经理 300.00 1.39%
黄旭 董事 2.70 0.01%
刘雨华 董事 2,082.40 9.62%
吴海洋 董事 2.70 0.01%
杨禾 独立董事 - -
彭朝辉 独立董事 - -
伊松林 独立董事 - -
李良雨 监事 24.00 0.11%
麦明月 监事 - -
蒋秀琴 监事 1.30 0.01%
副总经理、董事会秘书、
许丽君 45.00 0.21%
财务负责人
合计 11,533.58 53.29%
（五）管理层激励情况
1、2017 年 7 月，限制性股票激励计划
2017 年 3 月 5 日，公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十四次会议审
议通过了《关于公司〈2017 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于
公司〈2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，独立董事发表同意意
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见。
2017 年 3 月 28 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司
〈2017 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2017 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理
2017 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
2017 年 6 月 6 日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十七次会
议审议通过了《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向
激励对象首次授予限制性股票的议案》。
首次授予限制性股票激励计划对象名单包括公司时任董事兼副总经理李良雨先生、
财务负责人许丽君女士以及董事会秘书莫晨晓先生，除上述情况外，本次限制性股票激
励计划对象均为公司业务人员。
2017 年 11 月 1 日，公司第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第二十二次
会议，审议通过了《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
预留授予限制性股票激励计划对象名单包括公司时任公司董事的李彬彬先生，除上
述情况外，本次限制性股票激励计划对象均为公司业务人员。
截至 2021 年 3 月 31 日，公司首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件
和预留授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件均已满足且已上市流通。
2、2019 年 10 月，第一期员工持股计划
2018 年 8 月 27 日，公司召开第三届董事会第三次会议、2018 年 9 月 12 日，公司
召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的
预案》。截至 2019 年 4 月 8 日，公司回购股份已实施完成，累计回购股份 107.81 万股，
回购的股份将用于股权激励或员工持股计划。
2019 年 10 月 19 日，公司召开第三届董事会第十四次会议、2019 年 11 月 5 日召开
2019 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈第一期员工持股计划（草案）〉
及其摘要的议案》等议案，同意公司实施第一期员工持股计划，本次员工持股计划将通
过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的 107.81 万股
公司股份。
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本次员工持股计划筹集的资金总额为 1,832.77 万元，资金来源为员工合法薪酬、自
筹资金以及法律法规允许的其他方式取得的资金。本次员工持股计划不存在上市公司向
持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助情形，员工实际认购份额与股东大会审议通过
的拟认购份额一致。
2019 年 11 月 29 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的《证券
过户登记确认书》，公司回购专用证券账户所持有的公司股票已于 2019 年 11 月 28 日
全部非交易过户至“广州弘亚数控机械股份有限公司-第一期员工持股计划”专户，过
户价格为 17.00 元/股，过户股数 107.81 万股，占公司总股本的 0.80%。
第一期员工持股计划的存续期为 36 个月，所获标的股票自公司公告最后一笔标的
股票过户至本员工持股计划名下之日起 12 个月后开始分期解除限售，锁定期最长 24 个
月。截至 2020 年 12 月 1 日，公司第一期员工持股计划第一批股票锁定期届满，第一批
股票解锁条件达成。
本次员工持股计划持有人包括公司时任董事兼副总经理李良雨先生、陈大江先生以
及董事黄旭先生、时任监事吴海洋先生及麦明月女士，除上述情况外，本次员工持股计
划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
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第五节 同业竞争和关联交易
一、同业竞争情况
（一）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争
公司的主营业务为数控板式家具机械设备的研发、生产和销售。
截至本募集说明书签署日，公司的控股股东李茂洪，实际控制人李茂洪、刘雨华、
刘风华除控制本公司以外，控制的其他企业情况如下表：
单位：万元
公司名称 注册资本 持股/任职情况 经营范围
西 双 版 纳 仲德 李茂洪直接持 林木、水果、中药材、食用菌的种植、销售；牲畜、
农 林 科 技 开发 2,000.00 股 91.00%并担 家禽的养殖、销售（不含养殖场）。（依法须经批
有限公司 任董事长 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
李茂洪直接持
股 98.00%并担
广 州 鼎 惠 创业 创业投资;代理其他创业投资企业等机构或个人的
28,000.00 任执行董事，刘
投资有限公司 创业投资业务;创业投资咨询业务
雨华直接持股
2%并担任经理
一般项目：木材加工；人造板制造；人造板销售；
广州鼎惠创业 专用化学产品制造（不含危险化学品）；国内贸易
广 西 三 威 家居 投资有限公司 代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
新 材 股 份 有限 40,632.83 直接持股 自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术
公司 51.7580%，李茂 进出口；危险化学品经营（依法须经批准的项目，
洪担任董事 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）
木材、板材加工；人造板制品加工制造；胶黏剂生
产；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批
广西三威家居
广 西 三 威 林产 的货物和技术进出口除外）；本企业生产、科研所
新材股份有限
岑 溪 市 人 造板 10,000.00 需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件进口业
公司直接持股
有限公司 务；销售本公司产品、木材、设备、零配件；国内
100.00%
贸易代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动。）
生产甲醛（凭《安全生产许可证》经营，有效期限
广西三威家居 至 2021 年 8 月 27 日）、合成树脂、胶粘剂、树脂
广 西 梧 州 威诺 新材股份有限 助剂；销售甲醛；甲醇批发（凭《危险化学品经营
1,500.00
化工有限公司 公司直接持股 许可证》经营，有效期限至 2021 年 8 月 30 日）。
100.00% （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动。）
广西三威家居 一般项目：人造板制造；人造板销售（除依法须经
广 西 华 晟 木业 新材股份有限
8,400.00 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
有限公司 公司直接持股
动）
100.00%，李茂
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洪担任董事长
许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批
广西三威家居 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
新材股份有限 具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
广 西 梧 州 三威
公司直接持股 准）
人 造 板 有 限公 5,000.00
100.00%，李茂 一般项目：木材加工；人造板制造；人造板销售；
司
洪担任执行董 专用化学产品制造（不含危险化学品）；国内贸易
事 代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
刘雨华直接持
广 州 楷 德 机械 股 100.00%并担 非居住房地产租赁;物业管理;居民日常生活服务;
200.00
有限公司 任执行董事兼 机械零件、零部件销售;技术进出口;货物进出口
经理
工程和技术研究和试验发展；电工仪器仪表制造；
刘风华直接持 工业自动控制系统装置制造；软件开发；通用和专
广 州 方 时 仪器
500.00 股 81.60%并担 用仪器仪表的元件、器件制造；实验分析仪器制造；
有限公司
任监事 仪器仪表修理；机械零部件加工；仪器仪表批发；
信息技术咨询服务；电子自动化工程安装服务
截至本募集说明书签署日，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与公司
之间不存在同业竞争的情况。
（二）控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺
1、为避免同业竞争，维护发行人的利益和保证发行人的长期稳定发展，发行人控股
股东、实际控制人李茂洪、刘雨华、刘风华做出承诺如下：
“本人以及本人控制（包括直接控制和间接控制，下文中“控制”均指“直接控制
和间接控制”）的企业目前不存在从事与弘亚数控生产经营有相同或相似业务的情形。
在作为弘亚数控的股东期间，本人将遵守如下承诺：
（1）本人并确保本人控制的企业不会从事与弘亚数控生产经营有相同或相似业务的
投资，今后不会新设或收购从事与弘亚数控有相同或相似业务的公司等经营性机构，不
在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与弘亚数控业务直接
或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，以避免对弘亚数控的生产经营构成新
的、可能的直接或间接的业务竞争。
（2）无论是由本人或本人控制的企业研究开发的、或从国外引进、或与他人合作开
发的与弘亚数控生产、经营有关的新技术、新产品，弘亚数控均有优先受让、生产的权
利。
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（3）本人或本人控制的企业如拟出售与弘亚数控生产、经营相关的任何其他资产、
业务或权益，弘亚数控均有优先购买的权利；本人承诺自身、并保证本人控制的企业在
出售或转让有关资产、业务或权益时给予弘亚数控的条件不逊于向任何独立第三方提供
的条件。
（4）如弘亚数控进一步拓展其产品和业务范围，本人承诺不控制与弘亚数控拓展后
的产品或业务相竞争的企业；若出现可能与弘亚数控拓展后的产品或业务产生竞争的情
形，本人按包括但不限于以下方式退出与弘亚数控的竞争：
①确保本人控制的企业停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；
②确保本人控制的企业停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；
③确保本人控制的企业将相竞争的资产、业务或权益以合法方式置入弘亚数控；
④确保本人控制的企业将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
⑤采取其他对维护弘亚数控权益有利的行动以消除同业竞争。
（5）本人确认，尽力促使配偶、父母及配偶之父母、子女及子女之配偶、子女配偶
之父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶之兄弟姐妹遵守上述承诺。
（6）本人愿意承担因违反上述承诺而给弘亚数控造成的全部经济损失。
2、刘雨华受让广州楷德股权后，为避免广州楷德与本公司构成现实和潜在的同业竞
争，刘雨华、李茂洪作出承诺如下：
（1）广州楷德目前不存在从事与弘亚数控及其子公司生产经营有相同或相似业务的
情形。
（2）本人确保广州楷德今后不会从事与弘亚数控及其子公司生产经营相同或相似的
业务，以避免对弘亚数控及其子公司生产经营构成直接或间接的业务竞争。
（3）广州楷德如拟出售与弘亚数控及其子公司生产、经营相关的任何其他资产、业
务或权益，弘亚数控及其子公司均有优先购买的权利。
（4）如弘亚数控及其子公司进一步拓展其产品和业务范围，本人承诺广州楷德不从
事与弘亚数控及其子公司拓展后的产品或业务相竞争的业务；若出现可能与弘亚数控及
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其子公司拓展后的产品或业务产生竞争的情形，本人按包括但不限于以下方式退出与弘
亚数控及其子公司的竞争：
①确保广州楷德停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；
②确保广州楷德停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；
③确保广州楷德将相竞争的资产、业务或权益以合法方式置入弘亚数控及其子公司；
④确保广州楷德将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
⑤采取其他对维护弘亚数控及其子公司权益有利的行动以消除同业竞争。
（5）本人确认，尽力促使配偶、父母及配偶之父母、子女及子女之配偶、子女配偶
之父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶之兄弟姐妹遵守上述承诺。
（6）本人愿意承担因违反上述承诺而给弘亚数控及其子公司造成的全部经济损失。”
（三）独立董事对发行人是否存在同业竞争和避免同业竞争有关措施的意见
公司独立董事对公司控股股东、实际控制人与公司是否存在同业竞争和控股股东、
实际控制人有关避免同业竞争有关措施的有效性发表意见如下：
“公司控股股东李茂洪，实际控制人李茂洪、刘雨华、刘风华未以任何方式直接或
间接从事或参与任何与公司及其下属公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及
活动，或拥有与公司及其下属公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权
益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、
机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。
李茂洪、刘雨华、刘风华已对避免同业竞争作出承诺，并出具了《避免同业竞争承
诺函》。公司自上市以来，公司控股股东及实际控制人一直严格履行相关承诺，避免同
业竞争的措施有效。公司与控股股东及实际控制人以及其控制的企业及其下属企业之间
不存在同业竞争行为。”
二、关联方和关联关系
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号－关联方披露》《深圳证券交易所股票上市
规则》及其他法律、法规等相关规定，发行人的主要关联方及关联关系披露如下：
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（一）控股股东、实际控制人
截至本募集说明书签署日，发行人控股股东为李茂洪，发行人实际控制人为李茂洪、
刘雨华、刘风华，其基本情况详见本募集说明书之“第四节 公司基本情况”之“三、
控股股东及实际控制人情况”之“（一）控股股东、实际控制人基本情况”。
（二）持有发行人 5%以上股份的其他股东
截至本募集说明书签署日，除发行人控股股东及实际控制人外，发行人无其他直接
或间接持有发行人 5%以上股份的股东。
（三）发行人的控股企业、合营企业和联营企业
1、发行人的控股企业
截至本募集说明书签署日，发行人的控股企业详见本募集说明书之“第四节 公司
基本情况”之“二、公司组织结构及对其他企业权益投资情况”之“（二）发行人直接
或间接控制的子公司情况”。
2、发行人的合营企业和联营企业
截至本募集说明书签署日，发行人的合营企业和联营企业情况如下：
法定代表人 发行人
注册资本
序号 企业名称 /执行事务 成立日期 持股比
合伙人 （万元）
例
1 广州锐弘机电设备有限公司 杨建忠 2017 年 10 月 30 日 600.00 35.00%
2 广州赛志系统科技有限公司 张岩松 2018 年 7 月 17 日 500.00 35.00%
佛山市顺德区普瑞特机械制
3 马小波 2008 年 9 月 19 日 1,538.462 25.00%
造有限公司
（四）控股股东、实际控制人控制的其他企业
截至本募集说明书签署日，发行人的控股股东、实际控制人除控制发行人以外，控
制的其他企业情况详见本募集说明书之“第五节 同业竞争与关联交易”之“一、同业
竞争情况”之“（一）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业
竞争”。
（五）发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
截至本募集说明书签署日，发行人现任董事、监事、高级管理人员的基本情况详见
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本募集说明书之“第四节 公司基本情况”之“十五、董事、监事和高级管理人员”之
“（二）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简历”。
发行人的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员为发行人关联方。
（六）其他关联方
除上述关联方外，截至本募集说明书签署日，发行人其他关联方情况如下：
序号 关联企业名称 与发行人关联关系
1 新兴县甘力水力发电有限公司 发行人董事长兼总经理李茂洪任董事的公司
2 海南大洲金丝燕产业集团有限公司 发行人董事长兼总经理李茂洪任董事的公司
3 新兴县重光水力发电有限公司 发行人董事长兼总经理李茂洪曾任董事的公司
发行人董事长兼总经理李茂洪曾担任董事的的公
4 新兴县濠江水力发电有限公司
司
5 广西三威林业股份有限公司 发行人董事长兼总经理李茂洪曾控制的公司
广州睿石鼎惠项目投资中心（有限合 发行人董事长兼总经理李茂洪为有限合伙人，持股
6
伙） 99.9667%的企业
发行人董事长兼总经理李茂洪为有限合伙人，持股
安吉和泽管理咨询合伙企业（有限合
7 87.4913%且发行人高管许丽君担任执行事务合伙
伙）
人的企业
发行人董事吴海洋配偶的兄弟姐妹许园园控制并
8 杭州兴圣房地产经纪有限公司
担任执行董事兼总经理的公司
9 广东博思信息技术股份有限公司 发行人独立董事彭朝辉担任独立董事的公司
10 广东光华科技股份有限公司 发行人独立董事彭朝辉担任独立董事的公司
11 深圳市广和山水传媒有限公司 发行人独立董事彭朝辉曾担任执行董事的公司
山西广和山水文化传播股份有限公
12 发行人独立董事彭朝辉曾担任董事、高管的公司
司
13 深圳提达装饰工程有限公司 发行人独立董事彭朝辉曾担任执行董事的公司
发行人独立董事杨禾及原独立董事向旭家担任合
14 北京市安理（深圳）律师事务所
伙人的企业
15 莫晨晓 曾任发行人高管
16 向旭家 曾任发行人独立董事
发行人原监事徐明儿子担任执行董事兼高管并控
17 青岛益佰佳超市连锁有限公司
制的公司
发行人原监事徐明儿子担任高管的公司、原监事徐
18 青岛好有福珠宝有限公司
明儿媳担任执行董事并控制的公司
19 青岛海滨超市连锁有限责任公司 发行人原监事徐明儿子担任董事兼高管的公司
20 市北区海宴小馆酒楼 发行人原监事徐明儿子担任经营者
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序号 关联企业名称 与发行人关联关系
21 城阳区美萍五金店 发行人原监事徐明儿子担任经营者
22 市南区海宫堂海产品商行二店 发行人原监事徐明儿媳担任经营者
23 市南区好有福珠宝店 发行人原监事徐明儿媳担任经营者
24 市南区徐州路海宫堂海产品商行 发行人原监事徐明儿媳担任经营者
25 市南区海宫堂海产品商行 发行人原监事徐明儿媳担任经营者
26 东莞怡合达自动化股份有限公司 发行人原独立董事向旭家担任独立董事的公司
27 富德（松原）能源化工有限责任公司 发行人原独立董事向旭家担任董事的公司
矽电半导体设备（深圳）股份有限公
28 发行人原独立董事向旭家担任董事的公司
司
29 富德保险控股股份有限公司 发行人原独立董事向旭家担任董事的公司
30 大晟时代文化投资股份有限公司 发行人原独立董事向旭家担任独立董事的公司
发行人原独立董事向旭家哥哥向利家担任合伙人
31 重庆华立万韬律师事务所
的企业
32 李明智 曾为发行人持股 5%以上股东
广州海汇成长创业投资中心（有限合
33 李明智担任执行事务合伙人的企业
伙）
34 广州市诺信数字测控设备有限公司 李明智实施重大影响的公司
天津北汽东证产业基金合伙企业（有
35 曾为发行人参股子公司，于 2020 年 9 月注销
限合伙）
三、关联交易情况
（一）报告期内经常性关联交易
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
报告期内，公司购销商品、提供和接受劳务的关联交易具体情况如下：
单位：万元
关联方名称 关联交易类别 2020 年度 2019 年度 2018 年度
采购配件 1,644.96 1,847.69 576.02
广州锐弘机电设备有限公司
服务费 - 0.06 -
采购水力 - 1.92 2.88
广州市诺信数字测控设备有限公
销售电力 28.63 36.16 28.66
司
物业管理费 0.51 - -
销售货物 1,438.97 157.04 1.32
广州赛志系统科技有限公司 采购配件 1.14 - -
物业管理费 0.23 0.23 0.09
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采购技术服务 - - 28.30
2、关联租赁
报告期内，公司关联租赁具体情况如下：
单位：万元
期间 承租方名称 租赁资产种类 金额
2020 年度 0.82
2019 年度 广州赛志系统科技有限公司 房屋 0.82
2018 年度 0.34
3、关键管理人员报酬
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
关键管理人员报酬 453.32 458.35 358.06
（二）报告期内偶发性关联交易
1、关联方资金拆借
单位：万元
资金拆出方 资金借入方 拆借金额 起始日 到期日
广州锐弘机电设备有限
弘亚数控 140.00 2019/3/5 2020/9/23
公司
上述关联方资金拆借款项已于 2020 年 9 月归还。
（三）报告期内关联交易对财务状况和经营成果的影响
报告期内，公司与关联方交易定价公允，关联交易金额较小且占同类业务比重较低。
公司的关联交易不存在损害公司及非关联股东利益的情况，对公司的财务状况和经营成
果未产生重大影响。
（四）发行人关于减少和规范关联交易的措施
发行人已在《公司章程》中对关联交易的决策程序作出规定，规范发行人的关联交
易事宜，主要条款包括股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关
联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及章程第七十七条
规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二
以上通过方为有效。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的,不得
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对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
此外，发行人制定了《关联交易管理制度》等一系列制度对《公司章程》中有关关
联交易的规定进行细化，进一步规范了发行人的关联交易行为，主要规定公司与关联自
然人发生的交易金额在 30 万元以下（不含 30 万元）的关联交易或公司与关联法人发生
的交易金额在 300 万元以下（不含 300 万元）或占公司最近一期经审计净资产绝对值低
于 0.5％的关联交易，由总经理决定，但交易对方与总经理有关联关系的情形除外。公
司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易由股东大会审议批准。除前
述审批权限之外的关联交易，由董事会审议批准。公司为关联人提供担保的，不论数额
大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
为了规范和减少关联交易，维护发行人及中小股东的利益，发行人控股股东李茂洪、
实际控制人李茂洪、刘雨华、刘风华出具了关于减少和规范关联交易的承诺，主要内容
如下：“本人严格遵守有关法律、行政法规、规章、规范性文件的相关规定，保证本人
与弘亚数控的关联交易不损害弘亚数控及其股东的合法权益；本人将尽量避免与弘亚数
控进行关联交易，对于因弘亚数控生产经营需要而与其发生关联交易时，本人将严格遵
守平等、自愿、公开、公正的原则，并按照弘亚数控的《公司章程》和《关联交易管理
制度》规定的关联交易的定价依据和方法、关联交易的回避表决、关联交易的决策权限
与程序等进行。本人愿意承担因违反上述承诺而给弘亚数控造成的全部经济损失。”。
（五）独立董事对关联交易的意见
公司独立董事对报告期内的关联交易均发表了相关意见：公司报告期内发生的关联
交易事项遵循了公平、公正、自愿的原则，关联交易价格系参照市场价格并经双方充分
协商确定，定价原则公允、合理，关联交易旨在保障公司及股东利益，不存在损害公司
及其他非关联股东利益的情形。
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第六节 财务会计信息
本节中关于公司 2018 年度、2019 年度及 2020 年度的财务数据均摘自经审计的财务
报告。公司提醒投资者，本节只提供从经审计的财务报告中摘录的部分信息，若欲对公
司的财务状况、经营成果及会计政策进行更详细的了解，应认真阅读本募集说明书备查
文件之审计报告全文。
一、关于最近三年财务报告及审计情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年度、2019 年度及 2020 年度的财
务报告进行了审计，并分别出具了信会师报字【2019】第 ZA12760 号、信会师报字【2020】
第 ZA11671 号及信会师报字【2021】第 ZA12221 号标准无保留意见的审计报告。
除特别注明外，本章分析内容以公司 2018 年、2019 年及 2020 年经审计的财务报告
为基础。
二、最近三年财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
流动资产：
货币资金 506,404,029.95 156,548,481.23 109,820,861.06
交易性金融资产 243,950,994.27 514,000,000.00 -
以公允价值计量且其变动计入
- - 7,966,136.06
当期损益的金融资产
应收票据 1,725,169.08 2,562,474.20 7,611,406.08
应收账款 65,769,270.01 57,553,698.08 37,189,287.68
应收款项融资 54,931,490.28 26,245,858.99 -
预付款项 9,132,512.84 8,695,335.05 7,590,366.31
其他应收款 4,089,963.28 9,761,671.43 4,065,142.10
存货 227,959,916.78 246,603,304.23 179,944,874.81
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合同资产 5,000,360.82 - -
其他流动资产 17,813,819.47 18,125,942.44 727,954,862.13
流动资产合计 1,136,777,526.78 1,040,096,765.65 1,082,142,936.23
非流动资产：
可供出售金融资产 - - 1,550,951.59
长期股权投资 37,019,681.80 32,448,708.85 3,294,584.49
其他权益工具投资 - - -
其他非流动金融资产 156,308,070.40 125,744,666.60 -
投资性房地产 120,178,085.37 116,983,311.84 43,318,205.34
固定资产 483,530,959.62 416,256,085.08 140,341,398.91
在建工程 139,285,792.08 22,624,894.60 21,717,994.25
无形资产 124,195,318.96 124,534,581.69 73,014,171.86
开发支出 1,582,239.17 1,540,933.37 3,134,760.93
商誉 30,451,751.90 74,485,451.56 83,633,035.90
长期待摊费用 - 59,118.40 -
递延所得税资产 8,550,332.33 8,964,586.49 7,477,505.27
其他非流动资产 32,115,306.97 16,679,104.83 30,575,001.06
非流动资产合计 1,133,217,538.60 940,321,443.31 408,057,609.60
资产总计 2,269,995,065.38 1,980,418,208.96 1,490,200,545.83
流动负债：
短期借款 32,043,472.18 123,173,383.62 -
应付账款 165,745,397.44 138,438,190.97 88,526,786.89
预收款项 16,861.45 87,062,710.54 59,350,359.47
合同负债 59,631,647.69 - -
应付职工薪酬 34,273,726.79 28,351,939.68 22,944,726.28
应交税费 21,173,080.46 15,212,493.36 13,167,289.00
其他应付款 38,523,717.77 32,757,819.17 41,781,514.38
一年内到期的非流动负债 3,808,634.18 13,345,866.40 10,389,966.45
其他流动负债 3,158,776.47 1,500,000.00 -
流动负债合计 358,375,314.43 439,842,403.74 236,160,642.47
非流动负债：
长期借款 31,973,728.00 17,256,542.02 19,997,878.83
长期应付职工薪酬 11,409,370.57 11,014,968.83 12,339,863.56
预计负债 2,036,903.33 2,468,426.50 3,916,563.89
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公开发行可转换公司债券募集说明书
递延收益 20,459,920.16 26,166,448.64 8,192,520.52
递延所得税负债 25,458,239.49 24,348,443.26 13,582,694.13
非流动负债合计 91,338,161.55 81,254,829.25 58,029,520.93
负债合计 449,713,475.98 521,097,232.99 294,190,163.40
所有者权益：
股本 216,442,880.00 135,279,500.00 135,284,300.00
资本公积 257,344,223.16 319,656,447.97 359,064,945.22
减：库存股 - 15,430,762.50 60,199,954.54
其他综合收益 6,102,742.41 13,057,396.24 10,557,980.15
专项储备 19,657,861.31 15,979,544.31 12,595,154.81
盈余公积 169,700,391.34 130,228,725.37 97,811,733.91
未分配利润 1,065,260,015.70 833,470,600.09 602,405,413.95
归属于母公司所有者权益合计 1,734,508,113.92 1,432,241,451.48 1,157,519,573.50
少数股东权益 85,773,475.48 27,079,524.49 38,490,808.93
所有者权益合计 1,820,281,589.40 1,459,320,975.97 1,196,010,382.43
负债和所有者权益总计 2,269,995,065.38 1,980,418,208.96 1,490,200,545.83
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公开发行可转换公司债券募集说明书
2、合并利润表
单位：元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、营业总收入 1,689,291,861.88 1,311,010,240.18 1,194,487,779.14
其中：营业收入 1,689,291,861.88 1,311,010,240.18 1,194,487,779.14
二、营业总成本 1,328,322,130.68 1,001,173,424.83 894,776,911.98
其中：营业成本 1,135,332,755.83 837,512,720.11 745,884,845.95
税金及附加 12,403,156.02 10,772,277.69 10,844,771.92
销售费用 36,423,712.39 44,084,879.15 40,764,416.46
管理费用 68,703,403.56 64,043,252.32 62,565,105.74
研发费用 65,808,735.31 49,596,254.99 34,121,975.64
财务费用 9,650,367.57 -4,835,959.43 595,796.27
加：其他收益 44,994,880.83 20,607,948.77 8,445,794.70
投资收益（损失以“－”号填列） 35,371,516.27 35,088,261.65 35,123,786.64
其中：对联营企业和合营企业的投
4,570,972.95 4,154,124.36 -529,816.01
资收益
公允价值变动收益（损失以“－”
18,127,222.75 13,880,000.00 -265,542.35
号填列）
信用减值损失（损失以“-”号填列） -1,669,258.68 -300,007.80 -
资产减值损失（损失以“-”号填列） -36,527,166.36 -20,285,196.48 -22,566,424.75
资产处置收益（损失以“-”号填
767,151.52 991,071.08 23,216.60
列）
三、营业利润（亏损以“－”号填
422,034,077.53 359,818,892.57 320,471,698.00
列）
加：营业外收入 376,806.02 520,977.90 3,010,448.69
减：营业外支出 1,139,543.45 947,979.89 410,690.43
四、利润总额（亏损总额以“－”
421,271,340.10 359,391,890.58 323,071,456.26
号填列）
减：所得税费用 62,219,051.29 52,894,662.47 50,007,909.57
五、净利润（净亏损以“－”号填
359,052,288.81 306,497,228.11 273,063,546.69
列）
归属于母公司所有者的净利润 352,428,781.58 304,356,137.00 270,384,992.74
少数股东损益 6,623,507.23 2,141,091.11 2,678,553.95
六、其他综合收益的税后净额 -6,954,653.83 2,499,416.09 10,580,262.40
归属母公司所有者的其他综合收益
-6,954,653.83 2,499,416.09 10,580,262.40
的税后净额
125
公开发行可转换公司债券募集说明书
（一）不能重分类进损益的其他综
- - -
合收益
1.重新计量设定受益计划变动额 - - -
2.权益法下不能转损益的其他综合
- - -
收益
3.其他权益工具投资公允价值变动 - - -
4.企业自身信用风险公允价值变动 - - -
5.其他 - - -
（二）将重分类进损益的其他综合
-6,954,653.83 2,499,416.09 10,580,262.40
收益
1.权益法下可转损益的其他综合收
- - -
益
2.其他债权投资公允价值变动 - - -
3.可供出售金融资产公允价值变动
- - -
损益
4.金融资产重分类计入其他综合收
- - -
益的金额
5.持有至到期投资重分类为可供出
- - -
售金融资产损益
6.其他债权投资信用减值准备 - - -
7.现金流量套期储备 - - -
8.外币财务报表折算差额 -6,954,653.83 2,499,416.09 10,580,262.40
9.其他 - - -
归属于少数股东的其他综合收益的
- - -
税后净额
七、综合收益总额 352,097,634.98 308,996,644.20 283,643,809.09
归属于母公司所有者的综合收益总
345,474,127.75 306,855,553.09 280,965,255.14
额
归属于少数股东的综合收益总额 6,623,507.23 2,141,091.11 2,678,553.95
八、每股收益：
（一）基本每股收益 1.16 1.00 0.89
（二）稀释每股收益 1.16 1.00 0.89
注：2020 年 6 月 2 日，公司以资本公积转增股本 81,167,700.00 元；2021 年 6 月 3 日，公司以资本
公积转增股本 86,577,152.00 元，相应调整各期间每股收益金额。
126
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3、合并现金流量表
单位：元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,753,169,519.05 1,452,181,205.43 1,325,990,443.82
收到的税费返还 27,895,169.59 8,873,134.66 424,258.77
收到其他与经营活动有关的现金 21,276,079.22 34,728,238.39 15,482,948.98
经营活动现金流入小计 1,802,340,767.86 1,495,782,578.48 1,341,897,651.57
购买商品、接受劳务支付的现金 1,060,558,273.30 852,473,949.95 779,422,449.85
支付给职工以及为职工支付的现金 165,286,276.17 140,037,943.72 110,343,061.69
支付的各项税费 109,173,664.40 94,053,943.51 104,904,726.60
支付其他与经营活动有关的现金 53,151,180.21 57,077,318.82 47,175,243.25
经营活动现金流出小计 1,388,169,394.08 1,143,643,156.00 1,041,845,481.39
经营活动产生的现金流量净额 414,171,373.78 352,139,422.48 300,052,170.18
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 2,337,754,230.56 913,435,483.42 774,323,637.68
取得投资收益收到的现金 45,042,106.79 30,712,233.27 35,660,429.18
处置固定资产、无形资产和其他长期
3,437,160.00 2,317,660.00 171,794.69
资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现
- - -
金净额
收到其他与投资活动有关的现金 36,047,000.00 5,253,000.00 -
投资活动现金流入小计 2,422,280,497.35 951,718,376.69 810,155,861.55
购建固定资产、无形资产和其他长期
267,491,162.86 104,855,122.48 55,912,673.31
资产支付的现金
投资支付的现金 2,087,980,000.00 839,677,105.95 794,750,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现
- 287,495,094.59 106,988,300.26
金净额
支付其他与投资活动有关的现金 9,820,000.00 100,115,769.73 14,342,452.85
投资活动现金流出小计 2,365,291,162.86 1,332,143,092.75 971,993,426.42
投资活动产生的现金流量净额 56,989,334.49 -380,424,716.06 -161,837,564.87
三、筹资活动产生的现金流量： -
吸收投资收到的现金 56,000,000.00 18,327,700.00 -
取得借款收到的现金 88,840,602.95 114,553,485.25 21,799,142.49
收到其他与筹资活动有关的现金 1,831,374.10 - 2,000,000.00
127
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筹资活动现金流入小计 146,671,977.05 132,881,185.25 23,799,142.49
偿还债务支付的现金 174,717,615.09 12,066,389.23 9,864,468.76
分配股利、利润或偿付利息支付的现
85,545,693.28 42,720,520.35 73,365,620.29
金
其中：子公司支付给少数股东的股利、
- -
利润
支付其他与筹资活动有关的现金 2,412,900.74 10,959,942.00 32,039,580.50
筹资活动现金流出小计 262,676,209.11 65,746,851.58 115,269,669.55
筹资活动产生的现金流量净额 -116,004,232.06 67,134,333.67 -91,470,527.06
四、汇率变动对现金及现金等价物的
-5,315,422.84 3,043,053.51 -1,105,312.42
影响
五、现金及现金等价物净增加额 349,841,053.37 41,892,093.60 45,638,765.83
加：期初现金及现金等价物余额 151,712,954.66 109,820,861.06 64,182,095.23
六、期末现金及现金等价物余额 501,554,008.03 151,712,954.66 109,820,861.06
128
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4、合并所有者权益变动表
2020 年合并所有者权益变动表
单位:元
2020 年 1-12 月
归属于母公司所有者权益
其他权益 一
项目 工具 般
风 少数股东权益 所有者权益合计
股本 优 永 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润
其 险
先 续 准
他
股 债 备
一、上年期末余额 135,279,500.00 319,656,447.97 15,430,762.50 13,057,396.24 15,979,544.31 130,228,725.37 833,470,600.09 27,079,524.49 1,459,320,975.97
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额 135,279,500.00 319,656,447.97 15,430,762.50 13,057,396.24 15,979,544.31 130,228,725.37 833,470,600.09 27,079,524.49 1,459,320,975.97
三、本期增减变动金额（减少
81,163,380.00 -62,312,224.81 -15,430,762.50 -6,954,653.83 3,678,317.00 39,471,665.97 231,789,415.61 58,693,950.99 360,960,613.43
以“-”号填列）
（一）综合收益总额 352,428,781.58 6,623,507.23 359,052,288.81
（二）所有者投入和减少资本 -4,320.00 18,855,475.19 -15,430,762.50 51,681,233.14 85,963,150.83
1.股东投入的普通股 -4,320.00 4,076,544.46 51,681,233.14 55,753,457.60
2.其他权益工具持有者投入
资本
3.股份支付计入股东权益的
14,778,930.73 -15,430,762.50 30,209,693.23
金额
129
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4.其他
（三）利润分配 39,471,665.97 -120,639,365.97 -81,167,700.00
1.提取盈余公积 39,471,665.97 -39,471,665.97
2.提取一般风险准备
3.对所有者（或股东）的分配 -81,167,700.00 -81,167,700.00
4.其他
（四）所有者权益内部结转 81,167,700.00 -81,167,700.00
1.资本公积转增资本（或股
81,167,700.00 -81,167,700.00
本）
2.盈余公积转增资本（或股
本）
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转
留存收益
5.其他综合收益结转留存收
益
6.其他
（五）专项储备 3,678,317.00 389,210.62 4,067,527.62
1．本期提取 3,762,214.94 389,210.62 4,151,425.56
2．本期使用 83,897.94 83,897.94
（六）其他 -6,954,653.83 -6,954,653.83
四、本期期末余额 216,442,880.00 257,344,223.16 6,102,742.41 19,657,861.31 169,700,391.34 1,065,260,015.70 85,773,475.48 1,820,281,589.40
130
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2019 年合并所有者权益变动表
单位:元
2019 年 1-12 月
归属于母公司所有者权益
其他权益 一
项目 工具 般
其他综合收 风 少数股东权益 所有者权益合计
股本 优永 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润
其 益 险
先续 准
他
股债 备
一、上年期末余额 135,284,300.00 359,064,945.22 60,199,954.54 10,557,980.15 12,595,154.81 97,811,733.91 602,405,413.95 38,490,808.93 1,196,010,382.43
加：会计政策变更 -76,981.37 -536,018.03 55,353.89 -557,645.51
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额 135,284,300 359,064,945.22 60,199,954.54 10,557,980.15 12,595,154.81 97,734,752.54 601,869,395.92 38,546,162.82 1,195,452,736.92
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） -4,800.00 -39,408,497.25 -44,769,192.04 2,499,416.09 3,384,389.50 32,493,972.83 231,601,204.17 -11,466,638.33 263,868,239.05
（一）综合收益总额 304,356,137.00 2,141,091.11 306,497,228.11
（二）所有者投入和减少资本 -4,800.00 -39,408,497.25 -44,769,192.04 -12,939,559.53 -7,583,664.74
1.股东投入的普通股 -4,800.00 -140,088.00 -144,888.00
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入股东权益的金额 -13,676,792.87 -44,769,192.04 31,092,399.17
4.其他 -25,591,616.38 -12,939,559.53 -38,531,175.91
（三）利润分配 32,493,972.83 -72,754,932.83 -769,500.00 -41,030,460.00
131
公开发行可转换公司债券募集说明书
1.提取盈余公积 32,493,972.83 -32,493,972.83
2.提取一般风险准备
3.对所有者（或股东）的分配 -40,260,960.00 -769,500.00 -41,030,460.00
4.其他
（四）所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本（或股本）
2.盈余公积转增资本（或股本）
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留存收益
5.其他
（五）专项储备 3,384,389.50 290,003.30 3,674,392.80
1．本期提取 3,420,872.98 290,003.30 3,710,876.28
2．本期使用 36,483.48 36,483.48
（六）其他 2,499,416.09 -188,673.21 2,310,742.88
四、本期期末余额 135,279,500.00 319,656,447.97 15,430,762.50 13,057,396.24 15,979,544.31 130,228,725.37 833,470,600.09 27,079,524.49 1,459,320,975.97
132
公开发行可转换公司债券募集说明书
2018 年合并所有者权益变动表
单位:元
2018 年 1-12 月
归属于母公司所有者权益
其他权益 一
项目 工具 般 少数股东权
其他综合收 风 所有者权益合计
股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润 益
优永 益 险
其
先续 准
他
股债 备
一、上年期末余额 135,314,000.00 341,801,291.15 52,851,560.00 -22,282.25 9,700,590.21 68,946,624.79 433,948,610.33 16,751,936.95 953,589,211.18
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额 135,314,000.00 341,801,291.15 52,851,560.00 -22,282.25 9,700,590.21 68,946,624.79 433,948,610.33 16,751,936.95 953,589,211.18
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） -29,700.00 17,263,654.07 7,348,394.54 10,580,262.40 2,894,564.60 28,865,109.12 168,456,803.62 21,738,871.98 242,421,171.25
（一）综合收益总额 10,580,262.40 270,384,992.74 2,678,553.95 283,643,809.09
（二）所有者投入和减少资本 -29,700.00 17,263,654.07 7,348,394.54 9,885,559.53
1.股东投入的普通股 -29,700.00 -814,071.96 -843,771.96
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入股东权益的金额 18,077,726.03 7,348,394.54 10,729,331.49
4.其他
（三）利润分配 28,865,109.12 -101,928,189.12 -73,063,080.00
1.提取盈余公积 28,865,109.12 -28,865,109.12
2.提取一般风险准备
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公开发行可转换公司债券募集说明书
3.对所有者（或股东）的分配 -73,063,080.00 -73,063,080.00
4.其他
（四）所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本（或股本）
2.盈余公积转增资本（或股本）
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留存收益
5.其他
（五）专项储备 2,894,564.60 269,424.47 3,163,989.07
1．本期提取 2,938,569.05 269,424.47 3,207,993.52
2．本期使用 44,004.45 44,004.45
（六）其他 18,790,893.56 18,790,893.56
四、本期期末余额 135,284,300.00 359,064,945.22 60,199,954.54 10,557,980.15 12,595,154.81 97,811,733.91 602,405,413.95 38,490,808.93 1,196,010,382.43
134
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（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
流动资产：
货币资金 332,867,246.02 14,089,055.14 68,525,248.16
交易性金融资产 230,950,994.27 510,000,000.00 -
应收票据 - - 4,909,953.83
应收账款 27,326,925.43 24,591,293.84 23,287,480.91
应收款项融资 47,411,934.61 20,395,285.37 -
预付款项 3,786,755.11 791,257.74 3,377,869.31
其他应收款 11,165,455.22 105,059,399.91 44,660,878.56
存货 109,357,487.42 124,294,240.22 106,219,228.51
合同资产 5,000,360.82 - -
其他流动资产 - 6,064,511.85 723,697,531.69
流动资产合计 767,867,158.90 805,285,044.07 974,678,190.97
非流动资产： -
长期股权投资 676,738,551.80 468,176,018.85 162,815,881.00
其他非流动金融资产 154,200,000.00 124,200,000.00 -
投资性房地产 100,740,554.43 111,229,973.67 37,011,828.45
固定资产 300,718,778.29 222,449,530.46 114,247,292.54
在建工程 487,547.68 936,661.40 -
无形资产 15,336,627.08 14,881,900.89 13,824,993.33
递延所得税资产 4,518,396.64 5,617,810.35 3,886,336.14
其他非流动资产 22,697,635.14 16,598,944.83 18,526,498.83
非流动资产合计 1,275,438,091.06 964,090,840.45 350,312,830.29
资产总计 2,043,305,249.96 1,769,375,884.52 1,324,991,021.26
流动负债：
短期借款 - 75,099,687.50 -
应付账款 99,590,989.38 70,313,261.62 46,201,379.34
预收款项 16,861.45 67,143,140.76 44,548,876.90
合同负债 46,201,613.10 - -
135
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应付职工薪酬 21,235,004.11 16,258,086.51 12,955,686.37
应交税费 13,356,750.53 9,296,043.45 9,699,864.17
其他应付款 8,101,339.13 21,662,735.47 37,043,287.97
其他流动负债 2,420,161.76 - -
流动负债合计 190,922,719.46 259,772,955.31 150,449,094.75
非流动负债：
递延收益 18,249,920.16 23,956,448.64 8,192,520.52
递延所得税负债 8,561,660.40 6,688,631.61 2,209,087.52
非流动负债合计 26,811,580.56 30,645,080.25 10,401,608.04
负债合计 217,734,300.02 290,418,035.56 160,850,702.79
所有者权益：
股本 216,442,880.00 135,279,500.00 135,284,300.00
资本公积 278,795,272.68 345,248,064.35 359,064,945.22
减：库存股 - 15,430,762.50 60,199,954.54
专项储备 17,018,601.05 14,095,810.55 11,274,368.63
盈余公积 169,700,391.34 130,228,725.37 97,811,733.91
未分配利润 1,143,613,804.87 869,536,511.19 620,904,925.25
所有者权益合计 1,825,570,949.94 1,478,957,848.96 1,164,140,318.47
负债和所有者权益总计 2,043,305,249.96 1,769,375,884.52 1,324,991,021.26
136
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2、母公司利润表
单位：元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、营业收入 1,333,481,573.35 1,053,346,615.56 971,241,463.33
减：营业成本 844,962,536.01 643,975,789.88 591,463,623.59
税金及附加 8,678,685.28 8,478,057.31 9,358,140.53
销售费用 11,555,579.41 13,654,881.32 10,257,323.15
管理费用 31,628,413.84 34,333,821.33 37,216,938.60
研发费用 56,166,838.01 42,741,478.31 32,072,864.87
财务费用 5,262,885.51 -955,723.55 -1,071,016.84
加：其他收益 28,573,521.86 16,713,356.31 6,517,672.53
投资收益（损失以“－”号
34,880,458.39 35,505,568.21 35,086,568.89
填列）
其中：对联营企业和合营企
4,570,972.95 4,085,007.85 -496,369.50
业的投资收益
公允价值变动收益（损失以
17,605,224.83 13,880,000.00 -
“－”号填列）
信用减值损失（损失以“-”
424,458.32 386,583.32 -
号填列）
资产减值损失（损失以“-”
-95,947.78 - 312,851.12
号填列）
资产处置收益（损失以“-”
788,926.17 991,071.08 607.6
号填列）
二、营业利润（亏损以“－”
457,403,277.08 378,594,889.88 333,861,289.57
号填列）
加：营业外收入 33,311.38 36,646.99 2,515,397.17
减：营业外支出 1,006,693.44 738,826.56 58,522.84
三、利润总额（亏损总额以
456,429,895.02 377,892,710.31 336,318,163.90
“－”号填列）
减：所得税费用 61,713,235.37 52,952,981.99 47,667,072.72
四、净利润（净亏损以“－”
394,716,659.65 324,939,728.32 288,651,091.18
号填列）
五、其他综合收益的税后净
- - -
额
六、综合收益总额 394,716,659.65 324,939,728.32 288,651,091.18
137
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3、母公司现金流量表
单位：元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,423,847,330.84 1,171,833,473.20 1,094,819,347.38
收到的税费返还 26,788,514.69 7,667,439.98 354.94
收到其他与经营活动有关的现金 32,845,279.38 31,147,996.47 14,091,236.90
经营活动现金流入小计 1,483,481,124.91 1,210,648,909.65 1,108,910,939.22
购买商品、接受劳务支付的现金 869,169,915.92 676,249,256.10 641,798,750.44
支付给职工以及为职工支付的现金 89,030,843.25 79,475,423.46 66,778,210.19
支付的各项税费 95,852,265.52 90,570,320.57 95,475,018.66
支付其他与经营活动有关的现金 44,592,316.29 26,074,943.91 19,432,359.36
经营活动现金流出小计 1,098,645,340.98 872,369,944.04 823,484,338.65
经营活动产生的现金流量净额 384,835,783.93 338,278,965.61 285,426,600.57
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 2,120,454,230.56 866,000,000.00 771,000,000.00
取得投资收益收到的现金 44,189,485.44 31,420,560.36 35,582,938.39
处置固定资产、无形资产和其他长期
2,158,870.00 2,317,000.00 107,880.00
资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现
- - -
金净额
收到其他与投资活动有关的现金 98,237,431.83 52,392,338.72 6,814,115.05
投资活动现金流入小计 2,265,040,017.83 952,129,899.08 813,504,933.44
购建固定资产、无形资产和其他长期
93,230,376.01 33,632,258.31 27,047,115.25
资产支付的现金
投资支付的现金 2,071,671,560.00 763,320,000.00 907,453,750.00
取得子公司及其他营业单位支付的现
- 480,056,042.37 5,083,750.00
金净额
支付其他与投资活动有关的现金 3,000,000.00 108,828,043.16 45,877,080.00
投资活动现金流出小计 2,167,901,936.01 1,385,836,343.84 985,461,695.25
投资活动产生的现金流量净额 97,138,081.82 -433,706,444.76 -171,956,761.81
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 18,327,700.00 -
取得借款收到的现金 25,000,000.00 75,000,000.00 -
138
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收到其他与筹资活动有关的现金 1,731,374.10 - 2,000,000.00
筹资活动现金流入小计 26,731,374.10 93,327,700.00 2,000,000.00
偿还债务支付的现金 100,000,000.00 - -
分配股利、利润或偿付利息支付的现
83,738,559.83 41,160,101.18 73,067,444.70
金
支付其他与筹资活动有关的现金 1,266,238.68 10,959,942.00 32,039,580.50
筹资活动现金流出小计 185,004,798.51 52,120,043.18 105,107,025.20
筹资活动产生的现金流量净额 -158,273,424.41 41,207,656.82 -103,107,025.20
四、汇率变动对现金及现金等价物的
-4,922,783.03 -216,370.69 -674,733.29
影响
五、现金及现金等价物净增加额 318,777,658.31 -54,436,193.02 9,688,080.27
加：期初现金及现金等价物余额 14,089,055.14 68,525,248.16 58,837,167.89
六、期末现金及现金等价物余额 332,866,713.45 14,089,055.14 68,525,248.16
139
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4、母公司所有者权益变动表
2020 年母公司所有者权益变动表
单位:元
2020 年 1-12 月
其他权益工具 其他
项目
股本 优先 永续 其 资本公积 减：库存股 综合 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
股 债 他 收益
一、上期期末余额 135,279,500.00 345,248,064.35 15,430,762.50 14,095,810.55 130,228,725.37 869,536,511.19 1,478,957,848.96
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本期期初余额 135,279,500.00 345,248,064.35 15,430,762.50 14,095,810.55 130,228,725.37 869,536,511.19 1,478,957,848.96
三、本期增减变动额 81,163,380.00 -66,452,791.67 -15,430,762.50 2,922,790.50 39,471,665.97 274,077,293.68 346,613,100.98
（一）综合收益总额 394,716,659.65 394,716,659.65
（二）所有者投入和减少资本 -4,320.00 14,714,908.33 -15,430,762.50 30,141,350.83
1.所有者投入的普通股 -4,320.00 -64,022.40 -68,342.40
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入所有者权益的金额 14,778,930.73 -15,430,762.50 30,209,693.23
4.其他
（三）利润分配 39,471,665.97 -120,639,365.97 -81,167,700.00
1.提取盈余公积 39,471,665.97 -39,471,665.97
2.对所有者（或股东）的分配 -81,167,700.00 -81,167,700.00
3.其他
140
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（四）所有者权益内部结转 81,167,700.00 -81,167,700.00
1.资本公积转增资本（或股本） 81,167,700.00 -81,167,700.00
2.盈余公积转增资本（或股本）
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留存收
益
5.其他综合收益结转留存收益
6.其他
（五）专项储备 2,922,790.50 2,922,790.50
1.本期提取 3,006,688.44 3,006,688.44
2.本期使用 83,897.94 83,897.94
（六）其他
四、本期期末余额 216,442,880.00 278,795,272.68 17,018,601.05 169,700,391.34 1,143,613,804.87 1,825,570,949.94
141
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2019 年母公司所有者权益变动表
单位:元
2019 年 1-12 月
其他权益工 其
具 他
项目 综
股本 优 永 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
其 合
先 续 收
他
股 债 益
一、上期期末余额 135,284,300.00 359,064,945.22 60,199,954.54 11,274,368.63 97,811,733.91 620,904,925.25 1,164,140,318.47
加：会计政策变更 -76,981.37 -692,832.28 -769,813.65
前期差错更正
其他
二、本期期初余额 135,284,300.00 359,064,945.22 60,199,954.54 11,274,368.63 97,734,752.54 620,212,092.97 1,163,370,504.82
三、本期增减变动额 -4,800.00 -13,816,880.87 -44,769,192.04 2,821,441.92 32,493,972.83 249,324,418.22 315,587,344.14
（一）综合收益总额 324,939,728.32 324,939,728.32
（二）所有者投入和减少资本 -4,800.00 -13,816,880.87 -44,769,192.04 30,947,511.17
1.所有者投入的普通股 -4,800.00 -140,088.00 -144,888.00
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入所有者权益的金 -13,676,792.87 -44,769,192.04 31,092,399.17
额
4.其他
142
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（三）利润分配 32,493,972.83 -72,754,932.83 -40,260,960.00
1.提取盈余公积 32,493,972.83 -32,493,972.83
2.对所有者（或股东）的分配 -40,260,960.00 -40,260,960.00
3.其他
（四）所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本（或股本）
2.盈余公积转增资本（或股本）
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留存
收益
5.其他
（五）专项储备 2,821,441.92 2,821,441.92
1.本期提取 2,857,925.40 2,857,925.40
2.本期使用 36,483.48 36,483.48
（六）其他 -2,860,377.27 -2,860,377.27
四、本期期末余额 135,279,500.00 345,248,064.35 15,430,762.50 14,095,810.55 130,228,725.37 869,536,511.19 1,478,957,848.96
143
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2018 年母公司所有者权益变动表
单位:元
2018 年 1-12 月
其他权益工 其
具 他
项目 综
股本 优 永 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
其 合
先 续 收
他
股 债 益
一、上期期末余额 135,314,000.00 341,801,291.15 52,851,560.00 8,902,804.48 68,946,624.79 434,182,023.19 936,295,183.61
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本期期初余额 135,314,000.00 341,801,291.15 52,851,560.00 8,902,804.48 68,946,624.79 434,182,023.19 936,295,183.61
三、本期增减变动额 -29,700.00 17,263,654.07 7,348,394.54 2,371,564.15 28,865,109.12 186,722,902.06 227,845,134.86
（一）综合收益总额 288,651,091.18 288,651,091.18
（二）所有者投入和减少资本 -29,700.00 17,263,654.07 7,348,394.54 9,885,559.53
1.所有者投入的普通股 -29,700.00 -814,071.96 -843,771.96
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入所有者权益的金
18,077,726.03 7,348,394.54 10,729,331.49
额
4.其他
144
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（三）利润分配 28,865,109.12 -101,928,189.12 -73,063,080.00
1.提取盈余公积 28,865,109.12 -28,865,109.12
2.对所有者（或股东）的分配 -73,063,080.00 -73,063,080.00
3.其他
（四）所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本（或股本）
2.盈余公积转增资本（或股本）
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留存
收益
5.其他
（五）专项储备 2,371,564.15 2,371,564.15
1.本期提取 2,415,568.60 2,415,568.60
2.本期使用 44,004.45 44,004.45
（六）其他
四、本期期末余额 135,284,300.00 359,064,945.22 60,199,954.54 11,274,368.63 97,811,733.91 620,904,925.25 1,164,140,318.47
145
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（三）合并报表范围变化
1、合并报表范围
截至 2020 年 12 月 31 日，公司纳入合并财务报表范围的直接或间接控制的
子公司合计 10 家，具体情况如下所示：
持股比例
序号 子公司名称
直接 间接
1 成都弘林机械有限公司 66.00%
2 弘亚数控（香港）有限公司 100.00%
3 广州王石软件技术有限公司 61.75%
4 MUTI 2 S.R.L. 100.00%
5 Masterwood S.p.A. 100.00%
6 Tea S.P.A 80.00%
7 A.T.I.S. S.R.L. 80.00%
8 MUTI 3 S.R.L. 100.00%
9 四川丹齿精工科技有限公司 72.00%
10 广州玛斯特智能装备有限公司 24.00% 76.00%
2、合并报表范围变化情况
（1）2020 年合并报表范围的变化情况
2020 年合并范围未发生变化。
（2）2019 年合并报表范围的变化情况
① 公司与全资子公司弘亚数控（香港）有限公司共同出资 10,000 万美元设
立中外合资企业广州玛斯特智能装备有限公司，于 2019 年 2 月 25 日取得营业
执照。合资公司设立后，公司直接持有的股权比例为 24%，通过弘亚数控（香
港）有限公司间接持有其余 76%的股权。
② 公司通过竞拍取得四川丹齿精工科技有限公司 100%股权，已支付转让
价款， 2019 年 12 月 24 日完成工商变更登记手续。
③ 为了收购 Masterwood S.p.A. 少数股东权 益，公司 现金购买 MUTI 3
S.R.L.100%股权，其持有 Masterwood S.p.A. 16.5%股权。
146
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④ 公司以收购广州亚冠精密制造有限公司股权的方式取得一组资产，2019
年 12 月吸收合并注销该公司。
⑤ 2019 年 12 月，子公司 Masterwood S.p.A. 吸收合并注销 TECNOS G.A.
-S.R.L.。
（3）2018 年合并报表范围的变化情况
① 公司收购广州王石软件技术有限公司 57.25%股权，该公司自 2018 年 1
月起纳入公司合并报表范围；
② 公司通过全资子公司弘亚数控（香港）有限公司于 2018 年 4 月收购
Masterwood S.p.A.75%股份，其中弘亚数控（香港）有限公司直接持股 25.5%，
通过购买 MUTI 2 S.R.L.100%股 权从而间 接持股 49.5%。MUTI 2 S.R.L.、
Masterwood S.p.A.及其下属子公司 TECNOS G.A. -S.R.L.、Tea S.P.A.以及孙公司
A.T.I.S. S.R.L.自 2018 年 4 月起纳入公司合并报表范围。
三、最近三年财务指标及非经常性损益明细
（一）最近三年加权平均净资产收益率和每股收益
最近三年，公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证
券监督管理委员会公告【2010】2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性
公告第 1 号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告【2008】43 号）
要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
基本每股收益（元/股） 1.16 1.00 0.89
扣除非
经常损 稀释每股收益（元/股） 1.16 1.00 0.89
益前
加权平均净资产收益率 22.35% 23.83% 25.42%
基本每股收益（元/股） 0.96 0.82 0.76
扣除非
经常损 稀释每股收益（元/股） 0.96 0.82 0.76
益后
加权平均净资产收益率 18.31% 19.33% 21.75%
注：2020 年 6 月 2 日，公司以资本公积转增股本 81,167,700.00 元；2021 年 6 月 3 日，公司
以资本公积转增股本 86,577,152.00 元，相应调整上述期间每股收益金额。
147
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（二）最近三年的其他主要财务指标
最近三年，公司其他主要财务指标如下：
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
/2020.12.31 /2019.12.31 /2018.12.31
流动比率（倍） 3.17 2.36 4.58
速动比率（倍） 2.54 1.80 3.82
资产负债率（合并） 19.81% 26.31% 19.74%
每股净资产（元） 8.01 10.59 8.56
应收账款周转率（次） 27.40 27.68 35.56
存货周转率（次） 4.78 3.93 5.15
总资产周转率（倍） 0.79 0.76 0.91
每股经营活动现金流量（元） 1.91 2.60 2.22
每股净现金流量（元） 1.62 0.31 0.34
上述指标的计算公式如下：
流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债
资产负债率（合并）=（合并负债总额÷合并资产总额）×100%
每股净资产=归属于母公司净资产÷期末股本总额
应收账款周转率=营业收入÷［（期初应收账款净额+期末应收账款净额）÷2］
存货周转率=营业成本÷［（期初存货净额+期末存货净额）÷2］
总资产周转率=营业收入÷［（期初总资产+期末总资产）÷2］
每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额÷期末股本总额
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末股本总额
（三）非经常性损益明细表
最近三年，公司的非经常性损益情况如下：
单位：元
非经常性损益项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
非流动资产处置损益 751,723.35 244,967.60 -225,018.20
计入当期损益的政府补助（与
企业业务密切相关，按照国家
22,155,567.68 17,204,303.71 11,367,591.68
统一标准定额或定量享受的政
府补助除外）
委托他人投资或管理资产的损
- - 35,596,442.50
益
除同公司正常经营业务相关的
有效套期保值业务外，持有交 48,927,766.07 44,814,137.29 -272,368.89
易性金融资产、交易性金融负
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非经常性损益项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
债产生的公允价值变动损益，
以及处置交易性金融资产、交
易性金融负债和可供出售金融
资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项
690,889.58 969,994.30 -
减值准备转回
除上述各项之外的其他营业外
-747,309.26 319,101.49 -73,803.92
收入和支出
其他符合非经常性损益定义的
4,144,686.64 3,403,645.06 -
损益项目
减：所得税影响额 8,976,999.07 9,370,625.17 6,767,740.88
少数股东权益影响额（税后） 3,304,186.90 137,148.44 642,817.74
归属于母公司普通股股东的非
63,642,138.09 57,448,375.84 38,982,284.55
经常性损益
公司编制的 2018 年度、2019 年度、2020 年度的非经常性损益明细表在所
有重大方面符合中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告
第 1 号－非经常性损益（2008）》的规定，如实反映了弘亚数控 2018 年度、2019
年度、2020 年度非经常性损益情况。
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第七节 管理层讨论分析
一、财务状况分析
（一）资产结构与资产质量分析
1、资产总额及结构分析
报告期各期末，公司资产的构成情况如下：
单位：万元
2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产 113,677.75 50.08% 104,009.68 52.52% 108,214.29 72.62%
非流动资产 113,321.75 49.92% 94,032.14 47.48% 40,805.76 27.38%
合计 226,999.51 100% 198,041.82 100% 149,020.05 100%
报告期各期末，公司资产总额分别为 149,020.05 万元、198,041.82 万元、
226,999.51 万元，随着公司业务规模的扩张、外延并购的完成，资产规模整体呈
现稳步增长态势。
2019 年末，公司非流动资产占比的增幅较大，主要系公司当年完成对四川
丹齿的收购并表及亚冠精密的吸收合并，使得不动产、机器设备、土地使用权
等非流动资产规模增长较大所致。
2、流动资产分析
报告期各期末，公司流动资产具体构成情况如下：
单位：万元
2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 50,640.40 44.55% 15,654.85 15.05% 10,982.09 10.15%
交易性金融资产 24,395.10 21.46% 51,400.00 49.42% - -
以公允价值计量且
其变动计入当期损 - - - - 796.61 0.74%
益的金融资产
应收票据 172.52 0.15% 256.25 0.25% 761.14 0.70%
应收账款 6,576.93 5.79% 5,755.37 5.53% 3,718.93 3.44%
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应收款项融资 5,493.15 4.83% 2,624.59 2.52% - -
预付款项 913.25 0.80% 869.53 0.84% 759.04 0.70%
其他应收款 409.00 0.36% 976.17 0.94% 406.51 0.38%
存货 22,795.99 20.05% 24,660.33 23.71% 17,994.49 16.63%
合同资产 500.04 0.44% - - - -
其他流动资产 1,781.38 1.57% 1,812.59 1.74% 72,795.49 67.27%
合计 113,677.75 100% 104,009.68 100% 108,214.29 100%
报告期各期末，公司的流动资产主要由货币资金、交易性金融资产、存货、
其他流动资产构成，2018 年至 2020 年末，四类资产合计占流动资产的比例分别
为 94.05%、89.92%、87.63%。
（1）货币资金
报告期各期末，公司货币资金的构成情况如下：
单位：万元
项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
库存现金 1.74 4.90 3.44
银行存款 50,122.68 15,161.80 10,855.37
其他货币资金 515.98 488.14 123.28
合计 50,640.40 15,654.85 10,982.09
2018 年至 2020 年末，公司货币资金余额分别为 10,982.09 万元、15,654.85
万元、50,640.40 万元，占流动资产比例分别为 10.15%、15.05%、44.55%。2020
年末，公司货币资金余额增加较大，一方面系公司经营规模扩张、销售商品收
到的现金增加所致，另一方面系理财产品到期赎回。报告期内，货币资金整体
随着经营规模的扩张、经营活动现金流量的盈余累积而呈增长态势。
（2）交易性金融资产
报告期各期末，公司交易性金融资产构成情况如下：
单位：万元
项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
银行理财 24,395.10 51,400.00 -
合计 24,395.10 51,400.00 -
公司交易性金融资产均为银行理财投资。根据新金融工具准则要求，公司
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自 2019 年起将部分银行理财产品余额列报科目由“其他流动资产”调整至“交
易性金融资产”。2019 年及 2020 年末，交易性金融资产分别为 51,400.00 万元、
24,395.10 万元，占流动资产比例分别为 49.42%、21.46%。
2020 年末，公司交易性金融资产金额下降，主要系公司理财产品到期赎回
所致。
（3）应收票据
报告期各期末，公司应收票据的构成情况如下：
单位：万元
项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
注 注
银行承兑汇票 5,493.15 2,624.59 491.00
商业承兑汇票 172.52 256.25 270.15
合计 5,665.67 2,880.83 761.14
注：自 2019 年起，公司依据新金融工具准则，将期末银行承兑汇票余额调整至“应收款项
融资”科目列报，为方便统一分析，此处仍将其列示为应收票据。
2018 年至 2020 年末，公司银行承兑汇票及商业承兑汇票账面价值合计分别
为 761.14 万元、2,880.83 万元、5,665.67 万元。其中，2019 年末公司应收票据
有所增长，除收购四川丹齿使得当期末应收票据并表金额有所增加外，主要系
基于优化下游经销商资金周转、巩固销售合作关系考虑，公司对部分合作关系
良好、销售业绩表现较优的经销商，允许采用银行票据进行货款支付，由此导
致上述期间应收票据余额有所增长。2020 年末，应收票据余额增长主要系公司
营业收入规模扩张、使用票据结算相应增加所致。
公司所持有的银行承兑票据不存在重大信用风险，不会因出票方违约而产
生重大损失，且公司视日常资金管理的需要将持有的银行承兑汇票进行贴现和
背书，故根据新金融工具准则，公司自 2019 年起将其分类为以公允价值计量且
其变动计入其他综合收益的金融资产，将期末所持有银行承兑汇票调整至“应
收款项融资”科目列报，不再于“应收票据”科目进行列报。
（4）应收账款
报告期各期末，公司应收账款账面余额与净额情况如下：
单位：万元
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项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
应收账款余额 7,544.79 6,538.04 4,221.26
坏账准备 967.87 782.67 502.33
应收账款净额 6,576.93 5,755.37 3,718.93
2018 年至 2020 年末，公司应收账款净额分别为 3,718.93 万元、5,755.37 万
元、6,576.93 万元，随 Masterwood S.p.A.及四川丹齿收购并表、经营规模的扩张
而有所增长，同时，各期末应收账款净额占流动资产的比例分别为 3.44%、5.53%
及 5.79%，持续保持在较低水平。
① 应收账款账龄分析
报告期各期末，公司应收账款余额账龄结构如下：
单位：万元
期间 账龄 账面余额 占比
1 年以内 6,766.60 89.69%
2020.12.31 1 年以上 778.19 10.31%
合计 7,544.79 100.00%
1 年以内 5,810.51 88.87%
2019.12.31 1 年以上 727.54 11.13%
合计 6,538.04 100.00%
1 年以内 3,850.20 91.21%
2018.12.31 1 年以上 371.06 8.79%
合计 4,221.26 100.00%
2018 年至 2020 年末，公司应收账款中，账龄在一年以内的应收账款占比分
别为 91.21%、88.87%、89.69%，账龄结构良好，整体回款风险较小。
② 主要应收账款往来对方分析
截至 2020 年末，公司应收账款余额前五名情况如下：
单位：万元
应收账款期末 占应收账款余
往来方名称 账龄
余额 额比例
柳州卓通汽车零部件有限公司 1,118.32 1 年以内 14.82%
广东先达数控机械有限公司 958.39 1 年以内 12.70%
四川省林丰园林建设工程有限公司 579.08 1 年以内 7.68%
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诸城市曙光车桥有限责任公司 433.85 1 年以内 5.75%
柳州五菱汽车工业有限公司山东分公司 364.87 1 年以内 4.84%
合计 3,454.51 - 45.79%
截至 2020 年末，公司按欠款方归集的应收账款余额前五名客户金额合计为
3,454.51 万元，占应收账款账面余额合计数的比例为 45.79%，分布相对集中，
但账龄均在 1 年以内，且上述对方均为公司长期合作客户，历史合作关系稳定、
信誉良好，整体坏账风险较小。
③ 应收账款周转率分析
根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，公司所处行
业属于制造业，细分行业属于“C35 专用设备制造业”，公司与同行业上市公
司应收账款周转率对比情况如下：
公司名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度
C35 行业平均数 5.50 7.40 7.40
C35 行业中位数 3.52 3.23 3.25
弘亚数控 27.40 27.68 35.56
如上表所示，报告期各期，公司应收账款周转率均显著高于 A 股“C35 专
用设备制造业”上市公司整体均值及其中位数。考虑到专用设备行业的用途专
属性，不同专用设备产品往往存在较大差异，由此导致经营不同产品的上市公
司之间在业务模式、财务指标上的可比性较低，不适宜直接选择全行业公司作
为可比公司进行分析。因公司主营产品为板式家具机械设备，在 A 股专用设备
制造业上市公司中，仅有南兴股份（002757.SZ）的产品类型与公司较为接近，
故选择南兴股份作为公司的同行业可比公司，对比应收账款周转率如下：
公司名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度
南兴股份 6.60 6.43 9.67
弘亚数控 27.40 27.68 35.56
2018 年至 2020 年，公司应收账款周转率分别为 35.56、27.68、27.40，均显
著高于南兴股份，公司销售回款效率较高、应收款项营运能力良好。
（5）预付款项
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报告期各期末，公司预付款项金额分别为 759.04 万元、869.53 万元、913.25
万元，占流动资产比例分别为 0.70%、0.84%、0.80%，金额及占比均较小。
公司预付账款余额账龄主要是 1 年以内，具体结构如下：
单位：万元
2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年以内 883.52 96.74% 837.30 96.29% 757.06 99.74%
1至2年 18.79 2.06% 30.28 3.48% 1.98 0.26%
2至3年 10.95 1.20% 1.95 0.23% - -
合计 913.25 100% 869.53 100% 759.04 100%
（6）其他应收款
2018 年至 2020 年末，公司其他应收款净额分别为 406.51 万元、976.17 万
元及 409.00 万元，占流动资产比例分别为 0.38%、0.94%、0.36%，占比较小。
其他应收款余额按性质构成情况如下：
单位：万元
项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
押金、保证金 186.95 655.24 95.3
往来款 - 140.00 -
应收补贴款 87.54 95.00 177.55
备用金 21.25 15.11 -
其他 188.35 159.73 264.23
合计 484.10 1,065.08 537.07
报告期各期末，公司其他应收款余额主要为应收补贴款、往来款及押金、
保证金。2019 年末，公司其他应收款的增加则主要系支付广东润丰建设有限公
司的工程保证金，导致押金、保证金余额增加所致；2020 年，公司收回已支付
的工程保证金，其他应收款相应减少。
截至 2020 年末，其他应收款中无持公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股
东单位欠款。
（7）存货
155
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① 存货构成情况
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 17,994.49 万元、24,660.33 万元、
22,795.99 万元，占流动资产比例分别为 16.63%、23.71%、20.05%，整体上随着
营业收入的增长、产能规模的提升及外延并购的完成呈增长态势。
公司存货按性质构成情况如下：
单位：万元
2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 7,538.05 33.07% 5,883.61 23.86% 5,883.86 32.70%
在产品 2,979.54 13.07% 2,749.99 11.15% 860.42 4.78%
库存商品 4,079.77 17.90% 5,715.01 23.17% 5,045.74 28.04%
半成品 3,938.34 17.28% 3,861.06 15.66% 3,687.89 20.49%
发出商品 2,943.95 12.91% 5,193.90 21.06% 2,425.84 13.48%
委托加工物资 795.15 3.49% 812.60 3.30% 86.62 0.48%
低值易耗品 516.52 2.27% 441.17 1.79% - -
包装物 4.67 0.02% 3.00 0.01% 4.12 0.02%
合计 22,795.99 100% 24,660.33 100% 17,994.49 100%
报告期各期末，公司存货主要由原材料、在产品、库存商品、半成品以及
发出商品构成，上述五类存货余额合计占存货规模比例均超过 94%。
② 存货跌价准备及合同履约成本减值准备计提情况
2018 年至 2020 年末，公司存货跌价准备及合同履约成本减值准备余额详情
如下：
单位：万元
项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
原材料 93.88 55.30 127.84
在产品 158.71 267.24 -
库存商品 513.32 502.72 34.60
半成品 688.79 686.82 689.61
发出商品 178.04 356.84 -
合计 1,632.74 1,868.92 852.06
156
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2019 年末，公司存货跌价准备余额增长较大，均主要系外延并购四川丹齿
完成、标的公司原计提存货跌价准备并表所致。
③ 存货周转率分析
报告期各期，公司存货周转率与同行业上市公司对比情况如下：
公司名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度
C35 行业平均数 2.66 2.52 2.66
C35 行业中位数 2.08 1.90 2.24
弘亚数控 4.78 3.93 5.15
如上表所示，报告期各期，公司存货周转率均高于 A 股“C35 专用设备制
造业”上市公司整体均值及其中位数。进一步选取与公司产品类型相似的南兴
股份（002757.SZ）作为可比公司对比如下：
公司名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度
南兴股份 7.35 5.21 3.48
弘亚数控 4.78 3.93 5.15
2018 年至 2020 年，公司存货周转率分别为 5.15、3.93、4.78，2018 年度高
于南兴股份，2019 年、2020 年则较南兴股份略低。
其中，2019 年公司存货周转率有所下降，且 2019 年、2020 年存货周转率
低于可比公司，主要有以下两个原因：A.公司对四川丹齿的股权收购完成于 2019
年 12 月，故当期仅并表其期末应收账款及存货科目余额、未同时并表其当期损
益科目金额，由此使得当年度存货周转率指标值相对偏低；B.南兴股份自 2018
年起开始发展 IDC 业务，且该业务收入占比于 2019 年度提升显著，而区别于原
有的设备制造，IDC 业务属于服务型业务、存货较少，故伴随着该业务收入金
额的增长，其整体存货周转率亦显著提升，并进而高于公司同期间存货周转率
水平。
（8）其他流动资产
报告期各期末，公司其他流动资产主要系银行理财产品及待抵扣进项税额，
具体构成情况如下：
单位：万元
157
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项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
银行理财产品 - 600.00 72,300.00
待抵扣进项税额 1,681.71 1,103.62 464.12
预缴税金 99.67 108.98 31.37
合计 1,781.38 1,812.60 72,795.49
2018 年至 2020 年末，公司其他流动资产金额分别为 72,795.49 万元、1,812.60
万元、1,781.38 万元。其中，2019 年末其他流动资产金额下降，主要系当年度
公司根据新金融工具准则要求，调整了部分银行理财产品的列报科目所致。
3、非流动资产分析
报告期各期末，公司非流动资产的构成情况如下：
单位：万元
2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
可供出售金融资产 - - - - 155.10 0.38%
长期股权投资 3,701.97 3.27% 3,244.87 3.45% 329.46 0.81%
其他非流动金融资产 15,630.81 13.79% 12,574.47 13.37% - -
投资性房地产 12,017.81 10.61% 11,698.33 12.44% 4,331.82 10.62%
固定资产 48,353.10 42.67% 41,625.61 44.27% 14,034.14 34.39%
在建工程 13,928.58 12.29% 2,262.49 2.41% 2,171.80 5.32%
无形资产 12,419.53 10.96% 12,453.46 13.24% 7,301.42 17.89%
开发支出 158.22 0.14% 154.09 0.16% 313.48 0.77%
商誉 3,045.18 2.69% 7,448.55 7.92% 8,363.30 20.50%
长期待摊费用 - - 5.91 0.01% - -
递延所得税资产 855.03 0.75% 896.46 0.95% 747.75 1.83%
其他非流动资产 3,211.53 2.83% 1,667.91 1.77% 3,057.50 7.49%
非流动资产合计 113,321.75 100% 94,032.14 100% 40,805.76 100%
2018 年至 2020 年末，公司非流动资产金额分别为 40,805.76 万元、94,032.14
万元、113,321.75 万元，呈持续增长态势。一方面，公司 2016 年末完成首次公
开发行股票融资、并于报告期内逐步实现募投项目投入，相关资本性支出带动
了非流动资产的增加；另一方面，公司报告期内陆续完成对 Masterwood S.p.A.
及其下属公司、四川丹齿、亚冠精密的收购，上述标的并表使得固定资产、无
158
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形资产等非流动资产有所增长。
公司非流动资产主要由其他非流动金融资产、固定资产、商誉、无形资产、
在建工程以及投资性房地产构成，报告期各期末，上述六类资产余额合计占非
流动资产规模比例均超过 88%。
（1）长期股权投资
报告期各期末，公司长期股权投资金额分别为 329.46 万元、3,244.87 万元、
3,701.97 万元，其中，2019 年末公司长期股权投资金额大幅增长，主要系当年
度公司投资参股普瑞特机械所致。
截至 2020 年末，公司长期股权投资的具体构成情况如下所示：
单位：万元
被投资单位 持股比例 核算方法 账面余额
广州锐弘机电设备有限公司 35.00% 权益法 9.65
广州赛志系统科技有限公司 35.00% 权益法 222.96
佛山市顺德区普瑞特机械制造有限公司 25.00% 权益法 3,469.36
合计 3,701.97
（2）其他非流动金融资产
根据新金融工具准则的要求，自 2019 年起，公司将存续期或预期持有期限
超过 1 年的、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产调整至其他非
流动金融资产科目列报。2019 年及 2020 年末，上述金额分别为 12,574.47 万元、
15,630.81 万元，具体明细如下：
单位：万元
明细项目 2020.12.31 2019.12.31
MASTERWOOD DEUTSCHLAND GMBH 股权投资 2.01 1.95
CO.B.A.L.M. S.R.L.股权投资 208.80 152.51
平安信托汇安 1026 号单一资金信托产品 8,570.00 12,420.00
广州中设机器人智能装备股份有限公司 3,530.00 -
亚联机械股份有限公司 3,320.00 -
合计 15,630.81 12,574.47
（3）投资性房地产
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报告期内，公司投资性房地产系部分对外出租的厂房建筑，均采用成本法
计量。2018 年至 2020 年末，公司投资性房地产账面价值分别为 4,331.82 万元、
11,698.33 万元、12,017.81 万元，其中，2019 年投资性房地产增幅较大，主要系
公司将吸收合并亚冠精密所取得的开拓路 3 号厂区中部分不适宜自身生产用途
的厂房空间对外出租所致。
（4）固定资产
报告期各期末，公司固定资产金额及构成情况如下：
单位：万元
2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
房屋及建筑物 37,401.90 49.11% 31,046.87 47.30% 12,241.07 58.25%
机器设备 35,398.68 46.48% 31,050.53 47.31% 6,230.03 29.65%
交通运输工具 1,187.54 1.56% 1,108.88 1.69% 882.60 4.20%
办公设备 1,735.68 2.28% 1,589.49 2.42% 1,304.16 6.21%
其他设备 436.06 0.57% 404.65 0.62% 357.34 1.70%
融资租入 - - 432.74 0.66% - -
账面原值合计 76,159.87 100% 65,633.17 100% 21,015.21 100%
房屋及建筑物 5,679.05 20.99% 4,714.69 20.30% 1,821.20 26.09%
机器设备 18,988.62 70.19% 16,307.71 70.23% 3,285.15 47.06%
交通运输工具 623.71 2.31% 564.18 2.43% 471.65 6.76%
办公设备 1,459.08 5.39% 1,282.35 5.52% 1,126.56 16.14%
其他设备 303.53 1.12% 287.93 1.24% 276.50 3.96%
融资租入 - - 63.79 0.27% - -
累计折旧合计 27,053.98 100% 23,220.65 100% 6,981.07 100%
房屋及建筑物 - - - - - -
机器设备 717.68 95.34% 739.29 93.95% - -
交通运输工具 6.47 0.86% 9.63 1.22% - -
办公设备 28.63 3.80% 28.63 3.64% - -
其他设备 - - - - - -
融资租入 - - 9.36 1.19% - -
减值准备合计 752.79 100% 786.90 100% - -
房屋及建筑物 31,722.85 65.61% 26,332.18 63.26% 10,419.87 74.25%
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2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
机器设备 15,692.38 32.45% 14,003.52 33.64% 2,944.88 20.98%
交通运输工具 557.35 1.15% 535.08 1.29% 410.95 2.93%
办公设备 247.97 0.51% 278.51 0.67% 177.60 1.27%
其他设备 132.54 0.27% 116.72 0.28% 80.84 0.58%
融资租入 - - 359.60 0.86% - -
账面价值合计 48,353.10 100% 41,625.61 100% 14,034.14 100.00%
2018 年至 2020 年末，公司固定资产账面价值分别为 14,034.14 万元、
41,625.61 万元、48,353.10 万元，占非流动资产比例为 34.39%、44.27%、42.67%。
报告期各期末，房屋及建筑物、机器设备两类资产合计占固定资产账面价值比
例超过 90%，系公司固定资产的主要组成部分。
2019 年末，公司固定资产账面价值提升幅度较大，主要系由于公司当年度
完成了对亚冠精密及四川丹齿的收购，上述标的资产原有不动产及生产设备实
现并表，使得房屋及建筑物、机器设备账面金额显著增加。
截至 2020 年末，公司固定资产综合成新率为 63.49%，主要生产设备均处于
正常运转状态、设备性能良好，具体情况如下：
单位：万元
类别 折旧年限（年） 原值 累计折旧 账面价值 成新率
房屋及建筑物 15-35 37,401.90 5,679.05 31,722.85 84.82%
机器设备 3-10 35,398.68 18,988.62 15,692.38 44.33%
交通运输工具 5 1,187.54 623.71 557.35 46.93%
办公设备 3-5 1,735.68 1,459.08 247.97 14.29%
其他设备 5 436.06 303.53 132.54 30.39%
合计 76,159.87 27,053.98 48,353.10 63.49%
注：“成新率”是账面价值与原值之比。
（5）在建工程
报告期各期末，公司在建工程账面价值情况如下：
单位：万元
项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
高端数控家具机械装备产业化建设项目 1,295.36 868.73 1,870.08
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8 米龙门铣 - - 301.72
高端智能家具生产装备创新及产业化建设项目 11,860.40 1,300.10 -
高精密家具机械零部件自动化生产建设项目 - 93.67 -
海天 6 米龙门铣 176.21 - -
加工中心 48.75 - -
库房 9.76 - -
四川丹齿整体搬迁建设项目 538.08 - -
合计 13,928.58 2,262.49 2,171.80
2018 年至 2020 年末，公司在建工程账面价值分别为 2,171.80 万元、2,262.49
万元、13,928.58 万元，其中，2020 年末公司在建工程金额增长较大，主要系高
端智能家具生产装备创新及产业化建设项目进入主要建设期，新增基建工程投
入较多所致。
（6）无形资产
报告期各期末，公司无形资产的构成情况如下：
单位：万元
2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
土地使用权 8,448.78 68.03% 7,921.12 63.61% 3,421.85 46.87%
专利权 2,303.19 18.54% 2,612.26 20.98% 2,783.43 38.12%
软件 186.74 1.50% 239.77 1.93% 75.19 1.03%
专有技术 240.42 1.94% 281.27 2.26% 30.36 0.42%
商标 1,240.39 9.99% 1,399.04 11.23% 990.59 13.57%
合计 12,419.53 100% 12,453.46 100% 7,301.42 100%
2018 年至 2020 年末，公司无形资产账面价值分别为 7,301.42 万元、12,453.46
万元、12,419.53 万元，占非流动资产比例分别为 17.89%、13.24%及 10.96%。
报告期各期末，土地使用权、专利权及商标合计占无形资产账面价值比例均超
过 90%，系公司无形资产主要组成部分。
2019 年末，公司无形资产账面价值持续增长，主要系玛斯特智能当年度受
让国有土地使用权所致。
（7）商誉
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2018 年至 2020 年末，公司商誉账面价值分别为 8,363.30 万元、7,448.55 万
元、3,045.18 万元。公司商誉主要来源于对 Masterwood S.p.A.及其下属公司、广
州王石以及四川丹齿的非同一控制下收购，具体构成情况如下：
单位：万元
被投资单位名称或 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
形成商誉的事项 金额 占比 金额 占比 金额 占比
MasterwoodS.p.A. 9,581.30 86.71% 10,396.28 87.62% 10,096.74 94.58%
广州王石 579.06 5.24% 579.06 4.88% 579.06 5.42%
四川丹齿 889.70 8.05% 889.70 7.50% - -
账面原值合计 11,050.06 100% 11,865.04 100% 10,675.80 100%
MasterwoodS.p.A. 8,004.88 100% 4,416.49 100.00% 2,312.49 100.00%
广州王石 - - - - - -
四川丹齿 - - - - - -
减值准备合计 8,004.88 100% 4,416.49 100% 2,312.49 100%
MasterwoodS.p.A. 1,576.42 51.77% 5,979.79 80.29% 7,784.25 93.08%
广州王石 579.06 19.02% 579.06 7.77% 579.06 6.92%
四川丹齿 889.70 29.22% 889.70 11.94% - -
账面价值合计 3,045.18 100% 7,448.55 100% 8,363.30 100%
2018 年末、2019 年末以及 2020 年末，公司依据《企业会计准则》的相关
规定对商誉进行了减值测试，商誉减值测试时的资产组划分与商誉初始确认时
保持一致。为确保商誉减值测试的准确性及合理性，公司特聘请具有证券资格
的资产评估机构分别对 Masterwood S.p.A.截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12
月 31 日及 2020 年 12 月 31 日止商誉减值测试所涉及资产组组合可收回价值进
行了评估。根据上述评估报告，2018 年末、2019 年末及 2020 年末，公司分别
就 Masterwood S.p.A.并购商誉确认商誉减值损失 2,312.49 万元、2,104.00 万元及
3,588.39 万元。
① 商誉形成的过程、原因
A.收购 Masterwood S.p.A.相关商誉
2018 年 4 月，香港弘亚以交易对价人民币 12,476.97 万元（1,596.27 万欧元）
收购 Masterwood S.p.A.75%股权，相应确认 Masterwood S.p.A.初始商誉金额人民
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币 9,001.95 万元。
B.收购广州王石相关商誉
2018 年 1 月，发行人以交易对价人民币 658.38 万元收购广州王石软件技术
有限公司 57.25%的股权，取得的可辨认净资产公允价值份额为 79.32 万元，上
述可辨认净资产公允价值份额与收购对价之间的差异确认为商誉金额 579.06 万
元。
C.收购四川丹齿相关商誉
2019 年 12 月，发行人以交易对价人民币 10,700.00 万元收购中车集团四川
丹齿零部件有限公司（现更名为四川丹齿精工科技有限公司）100.00%的股权，
取得的可辨认净资产公允价值份额为 9,810.30 万元，上述可辨认净资产公允价
值份额与收购对价之间的差异确认为商誉金额 889.70 万元。
② 发行人与商誉相关的会计处理符合会计准则的规定
依据《企业会计准则第 20 号——企业合并》相关规定，由于 Masterwood
S.p.A.、广州王石、四川丹齿在合并前后与发行人不受同一方或相同的多方最终
控制，属于非同一控制下的企业合并。发行人作为购买方，为取得被购买方控
制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券在购买日的公允
价值之和作为合并成本，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公
允价值份额的差额，确认为商誉。
根据上述规定，发行人在合并报表时，对收购对价高于可辨认净资产公允价
值份额的部分，确认为商誉，发行人商誉的相关会计处理符合企业会计准则的
规定。
③ 收购公司经营状况、财务状况、业绩实现情况
A.Masterwood S.p.A.
a.收购时的预测业绩
发行人收购 Masterwood S.p.A.时预测业绩为：2018 年 4-12 月、2019 年、2020
年分别实现净利润 1,371.21 万元、1,562.91 万元、1,652.97 万元。Masterwood S.p.A.
及其原股东未向发行人做出业绩承诺。
164
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b.经营状况、财务状况、业绩实现情况
单位：人民币万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
（2020 年度） （2019 年度） （2018 年 4-12 月）
资产合计 13,291.70 12,808.28 14,724.97
负债合计 10,660.61 9,852.64 11,245.43
净资产 2,631.09 2,955.64 3,479.53
营业收入 14,888.00 15,910.50 16,035.46
净利润 -396.26 -503.92 730.82
2018 年 4-12 月 Masterwood S.p.A.净利润为 730.82 万元，2019 年净利润为
-503.92 万元，2020 年净利润为-396.26 万元，均未实现预测业绩。
Masterwood S.p.A.上述期间未实现预测业绩的原因系：i.受经济形势及终端
需求影响，欧洲地区木工机械设备市场自 2018 年下半年起进入下行周期，市场
主要参与者意大利比亚斯公司、德国豪迈公司业绩指标均呈现下滑态势，而
Masterwood S.p.A.以欧洲地区为主要销售区域，受到上述地区行业环境的影响，
其订单量及相应的收入规模均产生较为明显的下降；ii. Masterwood S.p.A.作为欧
洲地区公司，其人工成本刚性较强，前述订单量的减少相应导致了规模效应的
减弱，利润规模由此产生下滑。
B.广州王石
a.收购时的预测业绩
发行人收购广州王石时的预测业绩为：2018 年、2019 年、2020 年分别实现
净利润 225.81 万元、220.27 万元和 153.44 万元。收购时，根据发行人于 2017
年 12 月 8 日与原股东卢纳宁等四人签订《股权转让合同》约定，卢纳宁、杨铭、
全聪以及邱童焕承诺广州王石业绩 2017 年和 2018 年的净利润分别不低于 90 万
元和 150 万元。若实际盈利数额达不到原股东承诺盈利数，则原股东对发行人
负有补偿义务。
b.经营状况、财务状况、业绩实现情况
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单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
（2020 年度） （2019 年度） （2018 年度）
资产合计 454.06 318.40 361.86
负债合计 65.77 62.29 41.39
净资产 388.29 256.11 320.47
营业收入 364.83 415.98 406.05
净利润 132.18 115.43 181.92
2018 年广州王石净利润为 181.92 万元，实际盈利数额高于原股东承诺盈利
数额，但未实现预测业绩；2019 年广州王石净利润为 115.43 万元，未实现预测
业绩；2020 年广州王石净利润为 132.18 万元，未实现预测业绩。
2018 年至 2020 年，广州王石未实现预测业绩，主要系收购完成后，发行人
对其业务结构进行了调整，剥离了部分与机械设备数控软件无关的业务，实现
主业聚焦，从而使得其收入来源有所减少、业绩规模在短期内相应有所下降，
但随着业务结构调整完成，公司盈利能力逐渐改善，2020 年实现净利润金额已
有所改善。
C.四川丹齿
a.收购时的预测业绩
发行人收购四川丹齿时的预测业绩为：2020 年实现净利润 963.31 万元。四
川丹齿未向发行人做出业绩承诺。
b.经营状况、财务状况、业绩实现情况
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日（2020 年度）
资产合计 22,525.01
负债合计 8,050.04
净资产 14,474.97
营业收入 10,087.95
净利润 1,001.58
四川丹齿于 2019 年 12 月 31 日纳入合并报表，2020 年实现净利润为 1,001.58
万元，实现了预测业绩。
166
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④ 商誉减值准备计提的充分性和合理性
A.发行人与商誉减值准备相关的会计政策
发行人管理层对商誉至少在每年年度终了进行减值测试。
发行人进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买
日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其
分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产
组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组
组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组
或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例
进行分摊。
在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关
的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产
组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应
的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些
相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）
与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值
的，确认商誉的减值损失。
上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
B.发行人商誉减值测试具体情况
a.Masterwood S.p.A.
发行人于 2018 年末、2019 年末及 2020 年末均对因收购 Masterwood S.p.A.
形成的商誉进行了减值测试。商誉减值测试时的资产组划分与商誉初始确认时
保持一致，Masterwood S.p.A.所涉及资产组涵盖 Masterwood S.p.A.单体、Tecnos
G.A.-S.R.L.、Tea S.P.A.、Atis S.R.L 四个细分资产组。
发行人均聘请具有证券资格的评估公司对各期末商誉进行减值测试项目涉
及的资产组可收回价值进行了评估，以确保商誉减值测试的准确性及合理性。
经减值测试，发行人于上述各期末对 Masterwood S.p.A.相关商誉计提的减值准
167
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备情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
Masterwood S.p.A. 3,588.39 2,104.00 2,312.49
2020 年末，发行人对 Masterwood S.p.A.相关商誉执行了减值测试，为确保
商誉减值测试的准确性及合理性，发行人聘请了广东中广信资产评估有限公司
对 Masterwood S.p.A.截至 2020 年 12 月 31 日止商誉减值测试所涉及资产组的可
收回价值进行了评估，上述评估所使用的主要参数情况如下：
预测期（5 年）
资产组 参数 稳定期
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
收入增长率 11.96% 8.74% 10.00% 10.00% 4.00% 0.00%
毛利率 22.49% 23.97% 26.23% 28.39% 28.72% 28.72%
Masterwood
期间费用率 24.53% 23.38% 21.95% 20.78% 20.66% 20.66%
折现率 10.83%
收入增长率 12.00% 12.00% 8.00% 6.00% 0.00% 0.00%
毛利率 24.23% 28.59% 31.19% 32.97% 32.66% 32.66%
Tecnos
期间费用率 17.27% 15.60% 14.62% 13.94% 14.09% 14.09%
折现率 9.17%
收入增长率 8.80% 10.00% 10.00% 10.00% 4.00% 0.00%
毛利率 4.28% 7.65% 10.86% 13.91% 15.42% 15.42%
Tea
期间费用率 12.79% 11.66% 10.98% 9.81% 9.51% 9.51%
折现率 8.73%
收入增长率 0.47% 6.00% 6.00% 5.00% 3.00% 0.00%
毛利率 -0.20% 2.03% 4.23% 5.77% 6.05% 6.05%
Atis
期间费用率 2.54% 2.53% 2.41% 2.31% 2.26% 2.26%
折现率 9.11%
i.收入增长率
2021 年起，发行人对各资产组收入增长率预测，主要基于三个方面的考量：
一是市场复苏预期；根据意大利比亚斯公司年报披露，全球木工机械行业预
计将在 2021 年至 2023 年重新回归上行周期，受此趋势带动，Masterwood S.p.A.
产品销量在预测年度内预计将有所回升，相应带动整体收入规模的增长。
168
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二是 Masterwood S.p.A.产品线拓展预期；Masterwood S.p.A.原主要以加工中
心产品为主，收购完成后，发行人拟结合自身在数控钻、裁板锯等优势产品上
的经验积累、并利用 Masterwood S.p.A.在产品研发上的技术优势，开发出符合
欧盟 CE 认证标准的数控钻、裁板锯等产品，并利用 Masterwood S.p.A.现有渠道
完成上述产品在欧洲地区的销售，从而实现 Masterwood S.p.A.产品线的丰富及
欧洲市场的进一步开拓。预计产品线的拓展将在预测期内为 Masterwood S.p.A.
带来新的收入增量。
三是基期数值的影响；2020 年受疫情因素影响收入规模预期有所下降，从
而形成较低的比较基数、后续年度增长率预测值相应提高。
ii.毛利率
毛利率的预测则主要系基于历史数据，以主要资产组 Masterwood S.p.A.为
例，其预测期毛利率均值为 25.96%，与 2018 至 2020 年实际毛利率平均值 25.01%
不存在显著差异。其中，发行人对预测期年度毛利率预测值的回升，则主要系
基于疫情影响消除、规模效应提升带动盈利能力持续改善的考量。
iii.期间费用率
期间费用率的预测同样系基于历史数据，以主要资产组 Masterwood S.p.A.
为例，其预测期期间费用率均值为 22.26%，接近于 2018 至 2020 年实际期间费
用率均值 27.71%，两者之差主要系考虑后续规模效应、管理效率提升所形成的
费用节约，具有合理性。
iv.折现率
折现率采用加权平均资本成本确定，以主要资产组 Masterwood S.p.A.为例，
其计算确认过程如下：
计算公式 WACC＝{（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd〕}/（1-T）
指公司普通权益资本成本，采用 CAPM 模型确定，具体公式为
计算公式
Re=Rf＋β×（Rm－Rf）＋Rc
指无风险利率，根据评估基准日意大利 10 年期国债收益率确定，
Re Rf
取 0.5160%。
指权益系统风险系数，选取欧洲同类可比上市公司无财务杠杆
β
β，为 0.8208。
169
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Rm－Rf 指市场风险溢价，2020 年意大利市场风险溢价为 6.85%。
指企业特定风险调整系数，考虑到公司在企业特殊经营环境、
企业规模、融资条件、公司治理结构、抗风险能力、特殊因素
Rc
所形成的优劣势等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的
特性个体风险，设特性风险调整系数 Rc=3.00%。
We 指权益资本在资本结构中的百分比，为 87.70%。
Rd 指公司债务资本成本，综合考虑在执行的借款合同利率为 1.87%。
T 指公司所得税率，取 27.90%。
Wd 指债务资本在资本结构中的百分比，为 12.30%。
基于上述主要参数假设，Masterwood S.p.A.各资产组截至 2020 年 12 月 31
日的可收回金额以及相关商誉减值测试详细过程如下：
单位：万元
资产组 1： 资产组 2： 资产组 3： 资产组 4：
项目 合计
Masterwood Tecnos Tea Atis
可收回金额① 5,420.00 62.00 140.00 122.00 5,744.00
收购日公允价值 4,842.12 11.85 28.58 24.61 4,907.16
各资产组按收购日公
9,453.87 23.95 55.57 47.91 9,581.30
允价值分摊的商誉②
母公司直接持股比例
75% 75% 60% 60% -
③
调整后的商誉总价值
（包含归属于少数股 12,605.16 31.94 92.62 79.84 12,809.56
东的商誉）④=②/③
2020 年 12 月 31 日资
3,488.02 1.28 6.64 3.64 3,499.58
产组账面金额⑤
包含商誉的资产组账
16,093.18 33.22 99.26 83.48 16,309.14
面原值⑥=④+⑤
商誉减值金额⑦=⑥-
10,673.18 - - - 10,673.18
①
归属于母公司的商誉
8,004.88 - - - 8,004.88
减值金额⑧=⑦*③
上年年末商誉减值准
4,416.49 - - - 4,416.49
备余额⑨
本期计提商誉减值准
3,588.39 - - - 3,588.39
备金额⑩=⑧-⑨
综上，发行人对于 Masterwood S.p.A.收购商誉相关资产组可回收金额的评估
依据充分、合理，基于该可回收金额所执行的商誉减值测试符合自身会计政策
及《企业会计准则》的相关规定，商誉减值准备的计提具备充分性及合理性。
170
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b.广州王石
发行人于 2018 年末、2019 年末及 2020 年末均对因收购广州王石形成的商
誉进行了减值测试。商誉减值测试时的资产组划分与商誉初始确认时保持一致。
发行人均聘请具有证券资格的评估公司对各期末商誉进行减值测试项目涉及的
资产组可收回价值进行了评估，以确保商誉减值测试的准确性及合理性。经减
值测试，广州王石相关商誉未发生减值。
2020 年末，发行人对广州王石相关商誉执行了减值测试，为确保商誉减值
测试的准确性及合理性，发行人聘请了广东中广信资产评估有限公司对广州王
石截至 2020 年 12 月 31 日止商誉减值测试所涉及资产组的可收回价值进行了评
估，上述评估所使用的主要参数情况如下：
预测期（5 年）
参数 稳定期
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
收入增长率 13.60% 12.70% 12.55% 4.76% 0.65% 0.00%
毛利率 31.53% 35.97% 39.33% 39.06% 36.66% 36.66%
期间费用率 19.08% 18.32% 16.58% 16.31% 17.49% 17.49%
折现率 13.33%
i.收入增长率
现有主要产品的收入增长预期及新开发产品系广州王石预测期收入增长的
主要支撑因素：一方面，主要产品数控钻控制系统已形成一定的市场份额且替
代竞品较少，预计预测期内仍将带动广州王石收入规模的增长；另一方面，广
州王石完成了智能云拆单平台软件、智能产线控制系统等新产品的开发，并相
应投放市场，预计上述新品将在预测期内为其带来新的收入增量。
ii.毛利率
毛利率的预测则主要系基于历史数据；预测期毛利率均值为 36.51%，与其
2020 年实际毛利率 31.66%相近。
iii.期间费用率
期间费用率的预测同样系基于历史数据，预测期期间费用率均值为 17.55%，
与其 2020 年实际期间费用率 17.03%相近。
171
公开发行可转换公司债券募集说明书
iv.折现率
折现率采用加权平均资本成本确定，其计算确认过程如下：
计算公式 WACC＝{（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd〕}/（1-T）
指公司普通权益资本成本，采用 CAPM 模型确定，具体公式为
计算公式
Re=Rf＋β×（Rm－Rf）＋Rc
指无风险利率，根据评估基准日银行间固定利率国债收益率（10
Rf
年期）的平均收益率确定，取 0.5160%。
指权益系统风险系数，选取与广州王石同行业上市公司有财务
β
杠杆 β 系数调整为无财务杠杆 β 系数而得，调整后为 0.8606。
Re 指市场风险溢价，市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+
国家风险补偿额，成熟股票市场的基本补偿选取美国长期国债
Rm－Rf
的 1928-2018 年的股票风险溢价 6.26%，国家风险补偿取 0.86%，
计算而得 Rm－Rf= 6.71%。
指企业特定风险调整系数，考虑到公司在融资条件、资本流动
Rc 性以及治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的
特性个体风险，设特性风险调整系数 Rc=2.50%。
We 指权益资本在资本结构中的百分比，为 100.00%。
Rd 指公司债务资本成本，因公司无有息负债，利率取 3.27%。
T 指公司所得税率，取 15%。
Wd 指债务资本在资本结构中的百分比，为 0.00%。
基于上述主要参数假设，广州王石商誉相关资产组截至 2020 年 12 月 31 日
的可收回金额以及相关商誉减值测试详细过程如下：
单位：万元
项目 广州王石
可收回金额① 1,050.00
母公司账面商誉② 579.06
母公司直接持股比例③ 57.25%
调整后的商誉总价值（包含归属于少数股东的商誉）
1,011.45
④=②/③
2020 年 12 月 31 日资产组账面金额⑤ 10.55
包含商誉的资产组账面原值⑥=④+⑤ 1,022.00
商誉减值金额⑦=⑥-① -
综上，发行人对广州王石收购商誉相关资产组可回收金额的评估依据充分、
合理，基于该可回收金额所执行的商誉减值测试符合自身会计政策及《企业会
计准则》的相关规定，商誉减值准备的计提具备充分性及合理性。
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c.四川丹齿
发行人于 2019 年末及 2020 年末对因收购四川丹齿形成的商誉进行了减值测
试。商誉减值测试时的资产组划分与商誉初始确认时保持一致。发行人均聘请
具有证券资格的评估公司对各期末商誉进行减值测试项目涉及的资产组可收回
价值进行了评估，以确保商誉减值测试的准确性及合理性。经减值测试，四川
丹齿相关商誉未发生减值。
2020 年 12 月 31 日，发行人对四川丹齿相关商誉执行了减值测试，为确保
商誉减值测试的准确性及合理性，发行人聘请了广东中广信资产评估有限公司
对四川丹齿截至 2020 年 12 月 31 日商誉减值测试所涉及资产组的可收回价值进
行了评估。
广东中广信资产评估有限公司对四川丹齿截至 2020 年 12 月 31 日商誉减值
测试所涉及资产组的可收回价值进行评估时所采用的的方法为市场法，其中涉
及的关键参数主要为上市公司市净率及流通性折扣率等。截至 2020 年 12 月 31
日，四川丹齿包含商誉资产组的账面价值为 15,125.52 万元，可收回金额为
17,300.00 万元。由于四川丹齿商誉所涉及资产组可回收金额超过包含商誉资产
组的账面价值，因此未对商誉计提减值。
项目 四川丹齿
可收回金额① 17,300.00
母公司账面商誉② 889.7
母公司直接持股比例③ 100%
调整后的商誉总价值（包含归属于少数股东的商誉）
889.7
④=②/③
2020 年 12 月 31 日资产组账面金额⑤ 14,235.82
包含商誉的资产组账面原值⑥=④+⑤ 15,125.52
商誉减值金额⑦=⑥-① -
综上，发行人对四川丹齿收购商誉相关资产组可回收金额的评估依据充分、
合理，基于该可回收金额所执行的商誉减值测试符合自身会计政策及《企业会
计准则》的相关规定，商誉减值准备的计提具备充分性及合理性。
（8）其他非流动资产
报告期各期末，公司其他非流动资产账面价值分别为 3,057.50 万元、1,667.91
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万元及 3,211.53 万元，主要系预付设备采购款、预付购房款项及支付股权收购
意向金所产生的支出。
其中，2018 年末，公司其他非流动资产金额较大，主要系预付的购房款项
1,533.01 万元以及收购 Masterwood S.p.A.少数股权所支付予交易对方的意向金
150 万欧元（折合人民币约 1,177.10 万元）；2019 年末、2020 年末，除上述预
付购房款外，公司其他非流动资产则主要系新增的设备采购预付款项。
4、财务性投资分析
（1）有关财务性投资和类金融业务的认定依据
① 财务性投资
根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》的规定：“（1）财
务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；
委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大
且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等；（2）围绕产业链上下游
以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，
以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，
不界定为财务性投资；（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投
资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务的
投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未
超过一年但长期滚存。”
② 类金融业务
根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》的规定：除人民银
行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事
金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业
保理和小贷业务等。
（2）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的
财务性投资（包括类金融投资）情况
公司于 2020 年 1 月 15 日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过本次可
174
公开发行可转换公司债券募集说明书
转换公司债券发行方案，经逐项对照前述有关财务性投资和类金融业务的认定
依据，自上述董事会决议日前六个月（即 2019 年 7 月 15 日）至本募集说明书
签署日，公司不存实施或拟实施财务性投资（包括类金融投资）情况。
（3）是否存在投资产业基金、最近一期末持有金额较大、期限较长的交易
性金融资产和可供出售的金融资产借予他人款项、委托理财等财务性投资的情
形
① 公司不存在投资产业基金的情形
公司曾于 2018 年 10 月 20 日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关
于参与设立产业投资基金的议案》，并于同日与上海东方证券资本投资有限公
司、北京汽车集团产业投资有限公司等签订了《天津北汽东证产业基金合伙企
业(有限合伙)之合伙协议》，拟出资 3,000 万元人民币作为有限合伙人与协议各
方共同出资设立产业投资基金。
在后续筹备过程中，受宏观形势和市场环境变化等因素影响，产业投资基金
未能募足资金、亦未实际运作。2020 年 3 月 9 日，产业投资基金召开 2020 年第
一次合伙人会议，全体合伙人一致同意解散产业投资基金。
截至本募集说明书签署日，天津北汽东证产业基金合伙企业（有限合伙）已
完成注销程序。从上述合伙协议签订至产业投资基金注销完成，公司未对产业
投资基金实际出资、未实际持有其任何权益，产业投资基金亦未在中国证券投
资基金业协会完成备案手续、未开展实质性运营，故公司不存在实际投资产业
基金的情形。
② 公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可
供出售的金融资产借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
截至 2020 年 12 月 31 日，公司相关报表项目情况如下：
单位：万元
占期末合并报表归属
报表科目 金额 属于财务性投资金额 于母公司股东净资产
的比例
交易性金融资产 24,395.10 - -
其他应收款 409.00 - -
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其他流动资产 1,781.38 - -
长期股权投资 3,701.97 - -
其他权益工具投资 - - -
其他非流动金融资产 15,630.81 8,570.00 4.94%
其他非流动资产 3,211.53 - -
合计 49,129.78 8,570.00 4.94%
A.交易性金融资产
截至 2020 年 12 月 31 日，公司交易性金融资产均为收益波动较小且风险较
低的银行理财产品，根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》，
不属于财务性投资。
B.其他应收款
截至 2020 年 12 月 31 日，公司其他应收款主要包括押金、保证金、应收补
贴款、备用金、往来款等经营性相关款项，不属于财务性投资。
C.其他流动资产
截至 2020 年 12 月 31 日，公司其他流动资产主要为待抵扣进项税额及预缴
税金，不属于财务性投资。
D.长期股权投资
截至 2020 年 12 月 31 日，公司长期股权投资账面余额明细如下：
单位：万元
投资企业名称 持股比例 金额
广州锐弘机电设备有限公司 35% 9.65
广州赛志系统科技有限公司 35% 222.96
佛山市顺德区普瑞特机械制造有限公司 25% 3,469.36
合计 3,701.97
上述参股公司中：（1）广州锐弘机电设备有限公司主营机械设备零部件制
造业务，系公司封边机机架材料的主要供应商之一；（2）佛山市顺德区普瑞特
机械制造有限公司专业从事 UV 设备研制，产品应用于板式家具、橱柜、门窗
等的压模、涂装、着色，与公司的下游市场及客户群体相近，股权投资关系的
形成有助于双方在渠道拓展及市场营销方面的协同合作；（3）广州赛志系统科
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技有限公司主营板式家具设备柔性生产线集成，与公司的下游市场及客户群体
相近，股权投资关系的形成有助于双方在渠道拓展及市场营销方面的协同合作。
综上，上述投资均为公司围绕产业链上下游以获取原料、渠道、客户资源为
目的的产业投资，根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》，不
属于财务性投资。
E.其他非流动金融资产
截至 2020 年 12 月 31 日，公司其他非流动金融资产账面余额明细如下：
单位：万元
项目 金额
MASTERWOOD DEUTSCHLAND GMBH 2.01
CO.B.A.L.M. S.R.L. 208.80
平安信托汇安 1026 号单一资金信托产品 8,570.00
广州中设机器人智能装备股份有限公司 3,530.00
亚联机械股份有限公司 3,320.00
合计 15,630.81
其中，MASTERWOOD DEUTSCHLAND GMBH 主营板式家具加工机械设
备的销售，有助于公司拓展海外销售渠道；CO.B.A.L.M. S.R.L.主营石材玻璃切
割设备的研制，与公司的下游市场及客户群体相近，股权投资关系的形成有助
于双方在渠道拓展及市场营销方面的协同合作；广州中设机器人智能装备股份
有限公司主营机器人应用系统集成、机器人及附属设备销售和技术服务，有助
于公司实现核心零部件、数控家具生产设备、工业机器人系统集成的产业链协
同发展目标；亚联机械股份有限公司主营人造板专用设备的生产与销售，有助
于公司加强对上游市场的了解和协作。故公司上述投资主要系围绕产业链上下
游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，属于与产业链相关的投资，根
据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》，不属于财务性投资。
平安信托汇安 1026 号单一资金信托产品系公司于 2019 年 1 月投资的信托
产品，预计存续期限 3 年，该笔信托资金最终用于认购广州市昊志机电股份有
限公司非公开发行 A 股股票，属于收益波动大且风险较高的金融产品，根据《再
融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》，公司投资该信托产品属于财务
性投资情形。
177
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F.其他非流动资产
截至 2020 年 12 月 31 日，公司其他非流动资产均为预付的长期资产购置款
项，不属于财务性投资。
综上，截至 2020 年 12 月 31 日，公司存在财务性投资（包括类金融业务）
8,570.00 万元，其占期末合并报表归属于母公司股东净资产的比例仅为 4.94%、
未超过 30%，根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》，公司最
近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融
资产借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（二）负债结构分析
1、负债总额及结构分析
报告期各期末，公司负债的构成情况如下：
单位：万元
2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债 35,837.53 79.69% 43,984.24 84.41% 23,616.06 80.27%
非流动负债 9,133.82 20.31% 8,125.48 15.59% 5,802.95 19.73%
合计 44,971.35 100% 52,109.72 100% 29,419.02 100%
2018 年至 2020 年末，公司负债总额分别为 29,419.02 万元、52,109.72、
44,971.35 万元，整体上随着公司业务规模的扩张、营运资金需求的增长呈上升
态势。
负债结构方面，报告期各期末，公司流动负债占负债总额的比例为 80.27%、
84.41%、79.69%，系公司负债的主要组成部分。
2、流动负债分析
报告期各期末，公司流动负债的构成情况如下：
单位：万元
2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 3,204.35 8.94% 12,317.34 28.00% - -
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应付账款 16,574.54 46.25% 13,843.82 31.47% 8,852.68 37.49%
预收款项 1.69 0.00% 8,706.27 19.79% 5,935.04 25.13%
合同负债 5,963.16 16.64% - - - -
应付职工薪酬 3,427.37 9.56% 2,835.19 6.45% 2,294.47 9.72%
应交税费 2,117.31 5.91% 1,521.25 3.46% 1,316.73 5.58%
其他应付款 3,852.37 10.75% 3,275.78 7.45% 4,178.15 17.69%
一年内到期的非流动负债 380.86 1.06% 1,334.59 3.03% 1,039.00 4.40%
其他流动负债 315.88 0.88% 150.00 0.34% - -
合计 35,837.53 100% 43,984.24 100% 23,616.06 100%
公司流动负债主要由短期借款、应付账款、预收款项、合同负债及其他应
付款构成，报告期各期末，上述五类负债占流动负债比例合计均超过 80%。
（1）短期借款
报告期各期末，公司短期借款的构成情况如下：
单位：万元
项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
抵押借款 1,201.60 2,804.47 -
信用借款 - 7,509.97 -
保证借款 2,002.75 2,002.90 -
合计 3,204.35 12,317.34 -
2018 年末，公司无短期借款；2019 年，基于充实营运资金、优化资金管理
方面的考虑，公司申请了部分流动资金短期贷款；2020 年，随着销售收款增加，
公司偿还了大部分借款，短期借款金额下降。2019 年及 2020 年末，公司短期借
款余额分别为 12,317.34 万元及 3,204.35 万元。
（2）应付账款
报告期各期末，公司应付账款的构成情况如下：
单位：万元
2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年以内 16,042.07 96.79% 13,194.15 95.31% 8,772.42 99.09%
1至2年 132.41 0.80% 272.46 1.97% 27.62 0.31%
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2至3年 117.38 0.71% 47.78 0.35% 29.93 0.34%
3 年以上 282.68 1.71% 329.43 2.38% 22.71 0.26%
合计 16,574.54 100% 13,843.82 100% 8,852.68 100%
2018 年至 2020 年末，公司应付账款分别为 8,852.68 万元、13,843.82 万元、
16,574.54 万元，占流动负债比例分别为 37.49%、31.47%、46.25%，整体上随公
司业务规模不断扩大而持续增长。
报告期各期末，公司应付账款余额账龄在一年以内（含一年）的比例均超
过 95%，款项偿付情况良好。此外，公司应付账款余额中无应付持有公司 5%（含
5%）以上表决权股份的股东的款项。
（3）预收款项
报告期各期末，公司预收款项的构成如下所示：
单位：万元
2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年以内 1.69 100% 6,795.75 78.06% 5,861.35 98.76%
1至2年 - - 1,835.76 21.09% 66.22 1.12%
2至3年 - - 50.88 0.58% 2.52 0.04%
3至4年 - - 2.54 0.03% - -
4至5年 - - - - 0.25 0.00%
5 年以上 - - 21.34 0.25% 4.69 0.08%
合计 1.69 100% 8,706.27 100% 5,935.04 100%
2018 年至 2019 年，公司预收款项分别为 5,935.04 万元、8,706.27 万元，占
流动负债比例分别为 25.13%、19.79%，占比较高，且随着报告期内公司营收规
模的提升，预收款项亦保持同步增长态势。
2020 年末公司预收款项余额为 1.69 万元，金额较小，主要由于公司自 2020
年 1 月 1 日起执行新收入准则，将与销售收入相关、不满足无条件收款权的预
收款项重分类至“合同负债”科目列报。2020 年末，公司合同负债余额为 5,963.16
万元，占流动负债比例为 16.64%。
（4）应付职工薪酬
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报告期各期末，公司应付职工薪酬的构成如下所示：
单位：万元
2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期薪酬 3,156.28 92.09% 2,615.85 92.26% 1,988.28 86.66%
离职后福利-设定提存计划 271.09 7.91% 219.34 7.74% 306.19 13.34%
合计 3,427.37 100% 2,835.19 100% 2,294.47 100%
2018 年至 2020 年末，公司应付职工薪酬余额分别为 2,294.47 万元、2,835.19、
3,427.37 万元，整体呈提升趋势，除业务规模扩张所带动的员工人数增长外，公
司对 Masterwood S.p.A.及四川丹齿的收购并表同样带动了报告期内应付职工薪
酬的增加。
（5）其他应付款
2018 年至 2020 年末，公司其他应付款余额分别为 4,178.15 万元、3,275.78
万元、3,852.37 万元，报告期内，公司其他应付款主要系拆迁补偿款、押金保证
金及限制性股票回购义务，具体构成情况如下：
单位：万元
2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
应付利息
应付利息 - - - - 0.39 0.01%
其他应付款
拆迁补偿款 2,070.00 53.73% - - - -
押金保证金 852.75 22.14% 810.61 24.75% 625.97 14.98%
应付暂收款 37.42 0.97% 113.50 3.46% 384.10 9.19%
限制性股票回购义务 - 0.00% 1,543.08 47.11% 3,100.95 74.22%
往来款 40.51 1.05% 543.24 16.58% - -
其他 851.69 22.11% 265.36 8.10% 66.74 1.60%
合计 3,852.37 100% 3,275.78 100% 4,178.15 100%
（6）一年内到期的非流动负债
2018 年末，因收购并表 Masterwood S.p.A.，公司新增部分一年内到期的长
181
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期借款，由此导致一年内到期的非流动负债余额增加。2018 年至 2020 年末，公
司一年内到期的非流动负债金额分别为 1,039.00 万元、1,334.59 万元及 380.86
万元。
3、非流动负债分析
报告期各期末，公司非流动负债的构成情况如下：
单位：万元
2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
长期借款 3,197.37 35.01% 1,725.65 21.24% 1,999.79 34.46%
长期应付职工薪酬 1,140.94 12.49% 1,101.50 13.56% 1,233.99 21.26%
预计负债 203.69 2.23% 246.84 3.04% 391.66 6.75%
递延收益 2,045.99 22.40% 2,616.64 32.20% 819.25 14.12%
递延所得税负债 2,545.82 27.87% 2,434.84 29.97% 1,358.27 23.41%
非流动负债合计 9,133.82 100% 8,125.48 100% 5,802.95 100%
报告期各期末，公司非流动负债金额分别为 5,802.95 万元、8,125.48 万元、
9,133.82 万元。公司非流动负债主要由长期借款、长期应付职工薪酬、递延收益
及递延所得税负债构成，报告期内，上述四类负债余额合计占非流动负债规模
比例超过 90%。
（1）长期借款
2018 年至 2020 年末，长期借款余额分别为 1,999.79 万元、1,725.65 万元以
及 3,197.37 万元。2020 年末，长期借款余额增加主要系境外子公司新增长期借
款所致。
（2）长期应付职工薪酬
报告期内，公司长期应付职工薪酬系收购 Masterwood S.p.A.后，依据意大
利当地政策所计提的离职后福利。2018 年至 2020 年末，长期应付职工薪酬余额
分别为 1,233.99 万元、1,101.50 万元、1,140.94 万元。
（3）递延收益
报告期各期末，公司递延收益余额均为政府补助，2018 年至 2020 年末，递
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延收益余额分别为 819.25 万元、2,616.64 万元、2,045.99 万元。
（三）偿债能力分析
1、偿债能力指标
报告期各期，公司偿债能力指标如下所示：
项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
流动比率（倍） 3.17 2.36 4.58
速动比率（倍） 2.54 1.80 3.82
资产负债率 19.81% 26.31% 19.74%
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
息税折旧摊销前利润（万元） 48,042.41 38,330.59 34,237.74
利息保障倍数（倍） 84.07 188.03 935.07
注：上述指标的计算公式如下：
流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债
资产负债率=负债总额÷资产总额×100%
息税折旧摊销前利润=税前利润总额+利息费用+当期固定资产折旧+当期无形资产摊销+当
期长期待摊费用摊销
利息保障倍数=（税前利润总额+利息费用）÷利息费用
报告期内，公司流动比率及速动比率保持在合理的水平。2018 年至 2020 年
末，公司流动比率分别为 4.58、2.36、3.17，速动比率分别为 3.82、1.80、2.54。
2019 年末，公司流动比率和速动比率整体有所下降，主要系由于公司当年度积
极实施产线扩张及外延收购，使得流动资产占比有所下降、净营运资金有所降
低。2020 年，公司流动比率和速动比率有所回升主要系公司盈利能力稳健增长，
经营活动现金流持续改善，使得货币资金等流动资产余额增加，同时本期偿还
银行借款使得流动负债余额减少。
报告期内，公司资产负债率总体处于较低水平。2018 年至 2020 年末，公司
资产负债率分别为 19.74%、26.31%、19.81%，其中，2019 年末，资产负债率有
所增长，主要系并表负债率较高的四川丹齿所致。
此外，2018 年至 2020 年，公司利息保障倍数分别为 935.07、188.03、84.07，
公司盈利能力足够覆盖债务利息偿付需求，利息偿付压力极低。
2、可比上市公司情况分析
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报告期各期，公司与同行业上市公司主要偿债指标比较情况如下：
项目 公司名称 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
C35 行业平均数 3.33 2.90 2.62
流动比率（倍） C35 行业中位数 2.08 1.90 1.82
弘亚数控 3.17 2.36 4.58
C35 行业平均数 2.79 2.33 2.03
速动比率（倍） C35 行业中位数 1.57 1.43 1.36
弘亚数控 2.54 1.80 3.82
C35 行业平均数 39.08% 40.03% 40.90%
资产负债率 C35 行业中位数 39.98% 39.11% 39.51%
弘亚数控 19.81% 26.31% 19.74%
进一步选取与公司产品类型相似的南兴股份（002757.SZ）作为可比公司对
比如下：
项目 公司名称 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
弘亚数控 3.17 2.36 4.58
流动比率（倍）
南兴股份 1.93 2.37 3.32
弘亚数控 2.54 1.80 3.82
速动比率（倍）
南兴股份 1.57 1.83 2.46
弘亚数控 19.81% 26.31% 19.74%
资产负债率
南兴股份 27.77% 22.96% 15.13%
报告期各期末，公司各项偿债能力指标较之于南兴股份均不存在显著差异。
其中，公司流动比率、速动比率整体上高于可比公司，显示出公司报告期内较
优的短期偿债能力及营运资金管理能力。
3、本次发行对公司偿债能力的影响
公司本次发行可转债募集资金到位后，将会提高公司的资产负债率，但由
于公司的资产规模较大，资产负债率水平提高幅度有限，且可转换公司债券带
有股票期权的特性，在一定条件下可以在未来转换为公司股票。同时，可转换
公司债券票面利率相对较低，每年的债券偿还利息金额较小，因此不会给公司
带来较大的还本付息压力。公司将根据本次可转债本息未来到期支付安排合理
调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。
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二、盈利能力分析
报告期各期，公司整体经营业绩如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 168,929.19 131,101.02 119,448.78
营业成本 113,533.28 83,751.27 74,588.48
销售费用 3,642.37 4,408.49 4,076.44
管理费用 6,870.34 6,404.33 6,256.51
研发费用 6,580.87 4,959.63 3,412.20
财务费用 965.04 -483.60 59.58
营业利润 42,203.41 35,981.89 32,047.17
利润总额 42,127.13 35,939.19 32,307.15
归属于母公司所有者的净利润 35,242.88 30,435.61 27,038.50
公司系装备制造行业企业，专业从事板式家具机械专用设备研发、生产和
销售。受益于下游住宅精装修需求增长及产品持续迭代的驱动，公司营业收入
在报告期内实现了快速的增长，此外，对于 Masterwood S.p.A.的收购并表，同
样增厚了公司报告期内的营业收入。2018 年至 2020 年，公司分别实现营业收入
119,448.78 万元、131,101.02 万元、168,929.19 万元，整体呈显著增长趋势。
同时，报告期各期，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 27,038.50 万
元、30,435.61 万元、35,242.88 万元，随营收规模的扩张同步增长，盈利能力及
盈利持续性良好。
（一）营业收入构成
1、营业收入构成
报告期内，公司营业收入构成如下所示：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 166,510.25 98.57% 129,528.90 98.80% 117,710.30 98.54%
其他业务收入 2,418.93 1.43% 1,572.12 1.20% 1,738.48 1.46%
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合计 168,929.19 100% 131,101.02 100% 119,448.78 100%
报告期各期，公司主营业务收入分别为 117,710.30 万元、129,528.90 万元、
166,510.25 万元，占营业收入的比例分别为 98.54%、98.80%、98.57%，是公司
营业收入的主要来源。公司其他业务收入主要系房屋租赁收入、维修加工收入
等。
2、营业收入分产品情况
报告期各期，公司营业收入分产品构成如下所示：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务：
封边机 67,691.88 40.07% 54,512.28 41.58% 51,155.52 42.83%
加工中心 25,788.82 15.27% 25,485.46 19.44% 23,169.77 19.40%
裁板锯 23,257.37 13.77% 19,632.15 14.97% 20,805.83 17.42%
数控钻 33,452.82 19.80% 25,412.30 19.38% 18,120.24 15.17%
其他 16,319.37 9.66% 4,486.72 3.42% 4,458.93 3.73%
其他业务：
其他业务 2,418.93 1.43% 1,572.12 1.20% 1,738.48 1.46%
合计 168,929.19 100% 131,101.02 100% 119,448.78 100%
报告期各期，公司主营业务收入结构基本保持稳定，主要收入来源于封边
机、加工中心、裁板锯、数控钻四大系列产品。公司产品主要应用于板式家具
行业如套房家具、衣柜、橱柜、办公家具、酒店家具等的生产和制造，以及其
他涉及人造板加工或使用的领域如木门、木地板的生产以及建筑装饰、会展展
示、车船生产中所用人造板材的加工等。受益于下游行业需求的整体拉动，公
司各类产品收入均呈现稳步增长态势。
3、营业收入分地区情况
报告期内，公司主要客户群体集中于境内地区，销售区域分布保持稳定，
具体构成情况如下：
单位：万元
186
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2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
境内地区 126,105.65 74.65% 93,058.50 70.98% 82,388.79 68.97%
境外地区 42,823.54 25.35% 38,042.52 29.02% 37,059.99 31.03%
合计 168,929.19 100% 131,101.02 100% 119,448.78 100%
（二）营业成本分析
1、营业成本构成
报告期内，公司营业成本构成如下所示：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务成本 112,597.17 99.18% 83,130.54 99.26% 74,102.76 99.35%
其他业务成本 936.11 0.82% 620.73 0.74% 485.72 0.65%
合计 113,533.28 100% 83,751.27 100% 74,588.48 100%
2018 年至 2020 年，公司营业成本分别为 74,588.48 万元、83,751.27 万元、
113,533.28 万元，随营收规模扩张同步增长。
报告期各期，公司主营业务成本分别为 74,102.76 万元、83,130.54 万元、
112,597.17 万元，占营业成本的比例分别为 99.35%、99.26%、99.18%，系公司
营业成本的主要组成部分。
2、主营业务成本构成
报告期内，公司主营业务成本构成情况如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 92,879.16 82.49% 71,613.13 86.15% 64,070.99 86.46%
人工 8,931.29 7.93% 7,608.83 9.15% 6,140.81 8.29%
制造费用 10,786.71 9.58% 3,908.58 4.70% 3,890.96 5.25%
合计 112,597.17 100% 83,130.54 100% 74,102.76 100%
公司主营业务成本均由原材料、人工、制造费用等构成，2018 年至 2020 年，
原材料成本占主营业务成本的比例分别为 86.46%、86.15%、82.49%，系主营业
187
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务成本的主要构成部分。报告期各期，公司主营业务成本构成基本保持稳定，
2020 年制造费用占比有所增加，主要系四川丹齿制造费用占比较高所带动。
（三）毛利和毛利率分析
1、毛利构成分析
报告期内，公司综合毛利情况如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务毛利 53,913.09 97.32% 46,398.36 97.99% 43,607.54 97.21%
其他业务毛利 1,482.82 2.68% 951.39 2.01% 1,252.76 2.79%
合计 55,395.91 100% 47,349.75 100% 44,860.29 100%
报告期各期，公司综合毛利分别为 44,860.29 万元、47,349.75 万元、55,395.91
万元，其 中主营业 务毛利 占同期 综合毛 利的比例 分别为 97.21% 、97.99%及
97.32%，是综合毛利的主要来源。
报告期各期，公司主营业务毛利分产品构成情况如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
封边机 31,550.06 58.52% 27,008.65 58.21% 25,442.11 58.34%
加工中心 4,499.68 8.35% 4,846.52 10.45% 5,650.73 12.96%
裁板锯 7,586.19 14.07% 5,992.90 12.92% 5,908.45 13.55%
数控钻 7,952.26 14.75% 6,484.24 13.98% 4,757.63 10.91%
其他 2,324.90 4.31% 2,066.06 4.45% 1,848.62 4.24%
合计 53,913.09 100% 46,398.36 100% 43,607.54 100%
公司主营业务毛利主要来源于封边机、加工中心、裁板锯及数控钻产品，
报告期各期，上述四大类产品毛利贡献占比合计均高于 90%。
2、毛利率构成分析
报告期内，公司毛利率构成情况如下：
188
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项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
主营业务毛利率 32.38% 35.82% 37.05%
其他业务毛利率 61.30% 60.52% 72.06%
综合毛利率 32.79% 36.12% 37.56%
报告期各期，公司主营业务毛利率分别为 37.05%、35.82%、32.38%，主营
业务毛利率分产品情况及各产品收入占主营业务收入比例如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比
封边机 46.61% 40.65% 49.55% 42.09% 49.73% 43.46%
加工中心 17.45% 15.49% 19.02% 19.68% 24.39% 19.68%
裁板锯 32.62% 13.97% 30.53% 15.16% 28.40% 17.68%
数控钻 23.77% 20.09% 25.52% 19.62% 26.26% 15.39%
其他 14.25% 9.80% 46.05% 3.46% 41.46% 3.79%
合计 32.38% 100% 35.82% 100% 37.05% 100%
2019 年，公司主营业务毛利率小幅降低 1.23 个百分点，主要系由于：
1）产品结构的变化：高毛利率产品封边机、裁板锯收入占比有所下降，毛
利率较低的数控钻产品占比提升，相应拉低了主营业务毛利率水平；
2）加工中心毛利率有所下降：一方面系当年度 Masterwood S.p.A.产销量有
所降低，使得加工中心产品固定成本分摊增加；另一方面，公司加工中心产品
中，毛利率较低的标准化机型销售占比有所提升，同样拉低了加工中心整体毛
利率。
2020 年，公司主营业务毛利率小幅降低 3.44 个百分点，主要系由于：
1）疫情因素：2020 年国内疫情爆发，为减少疫情对公司销售影响程度，公
司加大经销商支持力度，实施销售折让，导致毛利率有所降低；除国内疫情外，
意大利地区疫情爆发较早，受此影响，公司子公司 Masterwood S.p.A.停工期较
长，使得其主要产品加工中心固定成本分摊上升、毛利率下降，在拉低加工中
心整体毛利率的同时亦导致主营业务毛利率有所下滑。
2）产品结构的变化：高毛利率产品封边机、裁板锯收入占比进一步下降，
毛利率较低的数控钻等产品占比提升，相应拉低了主营业务毛利率水平。
189
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3、同行业毛利率对比情况
报告期各期，公司与同行业上市公司综合毛利率对比情况如下：
公司名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度
C35 行业平均数 36.71% 36.12% 36.24%
C35 行业中位数 33.91% 33.34% 33.62%
弘亚数控 32.79% 36.12% 37.56%
如上表所示，报告期各期，公司综合毛利率与 A 股“C35 专用设备制造业”
上市公司毛利率及其变动趋势基本保持一致，未存在重大差异。进一步选取与
公司产品类型相似的南兴股份（002757.SZ）作为可比公司对比如下：
公司名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度
南兴股份 25.37% 27.47% 29.85%
弘亚数控 32.79% 36.12% 37.56%
报告期内，公司综合毛利率高于南兴股份，主要源于产品定价上的优势。
作为国内板式家具机械行业科技创新型代表企业，公司拥有高素质的技术研发
团队，取得了多项专利和计算机软件著作权，主持起草全国第一项板式家具机
械行业生产线国家标准《板式家具板件加工生产线验收通则》，并受全国人造
板机械标准化技术委员会委托作为起草单位，参与制修订直线封边机、数控裁
板机、单面推台裁板锯和多排钻孔机等 4 项国家林业行业标准，分段式机械手
数控裁板锯，封边机自动化生产线两项创新产品荣获“广东省名优高新技术产
品”称号。与此同时，公司将自主研发的封边机自动跟踪仿形、新型封边涂胶、
伺服控制修边及气动锁紧等技术应用于公司封边机产品，使得公司封边机在加
工精度、速度等多项技术指标上具备较高水平，产品定价也相应较高。同时，
公司产品售后返修率较低，产品的技术性能和质量在客户中形成了较好口碑，
由此也形成较强的议价能力。
（四）期间费用分析
报告期各期，公司期间费用构成及其占营业收入的比例情况如下：
190
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单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
销售费用 3,642.37 2.16% 4,408.49 3.36% 4,076.44 3.41%
管理费用 6,870.34 4.07% 6,404.33 4.89% 6,256.51 5.24%
研发费用 6,580.87 3.90% 4,959.63 3.78% 3,412.20 2.86%
财务费用 965.04 0.57% -483.60 -0.37% 59.58 0.05%
合计 18,058.62 10.69% 15,288.84 11.66% 13,804.73 11.56%
2018 年至 2020 年，公司期间费用总额分别为 13,804.73 万元、15,288.84 万
元、18,058.62 万元，整体随业务规模的扩张呈增长趋势。
1、销售费用
公司销售费用主要包括职工薪酬、办公差旅通讯费、展览费、销售服务费
以及销售代理费等，具体明细如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 1,220.24 33.50% 1,096.14 24.86% 1,193.11 29.27%
办公差旅通讯费 210.48 5.78% 237.63 5.39% 262.06 6.43%
业务招待费 60.89 1.67% 96.14 2.18% 132.65 3.25%
广告业务宣传费 86.16 2.37% 60.17 1.36% 115.63 2.84%
展览费 201.70 5.54% 641.52 14.55% 405.76 9.95%
运输装卸检验费 36.77 1.01% 361.11 8.19% 213.79 5.24%
销售代理费 756.98 20.78% 961.60 21.81% 1,059.19 25.98%
售后服务费 648.49 17.80% 819.79 18.60% 568.90 13.96%
权益工具成本 197.27 5.42% 17.41 0.39% - -
其他费用 223.39 6.13% 116.97 2.65% 125.35 3.07%
合计 3,642.37 100% 4,408.49 100% 4,076.44 100%
2018 年至 2020 年，公司销售费用分别为 4,076.44 万元、4,408.49 万元、
3,642.37 万元，占当期营业收入比例分别为 3.41%、3.36%、2.16%，占比相对较
低。
191
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2020 年，公司销售费用金额降低，主要系本年度公司执行新收入准则将销
售商品有关的运输费用作为合同履约成本调整至营业成本，以及展览费用减少
所致。
2、管理费用
公司管理费用主要包括职工薪酬、折旧摊销以及权益工具成本等，具体明
细如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 2,896.28 42.16% 2,394.92 37.40% 1,780.37 28.46%
折旧摊销 1,232.43 17.94% 1,112.51 17.37% 880.28 14.07%
办公差旅通讯费 328.13 4.78% 294.55 4.60% 396.27 6.33%
业务招待费 152.99 2.23% 200.60 3.13% 113.74 1.82%
中介机构费用 477.84 6.96% 463.54 7.24% 479.18 7.66%
权益工具成本 411.30 5.99% 713.08 11.13% 1,807.77 28.89%
修理费 418.68 6.09% 407.55 6.36% 141.28 2.26%
其他费用 952.69 13.87% 817.58 12.77% 657.63 10.51%
合计 6,870.34 100% 6,404.33 100% 6,256.51 100%
2018 年至 2020 年，公司管理费用分别为 6,256.51 万元、6,404.33 万元、
6,870.34 万元，占当期营业收入比例分别为 5.24%、4.89%、4.07%。
3、研发费用
2018 年至 2020 年，公司研发费用分别为 3,412.20 万元、4,959.63 万元、
6,580.87 万元，呈持续增长趋势。
公司近年来加大新品研发投入力度，陆续推出了“新一代长导轨六面数控
钻孔中心”、“柔性封边机”、“数控钻多机连线”、“机器人数控钻智能生
产线”等多款高端新产品及新产线，此外，为保持技术研发优势，公司持续扩
充研发团队，由此导致报告期内研发投入金额及占比持续增长。
4、财务费用
报告期各期，公司财务费用的构成情况如下：
192
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单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
利息费用 507.11 192.16 34.59
减：利息收入 125.77 425.30 89.68
汇兑损益 517.90 -336.39 68.89
手续费 65.80 85.93 45.78
合计 965.04 -483.60 59.58
2018 年至 2020 年，公司财务费用分别为 59.58 万元、-483.60 万元、965.04
万元，其中，汇兑损益金额分别为 68.89 万元、-336.39 万元、517.90 万元，系
公司财务费用波动的主要影响因素。
（五）营业外收支分析
报告期各期，公司营业外收入的构成情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
非流动资产处置利得合计 - 0.02 -
政府补助 - - 292.18
赔偿及违约金收入 22.63 44.74 -
其他 15.05 7.34 8.87
合计 37.68 52.10 301.04
2018 年至 2020 年，公司营业外收入分别为 301.04 万元、52.10 万元、37.68
万元。2018 年主要系政府补助收入。根据财政部于 2017 年度修订的《企业会计
准则第 16 号——政府补助》，自 2017 年起，部分与公司日常活动相关的政府
补助调整至“其他收益”科目列报。
报告期各期，公司营业外支出的构成情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
对外捐赠 111.00 20.00 6.00
非流动资产毁损报废损失 1.54 74.63 24.82
赔偿支出 - - 5.58
其他 1.41 0.17 4.67
193
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合计 113.95 94.80 41.07
（六）投资收益分析
报告期各期，公司投资收益的构成情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
权益法核算的长期股权投资收益 457.10 415.41 -52.98
处置长期股权投资产生的投资收益 - - -
处置交易性金融资产取得的投资收益 - 22.19
处置以公允价值计量且其变动计入当期
- - -0.68
损益的金融资产取得的投资收益
银行理财产品投资收益 2,467.88 3,071.22 3,559.64
其他 612.18 - 6.40
合计 3,537.15 3,508.83 3,512.38
2018 年至 2020 年，公司投资收益分别为 3,512.38 万元、3,508.83 万元、
3,537.15 万元，主要系购赎银行理财产品所产生的收益。
（七）减值损失分析
报告期各期，公司主要资产的减值损失情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
信用减值损失：
应收票据坏账损失 5.07 10.73 -
应收账款坏账损失 -185.80 37.42 -
其他应收款坏账损失 13.81 -78.16 -
小计 -166.93 -30.00 -
资产减值损失：
坏账损失 - - -87.34
存货跌价损失及合同履约成本减值损失 -54.73 75.48 143.19
商誉减值损失 -3,588.39 -2,104.00 -2,312.49
合同资产减值损失 -9.59 - -
合计 -3,652.72 -2,028.52 -2,256.64
194
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2018 年至 2020 年，公司资产减值损失金额分别为-2,256.64 万元、-2,028.52
万元、-3,652.72 万元，由坏账损失、存货跌价损失及合同履约成本减值损失、
商誉减值损失、合同资产减值损失构成，其中，报告期内资产减值损失主要系
Masterwood S.p.A.股权收购相关商誉减值损失，详情参见本节“一、财务状况分
析”之“（一）资产结构与资产质量分析”之“3、非流动资产分析”。
此外，根据新金融工具准则要求，公司自 2019 年起调整应收款项减值测试
方法为预期信用损失模型，相关减值损失金额列报科目相应由资产减值损失项
下的坏账损失调整为信用减值损失。2019 年及 2020 年，公司信用减值损失金额
分别为-30.00 万元、-166.93 万元。
（八）非经常性损益分析
报告期各期，公司非经常性损益的构成情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
非流动资产处置损益 75.17 24.50 -22.50
计入当期损益的政府补助（与企业业
务密切相关，按照国家统一标准定额 2,215.56 1,720.43 1,136.76
或定量享受的政府补助除外）
委托他人投资或管理资产的损益 - - 3,559.64
除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外，持有交易性金融资
产、交易性金融负债产生的公允价值
4,892.78 4,481.41 -27.24
变动损益，以及处置交易性金融资
产、交易性金融负债和可供出售金融
资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值
69.09 97.00 -
准备转回
除上述各项之外的其他营业外收入
-74.73 31.91 -7.38
和支出
其他符合非经常性损益定义的损益
414.47 340.36 -
项目
减：所得税影响额 897.70 937.06 676.77
少数股东权益影响额（税后） 330.42 13.71 64.28
归属于母公司普通股股东的非经常
6,364.21 5,744.84 3,898.23
性损益
归属于母公司所有者的净利润 35,242.88 30,435.61 27,038.50
195
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项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
占比 18.06% 18.88% 14.42%
报告期内，公司非经常性损益主要由银行理财收益、其他非流动金融资产
投资收益及公允价值变动损益和计入当期损益的政府补助构成。2018 年至 2020
年，公司归属于母公司普通股股东的非经常性损益净额占当期归属于母公司所
有者净利润的比例分别为 14.42%、18.88%、18.06%。
三、现金流量分析
（一）现金流量整体情况
报告期各期，公司现金流量整体情况如下所示：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、经营活动产生的现金流量
经营活动现金流入小计 180,234.08 149,578.26 134,189.77
经营活动现金流出小计 138,816.94 114,364.32 104,184.55
经营活动产生的现金流量净额 41,417.14 35,213.94 30,005.22
二、投资活动产生的现金流量
投资活动现金流入小计 242,228.05 95,171.84 81,015.59
投资活动现金流出小计 236,529.12 133,214.31 97,199.34
投资活动产生的现金流量净额 5,698.93 -38,042.47 -16,183.76
三、筹资活动产生的现金流量
筹资活动现金流入小计 14,667.20 13,288.12 2,379.91
筹资活动现金流出小计 26,267.62 6,574.69 11,526.97
筹资活动产生的现金流量净额 -11,600.42 6,713.43 -9,147.05
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -531.54 304.31 -110.53
五、现金及现金等价物净增加额 34,984.11 4,189.21 4,563.88
加：期初现金及现金等价物余额 15,171.30 10,982.09 6,418.21
六、期末现金及现金等价物余额 50,155.40 15,171.30 10,982.09
（二）现金流量变动原因分析
1、经营活动净现金流量分析
196
公开发行可转换公司债券募集说明书
报告期各期，公司经营活动现金流量的构成情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 41,417.14 35,213.94 30,005.22
销售商品、提供劳务收到的现金 175,316.95 145,218.12 132,599.04
占经营活动现金流入比例 97.27% 97.09% 98.81%
营业收入 168,929.19 131,101.02 119,448.78
销售收现比率 103.78% 110.77% 111.01%
购买商品、接受劳务支付的现金 106,055.83 85,247.39 77,942.24
营业成本 113,533.28 83,751.27 74,588.48
购货付现比率 93.41% 101.79% 104.50%
2018 年至 2020 年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 30,005.22 万
元、35,213.94 万元、41,417.14 万元，持续为正，且随着公司业务规模扩大而稳
步增长，日常经营活动具备充分的现金盈余能力。
其中，受益于良好的销售回款情况，公司销售收现比率保持较高水平，报
告期各期，公司销售商品、提供劳务收到的现金占当期营业收入比例分别为
111.01%、110.77%、103.78%，销售回款情况良好，营收质量较高。
2、投资活动净现金流量分析
报告期各期，公司投资活动现金流量的构成情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
收回投资收到的现金 233,775.42 91,343.55 77,432.36
取得投资收益收到的现金 4,504.21 3,071.22 3,566.04
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回
343.72 231.77 17.18
的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - -
收到其他与投资活动有关的现金 3,604.70 525.30 -
投资活动现金流入小计 242,228.05 95,171.84 81,015.59
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
26,749.12 10,485.51 5,591.27
的现金
投资支付的现金 208,798.00 83,967.71 79,475.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - 28,749.51 10,698.83
197
公开发行可转换公司债券募集说明书
支付其他与投资活动有关的现金 982.00 10,011.58 1,434.25
投资活动现金流出小计 236,529.12 133,214.31 97,199.34
投资活动产生的现金流量净额 5,698.93 -38,042.47 -16,183.76
2018 年至 2020 年，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-16,183.76 万
元、-38,042.47 万元、5,698.93 万元。公司投资活动的现金流主要系受银行理财
产品购赎、长期资产投建及处置、外延收购支出所影响。其中，外延收购支出
主要系报告期内公司支付的 Masterwood S.p.A.、四川丹齿、亚冠精密收购款项，
列报于“取得子公司及其他营业单位支付的现金净额”。
3、筹资活动净现金流量分析
报告期各期，公司筹资活动现金流量的构成情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
吸收投资收到的现金 5,600.00 1,832.77 -
取得借款收到的现金 8,884.06 11,455.35 2,179.91
收到其他与筹资活动有关的现金 183.14 - 200.00
筹资活动现金流入小计 14,667.20 13,288.12 2,379.91
偿还债务支付的现金 17,471.76 1,206.64 986.45
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 8,554.57 4,272.05 7,336.56
支付其他与筹资活动有关的现金 241.29 1,095.99 3,203.96
筹资活动现金流出小计 26,267.62 6,574.69 11,526.97
筹资活动产生的现金流量净额 -11,600.42 6,713.43 -9,147.05
2018 年至 2020 年，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-9,147.05 万元、
6,713.43 万元、-11,600.42 万元，公司筹资活动的现金流主要系受银行借款及利
息支付、股利分配所影响。其中，2018 年筹资活动产生的现金流出较大，主要
系当年度现金股利支付使得“分配股利、利润或偿付利息支付的现金”增加所
致；2019 年现金流入较大，则主要系当年度新增部分短期借款所致；2020 年筹
资活动产生的现金流出较大，主要系当年度支付现金股利及偿还银行借款支付
的现金较多所致。
四、重大资本性支出分析
198
公开发行可转换公司债券募集说明书
（一）报告期内重大资本性支出
1、报告期内购置固定资产和无形资产的情况
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
固定资产：
房屋及建筑物 - 32.31 -
机器设备 4,036.06 2,482.76 827.98
交通运输工具 188.10 224.05 229.83
办公设备 133.91 107.99 104.77
其他设备 49.04 47.37 14.35
合计 4,407.11 2,894.48 1,176.94
无形资产：
土地使用权 1,222.74 3,314.54 -
专利权 7.90 128.24 -
软件 47.52 216.43 46.87
合计 1,278.16 3,659.21 46.87
2、报告期内主要的在建工程投入情况
报告期内累计投入超过 500 万元的主要在建工程各年新增投入明细如下：
单位：万元
项目 合计 2020 年度 2019 年度 2018 年度
高端数控家具机械装备产业
4,321.07 1,115.31 1,804.51 1,401.25
化建设项目
高端智能家具生产装备创新
13,391.42 12,091.32 1,300.10 -
及产业化建设项目
高精密家具机械零部件自动
4,851.29 4,757.62 93.67 -
化生产建设项目
四川丹齿整体搬迁建设项目 538.08 538.08 - -
（二）未来可预见的重大资本性支出计划
除本次募集资金投资项目支出外，公司不存在其他未来可预见的重大资本
性支出计划，关于本次募集资金投资项目详见本募集说明书“第八节 本次募集
资金运用”。
199
公开发行可转换公司债券募集说明书
五、会计政策和会计估计的变更情况
（一）会计政策变更
1、2020 年主要会计政策变更事项
序号 会计政策变更事项 具体影响
执行《企业会计准则第14号——收入》
（2017年修订）：
本公司自2020年1月1日起执行新收入准
财政部于2017年度修订了《企业会计准 则。根据准则的规定，本公司仅对在首次
则第14号——收入》。修订后的准则规 执行日尚未完成的合同的累积影响数调整
1
定，首次执行该准则应当根据累积影响
2020年年初留存收益以及财务报表其他相
数调整当年年初留存收益及财务报表 关项目金额。比较财务报表不做调整。
其他相关项目金额，对可比期间信息不
予调整。
执行《企业会计准则解释第13号》（财
会〔2019〕21号）：
本公司自2020年1月1日起执行解释第13
财政部于2019年12月10日发布了《企业
号，比较财务报表不做调整，执行解释第
2 会计准则解释第13号》（财会〔2019〕 13号未对本公司财务状况和经营成果产生
21号，以下简称“解释第13号”），自 重大影响。
2020年1月1日起施行，不要求追溯调
整。
执行《新冠肺炎疫情相关租金减让会计
处理规定》（财会〔2020〕10号）：
财政部于2020年6月19日发布了《新冠
肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》 本公司对于属于该规定适用范围的租金减
（财会〔2020〕10号），自2020年6月
让全部选择采用简化方法进行会计处理，
19日起施行，允许企业对2020年1月1日 并对2020年1月1日至该规定施行日之间发
3
至该规定施行日之间发生的相关租金
生的相关租金减让根据该规定进行相应调
减让进行调整。按照该规定，对于满足
整。
条件的由新冠肺炎疫情直接引发的租
金减免、延期支付租金等租金减让，企
业可以选择采用简化方法进行会计处
理。
执行《碳排放权交易有关会计处理暂行
规定》：
财政部于2019年12月16日发布了《碳排
放权交易有关会计处理暂行规定》（财
会[2019]22号），适用于按照《碳排放 本公司自2020年1月1日起执行该规定，比
4 权交易管理暂行办法》等有关规定开展 较财务报表不做调整，执行该规定未对本
碳排放权交易业务的重点排放单位中 公司财务状况和经营成果产生重大影响。
的相关企业（以下简称重点排放企业）。
该规定自2020年1月1日起施行，重点排
放企业应当采用未来适用法应用该规
定。
2、2019 年度主要会计政策变更事项
200
公开发行可转换公司债券募集说明书
序号 会计政策变更事项 具体影响
（1）资产负债表中“应收票据及应收账
款”拆分为“应收票据”和“应收账款”
列示；“应付票据及应付账款”拆分为
“应付票据”和“应付账款”列示；比较
执行《财政部关于修订印发2019年度一 数据相应调整。
般企业财务报表格式的通知》和《关于
（2）在利润表中投资收益项下新增“其
修订印发合并财务报表格式（2019版）
中：以摊余成本计量的金融资产终止确认
的通知》：
收益”项目。比较数据不调整。
财政部分别于2019年4月30日和2019年
（3）“其他应付款”项目，根据“应付利
1 9月19日 发布了《关于修订印发2019年
息”“应付股利”和“其他应付款”科目
度一般企业财务报表格式的通知》（财
的期末余额合计数填列。其中的“应付利
会（2019）6号）和《关于修订印发合
息”仅反映相关金融工具已到期应支付但
并财务报表格式（2019版）的通知》（财
于资产负债表日尚未支付的利息。基于实
会（2019）16号），对一般企业财务报
际利率法计提的金融工具的利息应包含在
表格式进行了修订。
相应金融工具的账面余额中。比较数据相
应调整。
（4）在利润表中新增“信用减值损失”项
目。比较数据不调整。
执行《企业会计准则第22号——金融工
具确认和计量》《企业会计准则第23号
——金融资产转移》《企业会计准则第
24号——套期会计》和《企业会计准则
第37号——金融工具列报》（2017年修
订）： （1）将部分“应收款项”重分类至“以公
财政部于2017年度修订了《企业会计准 允价值计量且其变动计入其他综合收益的
则第22号——金融工具确认和计量》 金融资产（债务工具）”。
2 《企业会计准则第23号——金融资产 （2）对“以摊余成本计量的金融资产”和
转移》《企业会计准则第24号——套期 “以公允价值计量且其变动计入其他综合
会计》和《企业会计准则第37号——金 收益的金融资产（债务工具）”计提预期
融工具列报》。修订后的准则规定，对 信用损失准备。
于首次执行日尚未终止确认的金融工
具，之前的确认和计量与修订后的准则
要求不一致的，应当追溯调整。涉及前
期比较财务报表数据与修订后的准则
要求不一致的，无需调整。
执行《企业会计准则第7号——非货币
性资产交换》（2019修订）：
财政部于2019年5月9日发布了《企业会
计准则第7号——非货币性资产交换》
（2019修订）（财会〔2019〕8号），
公司执行上述准则在报告期内无重大影
3 修订后的 准则自 2019 年6月 10日起 施
响。
行，对2019年1月1日至本准则施行日之
间发生的非货币性资产交换，应根据本
准则进行调整。对2019年1月1日之前发
生的非货币性资产交换，不需要按照本
准则的规定进行追溯调整。
4 执行《企业会计准则第12号——债务重 公司执行上述准则在报告期内无重大影
201
公开发行可转换公司债券募集说明书
组》（2019修订）： 响。
财政部于2019年5月16日发布了《企业
会计准则第12号——债务重组》（2019
修订）（财会〔2019〕9号），修订后
的准则自 2019年 6月17日起施行， 对
2019年1月1日至本准则施行日之间发
生的债务重组，应根据本准则进行调
整。对2019年1月1日之前发生的债务重
组，不需要按照本准则的规定进行追溯
调整。
3、2018 年度主要会计政策变更事项
序号 会计政策变更事项 具体影响
（1）资产负债表中“应收票据”和“应收
账款”合并列示为“应收票据及应收账
款”；“应付票据”和“应付账款”合并
列示为“应付票据及应付账款”；“应收
利息”和“应收股利”并入“其他应收
款”列示；“应付利息”和“应付股利”
并入“其他应付款”列示；“固定资产清
执行《财政部关于修订印发2018年度一
理”并入“固定资产”列示；“工程物
般企业财务报表格式的通知》： 资”并入“在建工程”列示；“专项应付
财政部于2018年6月15日发布了《关于 款”并入“长期应付款”列示。比较数据
1
修订印发2018年度一般企业财务报表 相应调整。
格式的通知》（财会〔2018〕15号），
（2）在利润表中新增“研发费用”项目，
对一般企业财务报表格式进行了修订。
将原“管理费用”中的研发费用重分类至
“研发费用”单独列示；在利润表中财务
费用项下新增“其中：利息费用”和“利
息收入”项目。比较数据相应调整。
（3）所有者权益变动表中新增“设定受益
计划变动额结转留存收益”项目。比较数
据相应调整。
（二）会计估计变更
报告期内，公司主要会计估计未发生变更。
（三）重要前期差错更正事项说明
报告期内，公司财务报表未发生前期差错更正事项。
六、重大事项说明
（一）对外担保情况
截至本募集说明书签署日，公司不存在应披露的对外担保事项。
202
公开发行可转换公司债券募集说明书
（二）重大诉讼、仲裁情况
截至本募集说明书签署日，公司不存在应披露的重大诉讼、仲裁事项。
截至本募集说明书签署日，公司不存在尚未了结的诉讼、仲裁事项，不存
在涉及核心专利、商标、技术、主要产品等方面的重大诉讼或仲裁事项，不存
在对公司的生产经营、财务状况、未来发展、募投项目实施产生重大不利影响
等重大诉讼或仲裁事项。
截至本募集说明书签署日，公司已计提预计负债均为产品质量保证，已计
提资产减值准备主要涉及存货跌价损失及商誉减值损失，不涉及尚未了结的诉
讼、仲裁等事项。
（三）或有事项
截至本募集说明书签署日，公司不存在应披露的重要或有事项。
七、财务状况和盈利能力的未来发展趋势
（一）财务状况发展趋势
1、资产状况发展趋势
公司资产规模近年来呈持续增长态势，其中，伴随着营收规模的增长，货
币资金、存货等与经营活动密切相关的流动资产规模持续提升，而与此同时，
部分外延并购项目的陆续完成，亦带动着固定资产、无形资产等非流动资产规
模的增长。
短期内，随着本次募投项目的逐步投入，公司非流动资产规模预计将继续
增长、非流动资产在资产总额中的占比亦将有所提升。但受益于终端定制化家
具市场不断增长的需求、产品持续迭代所支撑的市场优势以及募投项目落地及
产能释放，公司营收规模仍将保持较为可观的增长趋势，而随之而来的资金回
流将显著提升公司流动资产规模。故可合理预计，就中长期而言，公司在资产
规模持续增长的同时，流动资产占比亦将逐步提升。
2、负债状况发展趋势
203
公开发行可转换公司债券募集说明书
公司资产负债率水平整体较低，本次可转换公司债券发行完成后，公司资
产负债率水平短期内将有所提升，但随着后续可转债转股的实施，可合理预计
公司总股本及净资产规模将有所增长、负债规模相应降低，资产负债率亦随之
恢复当前水平。同时，伴随着后续募投项目落地及产能释放所带动的营收增长、
盈余累积，预计公司资产负债率水平将进一步下降，持续经营能力及抗风险能
力亦将继续保持稳定。
（二）盈利能力发展趋势
公司是板式定制家具设备领军企业，自成立至今始终专注于板式家具机械
设备的研发、生产和销售。近年来，伴随自身优势产品的升级迭代及产业外延
并购项目的陆续成功实施，公司市场地位持续巩固、营收及盈利规模均实现了
可观的增长。
公司本次发行募集资金将主要用于“高端智能家具生产装备创新及产业化
建设项目”及“高精密家具机械零部件自动化生产建设项目”。上述募投项目
的实施，一方面将实现 Masterwood S.p.A.相关国际先进技术的国产化，引入在
国际上享有较高声誉的五轴智能加工中心、柔性生产线等高附加值产品，进一
步提升公司在数控加工中心领域的技术水平、加速公司自动化升级的步伐、丰
富公司产品线，另一方面，将能够解决公司所面临的高精密家具机械零部件的
供需结构性矛盾，从而保障及提升公司机械产品的精密程度，进一步夯实公司
产品的核心竞争力。可合理预计，随着上述募投项目的落地及产能释放，公司
行业领先地位将得到巩固，营收规模及盈利能力亦将得到持续显著的提升。
204
公开发行可转换公司债券募集说明书
第八节 本次募集资金运用
一、本次募集资金运用概况
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 60,000 万元人民币，扣
除发行费用后将投资于“高端智能家具生产装备创新及产业化建设项目”、
“高精密家具机械零部件自动化生产建设项目”及“补充流动资金”，具体情
况如下：
序
项目名称 项目投资总金额 拟投入募集资金金额
号
高端智能家具生产装备创新及产 10,000.00 万美元
1 35,000.00 万元
业化建设项目 （折合 69,026.00 万元）
高精密家具机械零部件自动化生
2 12,500.00 万元 12,000.00 万元
产建设项目
3 补充流动资金 13,000.00 万元 13,000.00 万元
合计 94,526.00 万元 60,000.00 万元
若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变
拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金
投入金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金
或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律
法规予以置换。
二、本次募集资金使用的可行性分析
（一）高端智能家具生产装备创新及产业化建设项目
1、项目基本情况
为了进一步提升公司在数控加工中心领域的技术水平，加速公司自动化升
级的步伐，提高企业核心竞争力，公司于 2018 年 4 月完成了对意大利 Masterwood
S.p.A.公司的收购，该公司主要从事高端数控机械研发与生产，在国际木工机械
205
公开发行可转换公司债券募集说明书
行业中具有较高的品牌效应。
该次并购完成后，公司于 2019 年 2 月与全资子公司弘亚数控（香港）有限
公司在广州开发区共同出资设立了广州玛斯特智能装备有限公司作为“高端智
能家具生产装备创新及产业化建设项目”的实施主体，拟将意大利 Masterwood
S.p.A.公司在国际上享有较高声誉的五轴智能加工中心、柔性生产线等产品进行
国产化，同时通过弘亚数控（香港）有限公司拓展海外市场，推动国际化发展
进程。
2、项目建设的背景和必要性
（1）项目建设背景
随着“定制家具”产业的快速发展，板式家具市场的巨大潜在需求得以逐
步释放，家具制造厂商对家具制造装备的市场需求量也与日俱增。同时，家具
企业对家具生产过程实现“工业 4.0”的升级需求日益迫切，对家具生产专用设
备的制造工艺和品质质量提出了越来越高的要求，加大了对装备的智能化、数
控化高端技术的升级需求。
弘亚数控已是国内家具生产专用设备制造行业的优势龙头企业，但与国外
发达国家竞争对手相比还存在一定的差距，国际一流的智能化技术主要由欧洲
发达国家的家具生产装备制造企业掌握着，国内木工机械高端市场主要被德国
豪迈和意大利比亚斯为首的国际木工机械巨头控制着，形成了垄断的局面。目
前，弘亚数控订单量及市场占有率持续增长，业绩发展快速，现有的生产经营
场地早已满足不了产能快速提升的需要。对此，弘亚数控亟需整合各优势产业
资源、加大高端智能技术开发的投入力度、优化生产布局和投产新产品、购置
自动化生产机器设备，进一步扩大产能、提高自动化生产水平，以应对 “工业
4.0”智能制造的发展趋势，抓住国内外板式家具市场快速发展的市场机遇。
为更好地抓住家具产业快速发展和家具生产技术升级迫切需求这一市场机
遇，快速填补智能家具生产装备技术和产品的国内空白，弘亚数控于 2018 年 4
月份完成了对 Masterwood S.p.A.的并购；同时，公司通过与弘亚数控（香港）
有限公司共同出资设立合资公司的方式，准备在广州开发区实施“高端智能家
具生产装备创新及产业化建设项目”，拟将 Masterwood S.p.A.在国际上享有较
206
公开发行可转换公司债券募集说明书
高声誉的五轴智能加工中心、柔性生产线等产品进行国产化，以适应下游家具
市场快速变化的需求，进一步提升公司核心竞争力。
本项目将建设成国际领先水平的智能家具生产装备产业高端示范基地，努
力实现我国高端板式家具机械的进口替代，促进弘亚数控不断朝着成为全球名
列前茅的家具生产装备制造企业集团的目标前进。
（2）项目的必要性
①响应智能化发展趋势，提升公司核心竞争力
随着新一代信息技术和制造技术的融合，智能制造成为制造业发展的必然
趋势，也是各国抢占科技强国的突破口和总攻方向。近年来，国家推出了装备
制造业调整和振兴规划，要求做大做强装备制造业，提高装备制造业自主创新
和国产化水平。2015 年，国务院印发了《中国制造 2025》发展战略，部署全面
推进实施制造强国战略。
我国家具产业的快速发展和产业升级对设备制造的工艺和产品质量提出了
越来越高的要求，近年来定制化家具发展迅速，客观上也加大了家具制造业对
制造装备的智能化、数控化等高端技术的升级需求。同时，我国板式家具制造
装备行业的产业集中度非常低，国内专业的板式家具装备生产厂商数量虽多，
但绝大部分企业规模偏小、质量不高，不利于产业的长远发展。为优化资源配
置，引导行业健康发展，形成若干家有较强竞争力的大型企业将是大势所趋。
木工机械制造企业在研制设备时，除了需要拥有领先的技术和工艺，还要
求具有先进的研发能力和检测手段，才能保障持续生产出高科技、高品质的高
端产品。目前，中国木工机械行业快速发展，已成为第一大木工机械制造国。
但是中国木工机械主要集中在中低端领域，仍有部分高端产品需要依赖进口。
国内木工机械高端装备产品市场主要被国际木工机械行业的德国豪迈、意大利
比亚斯等巨头占据着。弘亚数控作为行业内领先企业，产品智能化水平、工艺
装备及生产规模与国际顶尖水平尚存在一定的差距。
为抓住国内板式家具市场快速发展的良好时机，弘亚数控亟需进一步提升
产品智能化水平，并进一步扩大生产规模，以满足企业生产经营和发展的需要。
本项目拟新增项目用地、新建工业厂房，购置先进的生产及研发设备，将充分
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利用弘亚数控自身优势，引进 Masterwood S.p.A 的先进技术并将其吸收进行国
产化。项目以智能化技术创新为突破口，增强企业的核心竞争力，进一步扩大
生产规模、提升企业市场地位，推动企业自身的发展和壮大，为我国成为木工
机械制造强国做出应有的贡献。
②优化公司现有产品结构，扩大产能实现规模优势
世界范围内，家具产业的市场规模逐年增长，板式家具市场也保持相应快
速扩张。与发达国家相比，我国板式家具制造装备产业发展相对较晚，尤其是
板式家具生产企业现在仍处在成长阶段，还没有形成规模化效应。但随着信息
技术与先进制造技术的高速发展，我国智能制造装备的发展深度和广度日益提
升，以新型传感器、智能控制系统、工业机器人、自动化成套生产线为代表的
智能制造装备产业体系初步形成，一批具有知识产权的重大智能制造装备实现
突破，2016 年工业自动化控制系统和仪器仪表、数控机床、工业机器人及其系
统等部分智能制造装备产业领域销售收入超过 10,000 亿元。因此，在国家高端
装备制造业“十三五”发展规划的新政策推动的大背景下，我国装备制造产业
保持快速发展，智能化、数控化的板式家具制造机械亦将迎来繁荣的发展时期。
虽然弘亚数控是国内板式家具机械设备制造行业为数不多的上市公司之
一，但是整体规模较国际领先企业依然较小，并且有限的生产经营场地及现有
的生产自动化水平使得生产的响应优势明显不足，面对快速变化的下游市场，
公司在经营中始终无法充分满足来自市场的订单需求。
本项目的实施一方面将进一步提升公司加工中心、封边机、裁板锯、数控
钻、柔性生产线等高端装备的自主创新研制能力，优化产品结构及丰富产品系
列，以更好地适应下游家具企业对于智能化、数控化及柔性化生产设备的需求；
另一方面，该项目的投产亦将极大地缓解公司生产经营场地及产能负荷的问题，
助力公司在激烈的市场竞争中取得更多的份额。最后，该项目也有利于公司进
一步拓展海外市场，培育出新的利润增长源，提升公司的市场竞争力和整体盈
利能力。
③整合发展并购资源，进一步提升品牌价值
全球范围内，板式家具制造装备的工业化进程起始于欧美等地，由此也培
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育出不少掌握领先生产技术的板式家具制造装备专业厂商和成熟的产品应用市
场。板式家具机械正朝着标准化、专业化、成套化、智能化发展。标准化生产
不仅可缩短板式家具机械设计和试制周期，加快品种开发，而且在使用、维修、
配套和管理等方面可降低生产和使用成本，提高经济效益；专业化生产是企业
减少生产投入，提高产品质量、档次、技术水平和生产效率的有效途径；智能
化是家具机械发展的必然趋势，其中高端智能加工中心可将复杂的表面、型面
和曲面加工简单化，将是中国家具制造装备朝着智能控制技术领域发展的重要
方向；成套的专业生产装备则把技术、工艺、材料、设备融为一体，近年来倍
受家具厂商的青睐，成套化与定制化趋势的深化将继续影响全球家具机械企业
的发展。
目前，弘亚数控尚需进一步完善产业链，推出在行业内具有领先水平的高
端装备，提高知名度和市场认可度，并进一步提升品牌价值，在现有的基础上
继续做大做强，发展成为具备国际竞争力的民族品牌，减少我国对于进口产品
的依赖。一直以来，弘亚数控重视产品与技术的研发，在研发领域已具备一定
的领先技术优势，培养了行业前沿技术，形成了全面的技术研发体系；同时，
弘亚数控并购的 Masterwood S.p.A.技术配套比较完整，拥有多项发明专利，有
专业应用软件开发团队和成熟配套软件，有自行装配生产核心数控组件的技术。
本项目利用弘亚数控的科研技术和 Masterwood S.p.A.国际领先水平的智能数控
技术形成终端产品，将继续增强弘亚数控的可持续盈利能力和核心竞争力；此
外，在企业管理领域升级信息化管理系统将有助于实现现代化管理，改善企业
相对落后的管理方式，完善软、硬件生产经营环境，进而保障生产经营效率持
续提升。
3、项目建设的可行性
（1）下游市场快速发展为本项目顺利实施创造了良好的环境
板式家具制造装备是木质家具领域应用最为普及的制造装备之一，而木质
家具是中国家具产品中最大的一类，近年来始终保持增长态势。板式家具相比
实木家具有低价、低碳、时尚、拆装方便的优势，板式家具已逐步替代实木家
具成为当前木质家具的主流选择。受到板式家具市场需求快速提升的影响，作
为板式家具最主要原材料的人造板自 2010 年以来全国产量也快速上升，根据我
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国林业发展统计数据显示，2019 年我国人造板产量已达 30,859 万立方米，具体
情况如下：
同时，根据中国林业机械协会的统计资料显示，目前，国内家具企业每年
的设备更新和损耗折旧约占板式家具销售额的 5%左右，且随着技术的快速发
展，尤其是家具企业对生产设备的自动化水平要求的不断提高，木工机械的更
新速度也在加快，这个比例在逐年提高。未来几年，中国板式家具产业不断提
升的市场份额将为本项目的智能控制板式家具制造装备提供广阔的市场销售空
间。另外，板式家具制造装备亦可应用于木地板制造领域，随着城镇化不断提
高和房地产业持续发展，木地板使用将更为普及，其市场规模的大幅增长将有
力推动相应板式家具制造装备市场的发展。因此，下游行业市场的快速增长为
本项目的实施创造了良好的环境。
（2）公司丰富的生产管理经验为项目顺利开展奠定了坚实的基础
公司拥有独立齐备的生产系统，公司的高层管理人员及研发核心人员均为
行业内专家，在行业生产管理方面具有丰富的经验。目前，公司可根据客户的
生产需要提供综合解决方案，为客户供应规格最全、应用最广的多系列板式家
具制造装备，充分满足板式家具厂商生产的需求。同时，公司配备了专业技术
研发人员进行装备的生产工艺优化研发，可以满足各下游行业智能化、数控化
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的高端产品的研发需求，研究开发经验丰富。
公司依靠长期积累的生产经验，不断优化生产工艺，改良装配方法，提高
生产效率，降低物料损耗，以最低的成本控制能力制造优质产品。同时，生产
系统中每个岗位有明确的工作手册、每个产品有清晰的生产工艺流程，有利于
在各系列产品形成专业化的制造能力，从而在短时期内集中资源实现某类产品
的大规模生产。综上所述，弘亚数控多年的生产管理经验可确保本项目的生产
计划顺利执行，为本项目的实施奠定了必要的实践基础。
（3）公司已具备项目实施的人才及技术条件
公司自成立起，一直致力于板式家具制造装备的研发、生产和销售，沉淀
了丰富的专业化经验，建立了完整符合行业生产经营特点的管理体系，包括研
发、生产、采购、销售及其他配套系统。目前已培育了一支集研发、生产、销
售为一体的专业化管理团队和员工队伍。
①专业人才储备。弘亚数控一直视人才为公司的核心竞争力，长期根据行
业发展趋势及业务发展需求，以人才的内部培养和外部招聘形式来实现内、外
部多元化培养与引进策略；对市场上成熟有经验的生产、研发、管理、营销人
才则采取广泛招聘；对业界的技术顾问及专家学者等高级人才从国内同行业和
全球范围积极寻觅。
②保持与专业机构的良好合作。弘亚数控每年从重点高校的优秀毕业生中
招录优秀的大学毕业生，并对各类专业工种进行可持续的人才培养计划；定期
选送员工赴高等专业学院参加培训和参加专业机构的培训课程；聘请专业人士
或专家教授等外部讲师到企业指导等多渠道培养人才。弘亚数控与专业院校等
研究机构建立良好的沟通渠道，对市场和产品技术产生一定的主导和影响力。
③专业技术储备。根据制定的发展战略，弘亚数控一直关注家具产业的技
术发展趋势，长期与各级协会保持良好沟通，主动参加国内外大型展会，时刻
掌握家具产业和家具装备产业技术发展趋势，深刻了解下游客户的技术需求；
弘亚数控具备足够的技术实力以升级改造装备适应新场地、重新设计生产工艺
流程适应新产品，为项目的顺利实施做了充分的前期准备。
4、项目投资概算
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（1）具体投资数额安排明细，各项投资构成是否属于资本性支出，是否以募集资金投
入
本项目总投资额 69,026 万元，具体投资内容构成如下：
单位：万元
是否属于资 拟使用募
序号 项目 总投资金额 比例
本性支出 集资金
1 固定资产投资 44,000 63.74% 是 33,000
土建、公用工程及其他
1.1 26,350 38.17% - 23,000
投资小计
1.1.1 土建、公用工程 25,350 36.73% 是 23,000
设计、规划、打桩、监
1.1.2 理、招标代理等其他费 1,000 1.45% 否 -
用
1.2 设备及软件购置小计 17,650 25.57% - 10,000
1.2.1 机械设备 12,250 17.75% 是 6,600
1.2.2 运输设备 800 1.16% 是 600
1.2.3 信息设备 800 1.16% 是 600
1.2.4 软件购置 1,100 1.59% 是 500
1.2.5 办公设备 1,500 2.17% 是 1,000
1.2.6 设备安装调试费用 600 0.87% 否 200
1.2.7 预备费 600 0.87% 否 500
2 土地购置 3,218 4.66% 是 -
3 铺底流动资金 21,808 31.59% 否 2,000
合计 69,026 100.00% - 35,000
（2）投资数额的测算依据和测算过程
本项目投资测算依据国家发改委、建设部印发的《建设项目经济评价方法
与参数》（第三版）与公司整理的设备询价等基础参数，投资数额测算过程如
下：
单位：万元
数量 单价
序号 项目 金额
（平方米） （元/平米）
1 土建、公用工程 25,350
1.1 主体建设工程 20,350
1.1.1 1#厂房（A 栋及 B 栋） 50,000 2,500 12,500
1.1.2 2#办公楼 24,000 1,800 4,320
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数量 单价
序号 项目 金额
（平方米） （元/平米）
1.1.3 2#办公楼地下室 5,000 4,500 2,250
1.1.4 其他主体建设工程 1,280
1.2 装修工程 24,000 625 1,500
其他工程（含土地平整、绿化工
1.3 程、供配电、供排水、通风系统安 3,500
装工程等）
设计、规划、打桩、监理、招标代
2 1,000
理等其他费用
合计 26,350
此外，本项目预计投资 17,650 万元用于设备及软件购置，具体明细如下：
单位：万元，台/套
序号 投资类型 设备名称 采购数量 金额
1 机械设备 12,250
产品柔性总装线、机械机构预装配装配
装配生产
1.1 线、工装模具、电控柔性安装线、机器 78 7,900
设备
人自动上下料系统、电柜柔性装配线等
辅助及其 立体仓库及系统、升降叉车、电动搬运
1.2 他生产设 车、电动葫芦桥式起重主机及导轨、车 181 3,550
备 间通风降温设备等
研发设备
设备调试检测线、激光干涉仪、定位检
1.3 及检测仪 19 800
测仪、三维坐标测量仪等
器
2 运输设备 800
3 信息设备 800
4 软件购置 办公软件、设计软件、信息化软件 1,100
5 办公设备 1,500
6 设备安装调试费用 600
7 预备费 600
合计 17,650
根据项目预期的成本、收入情况，按详细估算法估算流动资金，本项目安
排铺底流动资金 21,808 万元。
综上所述，本项目总投资为 69,026 万元，其中项目资本性支出为 45,018 万
元，本项目拟使用募集资金 35,000.00 万元，其中 32,300 万元用于资本性支出，
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2,700 万元用于非资本性支出。
5、项目预期收益
（1）项目效益测算的过程及依据
经测算，本项目正常达产年度预计年均营业收入为 162,800.00 万元，净利
润为 24,649.55 万元，项目预期效益良好。本项目计划建设期为 2 年，建设期后
第 1 年实现试生产，达到设计能力 40%，第 2 年达到设计能力 70%，第 3 年完
全达产，即年产 1,000 台加工中心、6,000 台封边机、1,000 台裁板锯、1,800 台
数控钻及 200 套生产线自动化设备。自本项目正式投产之日起未来 10 年的效益
测算情况具体如下：
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单位：万元
项目 T1 T2 T3 T4 T5 T6 T7 T8 T9 T10
营业收入 65,120.00 113,960.00 162,800.00 162,800.00 162,800.00 162,800.00 162,800.00 162,800.00 162,800.00 162,800.00
生产成本 44,607.20 78,062.60 111,518.00 111,518.00 111,518.00 111,518.00 111,518.00 111,518.00 111,518.00 111,518.00
毛利 20,512.80 35,897.40 51,282.00 51,282.00 51,282.00 51,282.00 51,282.00 51,282.00 51,282.00 51,282.00
毛利率 31.50% 31.50% 31.50% 31.50% 31.50% 31.50% 31.50% 31.50% 31.50% 31.50%
税金及附加 203.17 355.56 507.94 507.94 507.94 507.94 507.94 507.94 507.94 507.94
销售费用 1,953.60 3,418.80 4,884.00 4,884.00 4,884.00 4,884.00 4,884.00 4,884.00 4,884.00 4,884.00
管理费用 5,209.60 9,116.80 13,024.00 13,024.00 13,024.00 13,024.00 13,024.00 13,024.00 13,024.00 13,024.00
总成本 51,973.57 90,953.76 129,933.94 129,933.94 129,933.94 129,933.94 129,933.94 129,933.94 129,933.94 129,933.94
税前利润 13,146.43 23,006.24 32,866.06 32,866.06 32,866.06 32,866.06 32,866.06 32,866.06 32,866.06 32,866.06
所得税 3,286.61 5,751.56 8,216.52 8,216.52 8,216.52 8,216.52 8,216.52 8,216.52 8,216.52 8,216.52
净利润 9,859.82 17,254.68 24,649.55 24,649.55 24,649.55 24,649.55 24,649.55 24,649.55 24,649.55 24,649.55
净利润率 15.14% 15.14% 15.14% 15.14% 15.14% 15.14% 15.14% 15.14% 15.14% 15.14%
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本次募投项目收益情况的测算依据如下：
①营业收入估算
本募投项目收入根据各产品的预计销售单价及预计产量预测计算得出。销售单
价系公司参考相关产品的当前市场价格，并结合对未来市场价格预测、原材料价格
变动情况、市场竞争等因素预测得出。本项目达产年新增销售收入 162,800 万元，
详见下表：
序号 产品名称 年产量（台） 单价（万元/台） 合计（万元）
1 加工中心 1,000 25 25,000
2 封边机 6,000 10 60,000
3 裁板锯 1,000 20 20,000
4 数控钻 1,800 21 37,800
5 生产线自动化设备 200 100 20,000
合计 10,000 - 162,800
②项目的成本费用采用生产成本加期间费用估算法估算
本募投项目总成本费用主要依据国家发改委、建设部颁发的《建设项目经济评
价方法与参数》（第三版）中生产要素法进行估算，包括直接材料费用、工资及福
利费用、折旧费用、税费等，具体测算情况如下：
A、生产成本估算：
直接材料费：首先按所销售产品的种类进行归类分解，在参照现行市价并考虑
到通货膨胀等因素上确定各年的单位产品材料成本，销售数量根据市场预测得出，
直接材料成本比例乘以销售数量得出投产后每年直接材料成本。
直接人工：直接工资及福利费系指生产工人的工资、社保及计提的福利费用，
由工人人数与人均工资及福利费相乘得出。生产人数依据销售量和生产设备定员计
算确定。
折旧费：计算折旧需先计算固定资产原值，固定资产原值是指项目投产时（达
到预定可使用状态）按规定由投资形成固定资产的部分。折旧采用年限平均法，厂
房按 35 年、生产用机器设备按 10 年、运输、办公和其他设备按 5 年计提固定资产
折旧。
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B、期间费用估算：
a、管理费用主要包括管理人员工资、行政办公费用、出差旅费、工会经费、员
工餐费、研发支出等。管理费用的估算按销售收入的 8%计提，与公司实际经营情
况相符。
b、销售费用主要包括销售人员工资、市场业务费用、出差旅费、产品包装费、
运输费、报关费、产品维修费等。销售费用的估算按销售收入的 3%计提，与公司
实际经营情况相符。
C、主要税金估算：该项目涉及的增值税、城市维护建设税、教育附加费等均
按税收法律法规的有关规定测算。企业所得税率按 25%进行估算，测算谨慎合理。
（2）结合公司毛利率水平及可比公司情况说明效益测算的谨慎性、合理性
①本次募投项目预计毛利率略低于公司实际经营毛利率，具有谨慎性及合理性
项目 毛利率
高端智能家具生产装备创新及产业化建设项目 31.50%
2020 年公司整体 32.79%
如上表所示，本次募投项目预计毛利率略低于公司实际经营毛利率，系公司充
分考虑了市场行情波动、竞争状况和未来价格走势等变化因素后对产品价格及销售
收入进行了合理预测；同时，出于谨慎性考虑，本次募投项目的各项成本费用在参
考当前可比参数的基础上，也充分考虑了未来波动因素，进行了审慎预测。因此本
次募投项目毛利率测算具有谨慎性及合理性。
②本次募投项目预计毛利率与可比公司毛利率差异较小，具有谨慎性及合理性
报告期各期，同行业上市公司平均毛利率情况如下：
公司名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度
C35 行业平均数 36.71% 36.12% 36.24%
C35 行业中位数 33.91% 33.34% 33.62%
如上表所示，本次募投项目预计毛利率 31.50%与同行业上市公司平均毛利率差
异较小，因此本次募投项目毛利率测算具有谨慎性及合理性。
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6、项目建设期
本项目建设期为 2 年，分为建设工程、设备购置、设备安装调试、试投产等具
体实施部分。各阶段进度预计时间如下图所示：
本项目仅使用募集资金置换本次发行首次董事会决议日后投入的资金，不存在
使用募集资金置换本次发行相关董事会决议日前投入资金的情况。
7、项目实施主体
本项目实施主体为发行人子公司广州玛斯特智能装备有限公司。
8、项目的用地情况及审批程序
本项目涉及新增用地，截至本募集说明书签署日，玛斯特智能已和当地国土资
源部门签署《土地使用权出让合同》，并取得了相关不动产权证书。
截至本募集说明书签署日，玛斯特智能已取得了该项目的广东省企业投资项目
备案证，并完成了该项目环境影响登记备案。
（二）高精密家具机械零部件自动化生产建设项目
1、项目基本情况
本项目的建设期为 1 年，主要建设内容是在已有国有土地使用权 28,687.58 平方
米厂区内规划扩建工业厂房面积 18,188 平方米，购置智能加工中心、数控激光切割
机等高端先进加工设备、机械和电气装配工具以及辅助设备等，并配套建设满足生
产要求的工程设施。本项目总投资金额 12,500 万元，其中固定资产投资 12,000 万元
（其中土建投资 5,100 万元，设备投资 6,900 万元）；铺底流动资金 500 万元。本项
目建成达产后，将实现年产高精度封边机机架和数控钻、裁板锯、加工中心以及输
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送设备等通用机架和外壳 26,000 件（套）及其他零部件产 300,000 件。本项目所生
产的机械零部件全部自用于装配公司主要产品：封边机、裁板锯、数控钻、自动化
成套生产线等高端数控家具制造装备。
2、项目建设的背景和必要性
（1）项目建设背景
我国是家具生产、消费和出口大国，木工机械行业作为家具行业的基本产业，
经过数十载的发展，木工机械正向专业化发展，分工更加明确，以满足消费者对于
家具产品的个性化和差异化需求。随着信息技术和制造技术的深度融合，智能制造
是木工机械发展必然趋势，木工机械行业迎来了转型升级、创新发展重大机遇。一
个行业的发展肯定离不开国家相关政策的支持，国家政府陆续出台相应的国家法规
和政策支持木工机械行业保持良好发展。国务院联合国家科技部、财政部在 2006
年-2009 年陆续发布的《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》《国家重点
支持的高新技术领域》和《装备制造业调整和振兴规划》，明确了装备制造业在国
民经济发展中的重要地位。国家发革委、科学技术部、工业和信息化部、商务部、
国家知识产权局在 2011 年联合发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南
（2011 年度）》明确提出重点发展“高精度数控机床及功能部件”，例如高精密车、
铣数控机床及加工中心，车铣（铣车）复合机床，高精度数控磨床，数控齿轮加工
机床，重型、超重型数控机床，数控特种加工机床，数控专用机床及生产线等等。
木工机械行业作为家具行业的关键上游行业，其景气程度也与城镇化、国民销
售能力、房地产景气度等重大宏观因素高度相关。目前，我国板式家具机械制造企
业经营规模仍普遍较小，行业集中度较低，其原因主要是：首先是板式家具机械行
业低端产品的技术门槛不高，产品和技术容易相互模仿，机械制造行业具有相关技
术基础或市场资源的企业可以通过兼营或转型方式进入板式家具机械行业；其次是
下游家具制造企业集中度也较低，大多数中小型家具企业的生产机械化、自动化程
度不高，对低端板式家具机械产品存在需求。近年来，随着国民经济的快速发展及
城镇化进程的持续加快，消费者对于家具的需求不断提升，对家具、木地板等家居
用品的消费支出逐渐提高。与此同时，生活水平的日益提高也在逐渐改变着消费者
的行为，尤其是近年来消费者对于个性化及对生活品质的追求对定制家具提出了更
多的要求。家具厂商为了更好地适应消费者需求升级的消费变化，满足市场多样化
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的产品需求，不得不对生产技艺进行持续改进、对生产设备进行持续升级。
居民的消费需求升级将带动我国家具行业进入快速发展时期，进而带动家具制
造装备产业快速更新换代。在行业日趋繁荣的背景下，根据公司整体发展战略规划，
公司未来的业务规模也将会继续扩张。但是，目前公司的生产经营过程中长期依赖
外协加工，这种模式下首先已逐渐无法满足下游市场对于家具产品个性化及多样性
的需求，其次外协模式也极大地限制了公司市场业务的持续增长，再者不同的外协
厂商加工质量无法有效保证一致性，从而阻碍了公司板式家具机械产品精密程度的
进一步发展，因此为了摆脱这种现状，进一步解决高精密家具机械零部件的供需结
构性矛盾，公司拟投资新建募投项目生产高精密家具机械零部件，确保公司长期持
续稳定发展。
综上，本项目建成后将有效改变公司目前较多依靠外协加工的经营模式，完善
公司产业链条，降低生产成本，提高产品精密程度，优化生产流程，助力公司未来
成为国际领先水平的智能家具生产装备制造集团。
（2）项目的必要性
①优化公司产品结构，提高产品质量控制
在当前市场环境下，定制家具越来越向多品种、个性化、差异化发展，下游市
场对家具设备制造行业的产品种类、质量以及服务提出了更高的要求。这一行业发
展趋势势必要求家具设备制造业扩大产品种类、优化产品结构，以满足下游客户多
样化的产品需求，进一步提升一体化服务水平，增加客户粘性，保持品牌竞争力。
由于公司部分机械零部件供应商规模偏小、生产装备水平相对落后，无法适应公司
长期开发高端设备所需的高精密机械零部件的发展需求；同时，由于不同供应厂商
的制造工艺水平不一致，机械零部件生产水平无法保证一致性，造成装配匹配度有
差异，降低产品的加工精度。随着公司研发生产能力进一步提升，多款新产品及新
工艺批量化生产，关键机械零部件配套自制生产势在必行。
本募投项目生产的高精密家具机械零部件，可完全匹配公司产品，可避免因制
造工艺水平不一致引起的装配问题，优化产品结构，提高产品整体性能，可提高加
工精度；同时，本募投项目规划采用先进的加工装备，从研发设计到加工制造等环
节深化机械零部件的技术含量，并保证机械零部件质量水平的一致性，保证产品质
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公开发行可转换公司债券募集说明书
量。本募投项目实施能缩短公司的研发设计到加工制造的研制周期，并可利用研制
过程时刻掌握技术情况不断改进关键机械零部件的功能结构，优化公司产品结构，
提高产品竞争力，有助于提升公司产品的品质。
②提高公司自主研发实力，巩固公司核心竞争力
高精密家具机械零部件的生产在家具设备制造体系中占有重要地位，机械零部
件的生产水平制约着家具设备的发展。由于板式家具设备制造行业低端产品的技术
门槛不高，产品和技术容易相互模仿，机械制造行业具有相关技术基础或市场资源
的企业可以通过兼营或转型方式进入板式家具机械行业。公司为保证高端产品的功
能性、精密度、数控化等技术领域的技术制高点，投入大量资源深度开发设计各系
列产品的机械零部件，优化产品的整体功能结构，降低用料成本，保证高精度数控
产品的技术领先和成本领先。
本募投项目将在现有厂区内规划扩建工业厂房，主要用于增强公司高精密家具
机械零部件的生产能力，逐步加强公司关键零部件自制配套能力，供给自足，满足
公司的生产需求，提升整机产品精密程度；同时，本项目顺利实施也将进一步提高
公司自身高精密家具机械零部件的自主研制能力，有利于实现公司对关键零部件的
技术保密，保证公司研制附加值更高的终端产品不被仿制，有效保障公司的可持续
竞争力。
③顺应行业发展趋势，满足个性化发展需求
随着居民收入的增加，城乡建设的推进，消费者关于新的家具理念逐步形成，
对于家具的要求也日渐提升，不断追求美观、时尚。在生活水平日益提高的背景下，
个性化的商品正逐渐开始成为消费者追逐的目标和市场的新宠，人们对定制家具的
需求将稳定增长，对家具设备也提出了更高的精密度要求。高精密家具设备对其机
械零部件的生产要求很高，其机械零部件的生产需要根据家具设备本身的特点及下
游企业客户的需求确定，在研发创新中不断进行修改调整。本项目生产的高精密家
具机械零部件与公司生产的产品配套使用，在整体运行效果上具有加工灵活、精度
高、速度快等特点，以便于家具厂商满足更多消费者个性化的需求。
公司所生产的设备，如封边机、裁板锯、数控钻等产品，其机械零部件需要根
据市场需求进行产品研发设计和加工，经过不断的设计调整，使机械零部件和产品
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充分匹配契合，从而完成设备的整机装配。公司自制配套机械零部件，可根据需求
生产多元化、个性化产品，提高加工精度和生产效率，缩短生产周期，节约成本，
提升产品品质。同时，自主研发生产配套零部件亦有助于丰富产品的多样性，吸引
更多的客户，扩大市场占有率。
企业不断创新发展，生产出持续满足市场需求的个性化产品，是促进企业可持
续发展的重要条件。因此，随着公司生产规模的扩大和客户对产品的要求越来越高，
外协加工模式已经不能满足公司的发展需求，公司有必要实现自制配套生产，进一
步加大高精密家具机械零部件的自动化生产。
3、项目建设的可行性
（1）公司下游产业迅速发展为本项目实施提供产能消化保障
在经济结构调整，居民收入水平提升及消费升级的背景下，定制化家具市场迅
速发展。公司下游行业是家具制造业，下游行业的市场容量、客户群体以及需求的
变化直接推动了本行业的发展。在工业经济持续发展、人民生活水平日益提高的背
景下，人们对定制家具的需求将稳定增长。同时，新兴技术和新兴材料的不断推出
使得产品更新速度加快，新行业、新产品层出不穷，从而对高档家具产品的需求旺
盛，具备设计新颖、功能齐全、环保、美观等特点的产品需求增长较快，从而为本
行业的发展提供了稳定的保证。因此，随着板式家具设备下游行业的迅速发展以及
国内外生产制造企业对于板式家具设备的稳定需求，能为本项目的实施提供产能消
化保障。最近 3 年，公司的年产值复合增长率超过 30%，营业收入、利税总额、综
合竞争力等方面在同行业中占据领先地位。目前，公司市场扩张态势仍然强劲，保
持着高速增长的势头。随着城市和农村人民可支配收入的提高，将使国内的消费增
长保持迅猛发展态势，家具产业仍将保持膨大市场规模，这将使公司业务规模保持
稳定增长，公司业务规模增长可消化本项目产能，本项目新增产能消化切实可行。
（2）公司丰富的研发设计经验和优质客户资源为本项目的建设奠定坚实的基
础
公司拥有一支优秀的经营团队和技术研发团队，由多位具有资深行业背景的专
业人才、留美归国高级工程师、韩国专家组成，在行业生产管理方面具有丰富的经
验。目前，公司可根据客户需求研制多种规格的产品，自行研发设计高精密家具关
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公开发行可转换公司债券募集说明书
键机械零部件。在关键机械零部件的核心研发设计方面，公司拥有专业研究开发人
员依据终端产品设计工艺而优化关键机械零部件功能结构，可以满足各系列终端产
品的技术、功能等工艺设计需求，研发设计经验丰富。公司在板式家具领域拥有众
多优质客户，包索菲亚、全友家私、好莱客衣柜、皮阿诺、卡诺亚衣柜等知名家具
企业，这些高端客户群体为企业提供产品和服务奠定了良好的基础。
（3）公司强大的营销体系和市场开拓能力为本项目的实施提供重要保障
公司高度专业的销售团队及覆盖全球的销售渠道为本项目的实施提供了重要保
障。一方面，公司的销售渠道遍布全球，长期以来公司与客户共同建立了广泛而深
入的合作，并积极参与国内外大型展览会，推广公司品牌及产品，有重点、有计划
地开发新客户。另一方面，公司的营销团队也高度专业，可根据不同客户制定不同
的销售理念，并且善于挖掘潜在客户。他们精通各类语言及多国文化，熟悉国内外
市场情况，销售经验丰富。为保证公司服务的及时性和高质量，公司建立了由技术
人员、营销人员、客户服务人员协同合作的技术服务体系。广阔的销售渠道及专业
的营销团队亦是本项目顺利实施的重要保障。
4、项目投资概算
（1）具体投资数额安排明细，各项投资构成是否属于资本性支出，是否以募
集资金投入
本项目总投资额 12,500 万元，具体投资内容构成如下：
单位：万元
是否属于资 拟使用募
序号 项目 总投资金额 比例
本性支出 集资金
1 固定资产投资 12,000 96.00% 是 11,800
1.1 土建、公用工程及其他投资 5,100 40.80% - 4,900
1.1.1 土建、公用工程 4,770 38.16% 是 4,770
1.1.2 设计及其他费用 330 2.64% 否 130
1.2 设备及软件购置 6,900 55.20% - 6,900
1.2.1 机械设备 5,900 47.20% 是 5,900
223
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1.2.2 运输设备 200 1.60% 是 200
1.2.3 办公设备 200 1.60% 是 200
1.2.4 设备安装调试费用 100 0.80% 否 100
1.2.5 预备费 200 1.60% 否 200
1.2.6 软件购置 300 2.40% 是 300
2 铺底流动资金 500 4.00% 否 200
合计 12,500 100.00% - 12,000
（2）投资数额的测算依据和测算过程
本项目投资测算依据国家发改委、建设部印发的《建设项目经济评价方法与参
数》（第三版）与公司整理的设备询价等基础参数，投资数额测算过程如下：
单位：万元
数量 单价
序号 项目 金额
（平方米） （元/平米）
1 土建、公用工程 4,770
1.1 主体建设工程 18,000 2,222 4,000
其他工程（含道路工程、绿化工程、供配
1.2 770
电、供排水等）
2 设计及其他费用 330
合计 5,100
此外，本项目预计投资 6,900 万元用于设备及软件购置，具体明细如下：
单位：万元，台/套
序号 投资类型 设备名称 采购数量 总金额
1 机械设备 5,900
轻型钣金
激光下料生产线、折弯中心、焊接机器人、
1.1 自动化生 1,800
表面处理生产线等
产线
1.2 数控加工中心 14 3,480
1.3 零部件入库检验及仓储设备 200
1.4 焊接设备 120
1.5 产品装配加工设备 100
1.6 辅助设备 200
2 运输设备 200
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3 办公设备 200
4 设备安装调试费用 100
5 预备费 200
6 软件购置 300
合计 6,900
根据项目预期的成本、收入情况，按详细估算法估算流动资金，本项目安排铺
底流动资金 500 万元。
综上所述，本项目总投资为 12,500 万元，项目资本性支出为 11,370 万元，本项
目拟使用募集资金 12,000.00 万元，其中 11,370 万元用于资本性支出，630 万元用于
非资本性支出。
5、项目预期收益
本项目生产加工的关键零部件等全部配套用于公司自有终端产品的组装，不涉
及对外销售，因此不单独产生效益。
6、项目建设期
本项目建设期为 12 个月，分为土建工程、设备购置、安装调试、人员招聘和试
投产等五大具体实施部分。各阶段进度预计时间如下图所示：
本项目仅使用募集资金置换本次发行首次董事会决议日后投入的资金，不存在
使用募集资金置换本次发行相关董事会决议日前投入资金的情况。
7、项目实施主体
本项目实施主体为广州弘亚数控机械股份有限公司。
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8、项目的用地情况及审批程序
本项目不涉及新增用地，项目用地位于广州开发区东区街道开拓路 3 号，主要
建设内容是在已有国有土地使用权 28,687.58 平方米厂区内规划扩建工业厂房面积
18,188 平方米，购置智能加工中心、数控激光切割机等高端先进加工设备、机械和
电气装配工具以及辅助设备等，并配套建设满足生产要求的工程设施。
截至本募集说明书签署日，公司已取得了该项目的广东省企业投资项目备案证，
并完成了该项目环评手续。
（三）补充流动资金
1、项目基本情况
为 满 足 公 司 日 常 运 营 资 金 需 要 ， 公 司 拟 将 本 次公 开 发 行 可 转 债募 集 资 金
13,000.00 万元用于补充流动资金。
2、补充流动资金的必要性
近年来公司业务规模持续发展，营业收入逐年递增。公司 2017 年度、2018 年
度和 2019 年度的营业收入分别为 82,046.04 万元、119,448.78 万元及 131,101.02 万
元，年均复合增长率达到 26.41%。预计未来几年内公司仍将处于业务快速扩张阶段，
市场开拓、日常经营等环节对流动资金的需求也将进一步扩大。因此，本次发行募
集资金补充公司流动资金，能有效缓解公司发展的资金压力，有利于增强公司竞争
能力，降低经营风险，具有必要性和合理性。
3、项目投资概算
公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年度的营业收入分别为 53,413.81
万元、82,046.04 万元、119,448.78 万元和 131,101.02 万元，最近三年复合增长率为
34.89%，作为 2020 年至 2022 年公司营业收入增长率的预测值（本预测值仅为模拟
测算公司流动资金需求的假设参数，不构成本公司 2020 年至 2022 年营业收入的增
长承诺及盈利预测），预测 2020 至 2022 年公司营业收入情况如下：
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单位：万元
项目 2020E 2021E 2022E
预测营业收入 176,842.17 238,542.40 321,769.84
预测增长率 34.89%
假设公司未来三年的各项经营性流动资产及各项经营性流动负债占营业收入的
比例与 2019 年度数据相同，具体如下：
单位：万元
项目 金额 占营业收入比例
营业收入 131,101.02 100.00%
流动资产：
应收票据 256.25 0.20%
应收账款 5,755.37 4.39%
应收款项融资 2,624.59 2.00%
预付账款 869.53 0.66%
存货 24,660.33 18.81%
上述经营资产小计 34,166.07 26.06%
流动负债：
应付票据 - 0%
应付账款 13,843.82 10.56%
预收账款 8,706.27 6.64%
其他流动负债 150.00 0.11%
上述经营负债小计 22,700.09 17.31%
基于上述 2020-2022 年营业收入预测数据，按照 2019 年经营性流动资产、经营
性流动负债占营业收入的比预测公司未来三年流动资金占用额，具体测算过程如下：
单位：万元
基期 预测期
项目
2019 2020E 2021E 2022E
营业收入 131,101.02 176,842.17 238,542.40 321,769.84
流动资产：
应收票据 256.25 345.66 466.25 628.93
应收账款 5,755.37 7,763.42 10,472.08 14,125.78
应收款项融资 2,624.59 3,540.31 4,775.52 6,441.70
预付账款 869.53 1,172.91 1,582.14 2,134.14
存货 24,660.33 33,264.32 44,870.24 60,525.47
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基期 预测期
项目
2019 2020E 2021E 2022E
上述经营资产小计 34,166.07 46,086.61 62,166.23 83,856.03
流动负债：
应付票据 - - - -
应付账款 13,843.82 18,673.93 25,189.26 33,977.80
预收账款 8,706.27 11,743.89 15,841.33 21,368.37
其他流动负债 150.00 202.34 272.93 368.15
上述经营负债小计 22,700.09 30,620.15 41,303.52 55,714.32
预测期流动资金占用额 11,465.98 15,466.46 20,862.71 28,141.71
2020 年至 2022 年预测流动资金需求 16,675.73
注：流动资金占用额=经营性流动资产合计-经营性流动负债合计。
根据上述测算，公司未来三年（2020-2022 年）营运资金需求 16,675.73 万元，
超过本次募集资金中非资本性支出金额 16,330 万元。因此，本次募集资金用于补充
上市公司流动资金具有合理性及必要性，将有效支撑公司未来业务的发展。
三、本次发行可转债对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次公开发行可转债对公司经营管理的影响
公司本次发行募集资金将用于“高端智能家具生产装备创新及产业化建设项
目”、“高精密家具机械零部件自动化生产建设项目”及“补充流动资金”。本次
募投项目的实施，是公司顺应板式家具行业及板式家具制造装备行业发展趋势和把
握下游发展市场机遇的重要举措，符合公司进一步优化生产工艺、扩大先进产能、
深化业务布局、实现协同发展的战略规划，有助于公司早日实现行业高端产品进口
替代的战略规划。募集资金投资项目的实施将对公司的经营业务产生积极影响，有
利于提高公司的持续盈利能力、抗风险能力和综合竞争力，巩固公司在行业内的领
先地位，符合公司及公司全体股东的利益。
（二）本次公开发行可转债对公司财务状况的影响
本次发行将为公司产能建设和持续发展提供强有力的资金支持。一方面，本次
发行完成后，短期内公司的负债规模将有所提高，资产负债率将有所上升；待本次
发行的可转换公司债券陆续完成转股之后，公司的资产负债率将有所下降，净资产
规模得到提升，有利于优化资本结构，降低财务风险。另一方面，由于新建项目产
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公开发行可转换公司债券募集说明书
生效益需要一定的过程和时间，若本次发行的可转换公司债券转股较快，募投项目
效益尚未完全实现，则可能出现每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短
期内下滑的情况。但是，随着本次募集资金投资项目的有序开展，公司的发展战略
将得以有效实施，公司未来的盈利能力、经营业绩将会得到显著提升。
四、本次募投项目与公司现有业务的联系和区别
（一）公司主营业务情况
公司主要从事板式家具机械专用设备的研发、生产和销售，为客户提供全系列
数控板式家具机械设备和成套自动化生产线解决方案，主要生产封边机系列、锯切
系列、数控钻系列、加工中心系列及自动化生产设备系列等系列产品。公司产品主
要应用于板式家具行业如套房家具、衣柜、橱柜、办公家具、酒店家具等的生产和
制造，以及其他涉及人造板加工或使用的领域如木门、木地板的生产以及建筑装饰、
会展展示、车船生产中所用人造板材的加工等。
（二）公司本次募投项目与现有业务的联系与区别
1、高端智能家具生产装备创新及产业化建设项目
“高端智能家具生产装备创新及产业化建设项目”总投资规模 69,026 万元，公
司拟使用募集资金 35,000 万元投入本项目。
（1）利用子公司 Masterwood S.p.A.技术优势推出高端数控机械新产品
为更好地抓住家具产业快速发展和家具生产技术升级迫切需求这一市场机遇，
快速填补智能家具生产装备技术和产品的国内空白，公司于 2018 年 4 月份完成了对
意大利 Masterwood S.p.A.公司的并购。意大利 Masterwood S.p.A.公司是国际木工机
械行业中主要从事中高端数控机械研发生产的品牌公司之一，在数控机械自动化、
柔性化领域具有独到的技术优势，拥有多项发明专利和优秀的软件开发团队以及成
熟的配套软件，具有自行装配生产高性能核心数控组件的技术。
本募投项目的主要目的就是进一步发挥公司与意大利 Masterwood S.p.A.公司的
协同效应，落地推进其在国际上享有较高声誉的五轴智能加工中心、柔性生产线等
产品，同时也将引进其具有国际领先水平的智能数控技术，与公司的机器人视觉识
别技术进行集成、创新并应用于板式家具柔性生产线。
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公开发行可转换公司债券募集说明书
（2）进一步扩充现有产品产能，缓解生产负荷
报告期内，公司营业收入增长较快，整体产能已较为紧张，因此此次高端智能
家具生产装备创新及产业化建设项目的实施也将有效扩充公司现有产品产能，缓解
公司当前较高的生产负荷。
综上，相较于现有产品及业务，高端智能家具生产装备创新及产业化建设项目
所涉及的生产线及产品具有更高的数控化、柔性化及智能化特征，能够更好满足板
式家具行业高端客户的需求，符合行业的技术发展趋势；同时，该项目的实施也将
有效提升公司现有产能，满足市场需求，具备必要性及合理性。
2、高精密家具机械零部件自动化生产建设项目
“高精密家具机械零部件自动化生产建设项目”总投资规模 12,500 万元，公司
拟使用募集资金 12,000 万元投入本项目。
本募投项目主要生产封边机机架和数控钻、裁板锯、加工中心以及输送设备等
通用机架和钣金零配件及机加工件，全部自用于装配公司以下主要产品：封边机、
裁板锯、数控钻、加工中心等高端数控家具制造装备。
本募投项目实施前，公司的原材料采购以成品零部件为主，公司自产零部件规
模较小，其中：对于产品组装所需的标准零部件，如变频器、可编程控制器、人机
界面等电气配件和机械标准件等，公司主要根据生产和备货需要向供应商或从市场
直接采购；对于产品组装所需的各种配件、机架等非标准零部件，公司主要向与公
司签订了框架性供货协议的非标零部件供应商采购，相关非标零部件的图纸及要求
由公司提供。
由于公司非标准零部件采购金额占采购成本的比例较高，非标准零部件对于公
司产品产量及产品质量的稳定性具有重要影响。随着报告期内公司业务规模不断增
长，一方面部分非标准零部件供应商无法满足公司日益提升的采购需求，导致公司
部分产品产量受到影响，另一方面随着非标准零部件采购金额不断增加，相关质量
控制的难度逐步提高。
因此，本募投项目的建成一方面有利于公司减少对非标准零部件供应商的依赖
度，减少因非标准零部件供应不足导致产量受限的相关风险，另一方面有助于确保
非标准零部件相关质量控制。此外，本募投项目可进一步完善公司产业链条，降低
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公开发行可转换公司债券募集说明书
生产成本，优化生产流程，助力公司未来成为国际领先水平的智能家具生产装备制
造集团。
综上，该项目建成后的生产产品不涉及对外销售，全部将应用于装配公司主要
产品，主要系对公司现有非标准零部件的产能扩充。
3、补充流动资金项目
公司拟通过本次补充流动资金项目进一步保障业务的可持续发展。通过补充流
动资金，公司的财务结构将得到优化，虽然短期内负债规模将有所提高，但随着本
次可转债的逐步转股，公司的资产负债率将有所下降，净资产规模得到提升。本次
发行将有利于提高公司的抗风险能力，为公司未来的持续发展提供有力保障。
综上，上述募集资金投资项目的顺利实施将进一步提升公司产能规模，优化产
品结构，巩固市场地位。公司本次可转债发行募集资金投资项目均为公司现有主业
的进一步提升和扩产，符合公司未来发展方向和行业发展趋势，募投项目运营模式
及盈利模式与公司现阶段主营业务保持一致，不存在显著区别。
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第九节 历次募集资金运用
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人截至 2019 年 12 月 31 日的前次募
集资金使用情况报告进行了鉴证，并出具“信会师报字[2020]第 ZA10007 号”《广
州弘亚数控机械股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，鉴证结论为：弘亚数
控董事会编制的截至 2019 年 12 月 31 日止的《前次募集资金使用情况报告》符合中
国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）
的规定，在所有重大方面如实反映了弘亚数控截至 2019 年 12 月 31 日止的前次募集
资金使用情况。
一、前次募集资金的基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广州弘亚数控机械股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可[2016]2753 号）核准，公司于 2016 年 12 月 19 日向
社会公众投资者定价发行人民币普通股（A 股）3,336 万股，每股面值人民币 1.00
元，每股发行认购价格为人民币 10.11 元，共计募集人民币 33,726.96 万元。主承销
商英大证券有限责任公司扣除承销机构承销保荐费用人民币 2,253.00 万元后，将剩
余募集资金 31,473.96 万元缴存于公司开立的募集资金专项账户中，扣除其他发行费
用 1,127.00 万元（其中：律师费 300.00 万元；审计及验资费 367.00 万元；信息披露
费 360.00 万元；证券登记费 13.34 万元；上网发行费及印刷费等 86.66 万元）后，
实际募集资金净额为人民币 30,346.96 万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已
于 2016 年 12 月 23 日对募集资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2016]
第 116645 号《验资报告》。
（二）前次募集资金的存储及管理情况
1、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理，提高公司规范运作水平，保护公司和投资者的合法
权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监
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公开发行可转换公司债券募集说明书
会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》和深圳证券交易所的
有关规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储。
根据《募集资金管理制度》要求，本公司在中国民生银行股份有限公司广州白
云支行、兴业银行股份有限公司广州开发区支行开立了募集资金专用账户。募集资
金专用账户仅用于公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。
根据深圳证券交易所有关规定，本公司及保荐机构英大证券有限责任公司已于
2016 年 12 月 30 日分别与中国民生银行股份有限公司广州分行、兴业银行股份有限
公司广州开发区支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与
深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
2、募集资金专户存放情况
截至 2019 年 12 月 31 日，公司募集资金使用及结存情况如下：
单位：元
开户银行名称 银行账号 初始存放金额 截止日余额 备注
中国民生银行股份有限公司广州
698768176 261,489,600.00 0.00 已销户
白云支行
兴业银行股份有限公司广州开发 391190100100
53,250,000.00 0.00 已销户
区支行 049852
合计 314,739,600.00 0.00
公司已将首次公开发行股票募集资金结余金额 7.42 万元转入公司自有资金结算
账户，用于永久性补充流动资金，并将上述募集资金专户予以销户。
二、前次募集资金的实际使用情况
233
公开发行可转换公司债券募集说明书
（一）截至 2019 年末，前次募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额 30,346.96 已累计投入募集资金总额 32,316.84
变更用途的募集资金总额 12,974.87 各年度使用募集资金总额 32,316.84
2016 年 -
2017 年 15,957.03
变更用途的募集资金总额比例 42.76%
2018 年 828.94
2019 年 15,530.88
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 实际投资金
项目达到预定可使用
额与募集后
募集前承诺 募集后承诺 实际投资金 募集前承诺投 募集后承诺投 实际投资 状态日期(或截止日
序号 承诺投资项目 实际投资项目 承诺投资金
投资金额 投资金额 额 资金额 资金额 金额 项目完工程度)
额的差额
高端数控家具制 高端数控家具制
1 造装备产业化建 造装备产业化建 15,050.00 7,400.31 7,400.31 15,050.00 7,400.31 7,400.31 0.00 不适用
设项目 设项目
高端数控家具制 高端数控家具制
2 造装备产业化配 造装备产业化配 5,325.00 1,862.46 1,862.46 5,325.00 1,862.46 1,862.46 0.00 不适用
套建设项目 套建设项目
3 补充营运资金 补充营运资金 10,000.00 10,000.00 10,000.00 10,000.00 10,000.00 10,000.00 0.00 不适用
收购中车集团四 收购中车集团四
4 川丹齿零部件有 川丹齿零部件有 - 12,974.87 13,054.08 - 12,974.87 13,054.08 79.21 2019 年 12 月 24 日
限公司项目 限公司项目
合计 — — 30,375.00 32,237.63 32,316.84 30,375.00 32,237.63 32,316.84 0.00 -
注 1：“实际投资金额”、“已累计使用募集资金总额”、“各年度使用募集资金总额”均包含募集资金购买理财产品收益及利息收入扣除手续费的
净额。
注 2：中车集团四川丹齿零部件有限公司已于 2019 年 12 月 24 日办妥工商变更登记手续。
234
公开发行可转换公司债券募集说明书
（二）截至 2019 年末，前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：万元
实际投资项目 截止日投资项目 最近三年实际效益 截止日累计 是否达到
承诺效益
序号 项目名称 累计产能利用率 2017 年度 2018 年度 2019 年度 实现效益 预计效益
高端数控家具制造装备产业化建
1 不适用 6,016.00 5,340.54 7,851.09 4,734.23 17,925.87 否
设项目
高端数控家具制造装备产业化配
2 不适用 - - - - - 不适用
套建设项目
3 补充营运资金 不适用 不适用 - - - - 不适用
收购中车集团四川丹齿零部件有
4 不适用 不适用 - - - - 不适用
限公司项目
注 1：承诺效益为项目达产后新增年均税后利润。
注 2：“高端数控家具制造装备产业化建设项目”2019 年度实际效益测算时间范围为 2019 年 1-10 月。
注 3：最近三年年均实现效益占承诺效益的比例为 99.32%。
235
公开发行可转换公司债券募集说明书
三、前次募集资金实际投资项目变更情况
（一）前次募集资金实际投资项目变更情况
1、2018 年 8 月 27 日，公司召开的第三届董事会第三次会议和第三届监事
会第二次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，对前次募
集资金实际投资项目“高端数控家具制造装备产业化建设项目”、“高端数控家
具制造装备产业化配套建设项目”达到预期可使用状态时间进行了如下调整：
序 调整前达到预期可 调整后达到预期可
项目名称
号 使用状态时间 使用状态时间
1 高端数控家具制造装备产业化建设项目 2019 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
2 高端数控家具制造装备产业化配套建设项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
2、2019 年 12 月 9 日，公司召开的 2019 年第四次临时股东大会审议通过了
《关于变更部分募集资金投向用于收购中车集团四川丹齿零部件有限公司 100%
股权的议案》，决议将尚未使用的全部募集资金（截至 2019 年 10 月 31 日余额
为 12,974.87 万元）用于竞拍收购中车集团四川丹齿零部件有限公司 100%股权及
代偿其部分债务，募集资金不足部分由公司以自有资金补足，原募集资金投资项
目“高端数控家具制造装备产业化建设项目”、“高端数控家具制造装备产业化
配套建设项目”不再继续投入。
（二）前次募集资金实际投资总额与承诺存在差异的情况说 明
单位：万元
实际投资
募集前承 募集后承 金额与募
序 实际投资
项目名称 诺投资金 诺投资金 集后承诺 差异原因
号 金额
额 额 投资金额
的差额
高端数控家具制造
1 装备产业化建设项 15,050.00 7,400.31 7,400.31 0.00
目
高端数控家具制造
2 装备产业化配套建 5,325.00 1,862.46 1,862.46 0.00
设项目
236
公开发行可转换公司债券募集说明书
3 补充营运资金 10,000.00 10,000.00 10,000.00 0.00
差异为理财收
收购中车集团四川
益、利息收入
4 丹齿零部件有限公 - 12,974.87 13,054.08 79.21
扣除银行手续
司项目
费后净额
合计 30,375.00 32,237.63 32,316.84 79.21
四、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
公司前次募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。
五、前次募集资金投资项目实现效益的情况
公司前次募集资金投资项目“高端数控家具制造装备 产业化配套建设项
目”生产的关键零部件不单独对外销售，为“高端数控家具制造装备产业化建设
项目”的整机产品配套，通过整机产品对外销售实现项目效益，无法单独核算效
益；“补充营运资金”项目无法单独核算效益；“收购中车集团四川丹齿零部件
有限公司项目”主要系为公司主营业务布局产业配套，提升关键零部件的自主生
产能力，无法单独核算效益。有关前次募集资金投资项目实现效益的情况详见本
募集说明书之本节之“二、前次募集资金的实际使用情况”之“（二）截至 2019
年末，前次募集资金投资项目实现效益情况对照表”。
六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况说明
不存在前次募集资金涉及以资产认购股份的情况。
七、闲置募集资金使用情况说明
公司 2017 年 1 月 19 日召开的第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第
十二次会议及 2017 年 2 月 9 日召开的 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用部分闲置募集资
金购买保本型理财产品，额度不超过人民币 15,000 万元，购买理财产品的额度
在股东大会审议通过之日起 12 个月内可以滚动使用。
公司 2018 年 2 月 12 日召开的第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会
237
公开发行可转换公司债券募集说明书
第二十四次会议及 2018 年 3 月 6 日召开的 2018 年第一次临时股东大会审议通过
了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用部分闲置
募集资金购买保本型理财产品，额度不超过人民币 15,000 万元，购买理财产品
的额度在股东大会审议通过之日起 12 个月内可以滚动使用。
公司 2019 年 4 月 8 日召开的第三届董事会第九次会议、第三届监事会第五
次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公
司使用部分闲置募集资金购买商业银行发行的保本型理财产品，额度不超过人民
币 15,000 万元，购买理财产品的额度在董事会审议通过之日起至 2019 年年度股
东大会召开之日止可以滚动使用。
截至 2019 年 12 月 31 日，公司已如期赎回上述理财产品，未超过公司第三
届董事会第九次会议和第三届监事会第五次会议批准的闲置募集资金进行现金
管理的额度以及授权期限。
单位：万元
年度 购买理财产品 赎回理财产品 取得的投资收益
2016 年 - - -
2017 年 37,200.00 22,400.00 289.67
2018 年 53,000.00 53,200.00 907.34
2019 年 41,800.00 56,400.00 551.26
合计 132,000.00 132,000.00 1,748.27
八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况说明
截至 2019 年 12 月 31 日，公司已将首次公开发行股票募集资金结余金额 7.42
万元转入公司自有资金结算账户，用于永久性补充流动资金，募集资金已全部使
用完毕，募集资金专户已办妥注销手续。
九、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情
况
截至 2019 年 12 月 31 日，本公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报
告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
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公开发行可转换公司债券募集说明书
第十节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
公司全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
董事：
李茂洪 陈大江 刘风华
刘雨华 黄 旭 吴海洋
伊松林 彭朝辉 杨 禾
监事：
李良雨 蒋秀琴 麦明月
高级管理人员：
李茂洪 陈大江 刘风华
许丽君
广州弘亚数控机械股份有限公司
年 月 日
239
公开发行可转换公司债券募集说明书
保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
保荐代表人：
张俊晖 王贤
法定代表人：
杨华辉
兴业证券股份有限公司
年 月 日
240
公开发行可转换公司债券募集说明书
保荐机构（主承销商）总经理声明
本人已认真阅读广州弘亚数控机械股份有限公司公开发行可转换公司债券
募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
总经理：
刘志辉
兴业证券股份有限公司
年 月 日
241
公开发行可转换公司债券募集说明书
保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读广州弘亚数控机械股份有限公司公开发行可转换公司债券
募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
董事长：
杨华辉
兴业证券股份有限公司
年 月 日
242
公开发行可转换公司债券募集说明书
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与
本所出具的法律意见书和律师工作报告不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人
在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认
募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
马卓檀
经办律师：
余平 刘丹
国浩律师（深圳）事务所
年 月 日
243
公开发行可转换公司债券募集说明书
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘
要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书
及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
签字注册会计师：
李进华 刘泽波
许萍 郭柳艳
会计师事务所负责人：
杨志国
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
244
公开发行可转换公司债券募集说明书
债券信用评级机构声明
本机构及签字的评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其
摘要与本机构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字的评级人员对发行
人在募集说明书及其摘要中引用的资信评级报告的内容无异议，确认募集说明书
不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
签字评级人员：
党雨曦 张伟亚
债券信用评级机构负责人：
张剑文
中证鹏元资信评估股份有限公司
年 月 日
245
公开发行可转换公司债券募集说明书
第十一节 备查文件
除本募集说明书披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他相关文件作
为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：
1、公司 2018 年-2020 年度审计报告；
2、保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告及尽职调查报告；
3、法律意见书及律师工作报告；
4、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；
5、资信评级机构出具的资信评级报告；
6、中国证监会核准本次发行的文件；
7、其他与本次发行有关的重要文件；
自本募集说明书公告之日起，投资者可至公司、主承销商住所查阅募集说明
书全文及备查文件，亦可在中国证监会指定网站（http://www.cninfo.com.cn）查
阅本次发行的《募集说明书》全文及备查文件。
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