兴业证券股份有限公司
                 关于广州弘亚数控机械股份有限公司
                 使用募集资金向全资子公司提供借款
                     用于实施募投项目的核查意见


    兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为广州弘亚
数控机械股份有限公司（以下简称“弘亚数控”或“公司”）公开发行可转换公司债
券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引
第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公
司规范运作指引（2020 年修订）》等法律法规的有关规定，对弘亚数控使用募集
资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的事项进行了核查，核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经公司第三届董事会第十八次会议决议、第三届董事会第二十三次会议决议、
2020 年第一次临时股东大会决议、并经中国证券监督管理委员会证监许可
[2020]3428 号《关于核准广州弘亚数控机械股份有限公司公开发行可转换公司债
券的批复》的核准，同意公司向社会公开发行面值总额 6.00 亿元可转换公司债券，
每张面值 100 元人民币，期限 5 年，扣除与发行有关的费用（不含税）人民币
6,081,727.43 元后,实收募集资金净额为人民币 593,918,272.57 元。立信会计师事务
所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行可转换公司债券的资金到位情况进行了
审验，并于 2021 年 7 月 19 日出具信会师报字[2021]第 ZA15176 号《验资报告》。
前述募集资金到账后，已存放于募集资金专户。

    弘亚数控已对募集资金采取了专户存储，并与保荐机构、开户银行签订了募
集资金三方监管协议。

    二、募集资金存放情况

    为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的权益，根据《上市公司监管
指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上
市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关法律法规以及公司募集资金管理制
度的相关规定，弘亚数控已对募集资金进行专户存储，并与保荐机构、存放募集

                                    1
资金的银行分别签订了《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》。

      三、发行文件承诺募集资金投资项目情况

      弘亚数控本次公开发行可转换公司债券募集资金用途如下：

                                                                             单位：万元
 序号                   项目名称                   项目投资总金额      拟投入募集资金金额
  1     高端智能家具生产装备创新及产业化建设项目           69,026.00             35,000.00
  2     高精密家具机械零部件自动化生产建设项目             12,500.00             12,000.00
  3     补充流动资金                                       13,000.00             13,000.00
                       合计                               94,526.00              60,000.00

      在募集资金到位前，公司可以根据项目进度的实际情况，以自筹资金或其他
方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若
本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟投资项
目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、
优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。

      在本次发行募集资金到位后，部分募集资金将用于置换先期投入的自筹资金。
公司采用专款专用、专户存储的方式来管理募集资金。

      四、关于弘亚数控使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的事项

      （一）本次提供借款的情况概述

      弘亚数控本次公开发行可转换公司债券的募投项目“高端智能家具生产装备
创新及产业化建设项目”的实施主体为公司全资子公司广州玛斯特智能装备有限
公司（以下简称“玛斯特智能”）。为推进募集资金投资项目的实施，公司拟使用
公开发行可转换公司债券的募集资金向玛斯特智能提供无息借款专项用于实施募
投项目，款项实施专户管理，总金额不超过人民币 1.61 亿元。公司将根据募集资
金投资项目的建设进展及资金需求，在上述借款金额范围内向玛斯特智能提供无
息借款；借款期限为自借款发放至玛斯特智能募集资金专户之日起至募投项目实
施完成之日止。弘亚数控董事会授权公司经营层全权负责上述借款事项相关手续
办理及后续管理工作。

      （二）本次提供借款对象的基本情况


                                          2
     广州玛斯特智能装备有限公司，成立于 2019 年 2 月 25 日，注册资本为 10,000
万元美元，法定代表人为李茂洪，注册地址为广州市黄埔区云埔工业区云开路 3
号自编一栋 201 号，主营业务为木材加工机械制造、金属结构制造及工业自动控
制系统装置制造。

     截至 2020 年 12 月 31 日，玛斯特智能总资产为 31,140.21 万元，净资产为
31,024.53 万元（以上数据已经审计）。

     （三）本次提供借款对弘亚数控的影响

     本次使用募集资金向玛斯特智能提供借款，是基于募集资金投资项目的建设
需要，有利于保障募集资金投资项目顺利实施，符合募集资金使用计划，不存在
变相改变募集资金用途的情况。募集资金的使用方式、用途等符合公司的发展战
略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。玛斯特智能是公司全
资子公司，公司向其提供无息借款期间对其生产经营活动具有控制权，财务风险
可控。同时玛斯特智能已设立募集资金专项账户并与弘亚数控、保荐机构、存放
募集资金的银行签订募集资金专户存储监管协议，能够保障募集资金的使用安全。

     本次向全资子公司提供无息借款实施募投项目事项预计将不会对弘亚数控造
成重大不利影响。

     （四）本次提供借款后的募集资金管理

     本次募集资金无息借款到达全资子公司玛斯特智能后，将存放于“高端智能家
具生产装备创新及产业化建设项目”的募集资金专项账户，弘亚数控及玛斯特智能
已与存放募集资金的银行、保荐机构签订《募集资金四方监管协议》，对募集资
金的存放和使用情况进行监管，确保募集资金的规范使用。弘亚数控及全资子公
司玛斯特智能将严格按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》
及弘亚数控《募集资金管理制度》等规定要求规范使用募集资金。

     （五）本次使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的内部决策程序情
况

     弘亚数控于 2021 年 7 月 28 日召开了第四届董事会第五次会议和第四届监事
会第三次会议，分别审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款

                                     3
用于实施募投项目的议案》。弘亚数控独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
弘亚数控董事会、独立董事、监事会均明确发表意见，同意上市公司使用募集资
金向全资子公司提供借款实施募投项目，符合中国证监会及深圳证券交易所的相
关监管要求。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：

    弘亚数控本次使用公开发行可转换公司债券的募集资金向全资子公司提供借
款用于实施募投项目事项不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的
情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行。该事项已经公司董事会审议通过，
监事会和独立董事均发表了同意意见，履行了必要的程序，符合中国证监会及深
圳证券交易所的相关监管要求。

    因此，保荐机构对弘亚数控使用公开发行可转换公司债券的募集资金向玛斯
特智能提供无息借款用于实施募投项目无异议。

    （以下无正文）




                                   4
   （本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于广州弘亚数控股份有限公司
使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的核查意见》之签章页）




保荐代表人：   ________________          ________________

                   张俊晖                        王贤




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