兴业证券股份有限公司
                 关于广州弘亚数控机械股份有限公司
      使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用
                        的自筹资金的核查意见


    兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为广州弘亚
数控机械股份有限公司（以下简称“弘亚数控”或“公司”）公开发行可转换公司债
券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引
第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律法规
的有关规定，对弘亚数控使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用
的自筹资金的事项进行了核查，核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经公司第三届董事会第十八次会议决议、第三届董事会第二十三次会议决议
、2020年第一次临时股东大会决议、并经中国证券监督管理委员会证监许可
[2020]3428号《关于核准广州弘亚数控机械股份有限公司公开发行可转换公司债
券的批复》的核准，同意公司向社会公开发行面值总额6.00亿元可转换公司债券
，每张面值100元人民币，期限5年，扣除与发行有关的费用（不含税）人民币
6,081,727.43元后,实收募集资金净额为人民币593,918,272.57元。立信会计师事务
所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行可转换公司债券的资金到位情况进行了
审验，并于2021年7月19日出具信会师报字[2021]第ZA15176号《验资报告》。前
述募集资金到账后，已存放于募集资金专户。

    弘亚数控已对募集资金采取了专户存储，并与保荐机构、开户银行签订了募
集资金三方监管协议。

    二、发行文件承诺募集资金投资项目情况

    弘亚数控本次公开发行可转换公司债券募集资金用途如下：

                                                                 单位：万元

                                    1
           序号                    项目名称                   项目投资总金额         拟投入募集资金金额
             1    高端智能家具生产装备创新及产业化建设项目               69,026.00               35,000.00
             2    高精密家具机械零部件自动化生产建设项目                 12,500.00               12,000.00
             3    补充流动资金                                           13,000.00               13,000.00
                                   合计                                  94,526.00               60,000.00

                 在募集资金到位前，公司可以根据项目进度的实际情况，以自筹资金或其他
         方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若
         本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟投资项
         目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、
         优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。

                 在本次发行募集资金到位后，部分募集资金将用于置换先期投入的自筹资金
         。公司采用专款专用、专户存储的方式来管理募集资金。

                 三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况

                 截至2021年7月22日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资
         额为人民币299,281,052.89元，具体情况如下：

                                                                                           单位：万元
                                                   拟投入募集资金金 以自筹资金预先投
序号                    项目名称                                                                拟置换金额
                                                         额             入金额
 1     高端智能家具生产装备创新及产业化建设项目              35,000.00           18,952.73              18,952.73
 2     高精密家具机械零部件自动化生产建设项目                12,000.00           10,975.37              10,975.37
 3     补充流动资金                                          13,000.00                     -                    -
                        合计                                 60,000.00           29,928.11              29,928.11


                 四、以自筹资金预先支付发行费用情况

                 公司本次募集资金的各项发行费用合计为人民币6,081,727.43元（不含税）。
         在募集资金到位之前，公司已用自筹资金支付发行费用1,016,500.00元（含税），
         本次拟置换1,016,500.00元，具体情况如下：

                                                                                          单位：万元

                    费用名称              以自筹资金预先投入金额              拟置换金额

                    保荐费用                                 100.00                            100.00


                                                     2
      发行登记费                             1.20                 1.20
        公证费                               0.45                 0.45
         合计                              101.65               101.65

    五、本次募集资金置换履行的内部决策程序

    公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的相关
事项，已经公司于2021年7月28日召开的第四届董事会第五次会议和第四届监事会
第三次会议审议通过，公司全体独立董事亦对该事项发表了明确同意意见。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：

    弘亚数控以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的
事项，距募集资金到账时间未超过6个月，且已经弘亚数控第四届董事会第五次会
议和第四届监事会第三次会议审议通过，弘亚数控全体独立董事对该议案发表了
明确同意意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项核验并出具了《
关于广州弘亚数控机械股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发
行费用的自筹资金的鉴证报告》（信会师报字[2021]第ZA15210号），履行了必要
的程序。本次募集资金置换事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上
市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修
订）》等有关规定的要求，不存在与募集资金使用计划不一致的情形，不存在变
相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

    因此，本保荐机构对弘亚数控以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发
行费用的自筹资金的事项无异议。

    （以下无正文）




                                   3
    （本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于广州弘亚数控股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》
之签章页）




保荐代表人：   ________________          ________________

                   张俊晖                       王贤




                                                  兴业证券股份有限公司



                                                            年   月   日




                                  4