兴业证券股份有限公司
关于
广州弘亚数控机械股份有限公司
公开发行可转换公司债券
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
2021 年 8 月
上市保荐书
兴业证券股份有限公司
关于广州弘亚数控机械股份有限公司
公开发行可转换公司债券之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会《关于核准广州弘亚数控机械股份有限公司公开
发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]3428 号）核准，广州弘亚数控机
械股份有限公司（以下简称“弘亚数控”、“发行人”或“公司”）公开发行
60,000 万元可转换公司债券。发行人已于 2021 年 7 月 8 日刊登可转换公司债券
募集说明书及摘要，发行人已承诺在本次发行完成后将尽快办理可转换公司债券
上市手续。作为弘亚数控公开发行可转换公司债券的保荐机构，兴业证券股份有
限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）认为发行人申请其可转换公司
债券上市完全符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《深圳证券交易所股票上
市规则》等有关规定，特推荐弘亚数控本次发行的 60,000 万元可转换公司债券
在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
股票简称 弘亚数控 股票代码 002833
公司名称 广州弘亚数控机械股份有限公司
英文名称 Guangzhou KDT Machinery Co., Ltd.
法定代表人 李茂洪
董事会秘书 许丽君
成立时间 2006 年 11 月 17 日
上市时间 2016 年 12 月 28 日
上市地点 深圳证券交易所
注册资本 303,020,032 元
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统一社会信用代码 914401017955284063
注册地址 广州市黄埔区云埔工业区云开路 3 号
办公地址 广州市黄埔区云埔工业区云开路 3 号
电话 020-82003900
传真 020-82003900
互联网网址 www.kdtmac.com
电子信箱 investor@kdtmac.com
木材加工机械制造;金属结构制造;工业自动控制系统装置制造;通用机
经营范围 械设备销售;电子产品批发;软件开发;货物进出口（专营专控商品除外）
技术进出口;自有房地产经营活动
（二）发行人设立和上市情况
公司是由弘亚有限于 2012 年 7 月 16 日整体变更设立的股份公司。公司设立
时的注册资本为人民币 5,000 万元，发起人为弘亚有限全体股东。
公司设立时股权结构及股东持股情况如下：
序号 发起人名称 股份数量（万股） 持股比例 股份性质
1 李茂洪 2,720.00 54.40% 自然人股
2 欧阳涟 817.00 16.34% 自然人股
3 广州海汇 375.00 7.50% 有限合伙企业持股
4 陈大江 340.00 6.80% 自然人股
5 周伟华 340.00 6.80% 自然人股
6 李明智 337.50 6.75% 自然人股
7 付胜春 37.50 0.75% 自然人股
8 许丽君 15.00 0.30% 自然人股
9 周素霞 5.00 0.10% 自然人股
10 徐明 2.50 0.05% 自然人股
11 刘风华 2.50 0.05% 自然人股
12 陈勇 2.50 0.05% 自然人股
13 刘若华 2.50 0.05% 自然人股
14 吴海洋 1.50 0.03% 自然人股
15 黄旭 1.50 0.03% 自然人股
合计 5,000.00 100.00% -
经中国证监会《关于核准广州弘亚数控机械股份有限公司首次公开发行股票
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的批复》（证监许可[2016]2753 号）核准，公司首次向社会公众发行人民币普通
股 3,336 万股，并于 2016 年 12 月 28 日在深圳证券交易所上市。该次公开发行
后，公司总股本为 13,336 万股。
（三）股本结构及前十名股东持股情况
截至本上市保荐书出具日，公司股本结构如下：
股份类型 股份数量（股） 比例
一、有限售条件股份 123,162,872 40.65%
二、无限售条件股份 179,857,160 59.35%
三、股份总数 303,020,032 100.00%
截至 2021 年 3 月 31 日，公司前十大股东及其持股情况如下：
序 持股数量
股东名称 持有人类别 持股比例 限售股份情况
号 （股）
其 64,844,250
1 李茂洪 境内自然人 84,615,600 39.09% 股为有限售条
件股份
其 15,618,000
2 刘雨华 境内自然人 20,824,000 9.62% 股为有限售条
件股份
无限售条件股
3 李明智 境内自然人 7,883,400 3.64%
份
其中 4,604,400
4 陈大江 境内自然人 6,139,200 2.84% 股为有限售条
件股份
中国工商银行股份有限公
无限售条件股
5 司－富国高新技术产业混 其他 6,107,323 2.82%
份
合型证券投资基金
无限售条件股
6 香港中央结算有限公司 其他 4,197,012 1.94%
份
其中 2,250,000
7 刘风华 境内自然人 3,000,000 1.39% 股为有限售条
件股份
珠海阿巴马资产管理有限
无限售条件股
8 公司－阿巴马元享红利 8 其他 2,701,000 1.25%
份
号私募证券投资基金
无限售条件股
9 全国社保基金四一三组合 其他 2,341,880 1.08%
份
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兴业银行股份有限公司－
无限售条件股
10 工银瑞信文体产业股票型 其他 1,812,960 0.84%
份
证券投资基金
合计 139,622,375 64.51% —
（四）控股股东和实际控制人基本情况
截至 2021 年 3 月 31 日，李茂洪持有公司 39.09%的股份，为公司控股股东。
公司的实际控制人为李茂洪、刘雨华、刘风华。李茂洪与刘雨华为夫妻关系，
刘风华与刘雨华为兄妹关系。李茂洪自公司设立以来一直担任公司的董事长兼总
经理，全面负责公司的经营管理；刘雨华担任公司董事；刘风华担任公司董事兼
副总经理，且为公司核心技术人员。三人于 2016 年 10 月 28 日签订《一致行动
人协议》，约定公司股票在深交所上市之日起 36 个月内三人在行使股东权利时
采取一致行动。在前述期间内及报告期内，三人在公司股东大会上行使表决权时
表决意见均一致。
（五）发行人的主营业务情况
公司为装备制造行业企业，专业从事板式家具机械专用设备研发、生产和销
售，为客户提供全系列数控板式家具机械设备和成套自动化生产线解决方案，主
要生产封边机系列、锯切系列、数控钻系列、加工中心系列及自动化生产设备系
列等系列产品。公司产品主要应用于板式家具行业如套房家具、衣柜、橱柜、办
公家具、酒店家具等的生产和制造，以及其他涉及人造板加工或使用的领域如木
门、木地板的生产以及建筑装饰、会展展示、车船生产中所用人造板材的加工等。
（六）发行人主要财务数据和财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总计 226,999.51 198,041.82 149,020.05
负债合计 44,971.35 52,109.72 29,419.02
归属于母公司所有者权 173,450.81 143,224.15 115,751.96
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益合计
所有者权益（或股东权
182,028.16 145,932.10 119,601.04
益）合计
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
营业收入 168,929.19 131,101.02 119,448.78
同比变动 28.85% 9.76% 45.59%
利润总额 42,127.13 35,939.19 32,307.15
同比变动 17.22% 11.24% 17.31%
归属于母公司所有者的净利润 35,242.88 30,435.61 27,038.50
同比变动 15.79% 12.56% 15.31%
扣非后归属母公司所有者净利
28,878.66 24,690.78 23,140.27
润
同比变动 16.96% 6.70% 11.51%
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 41,417.14 35,213.94 30,005.22
投资活动产生的现金流量净额 5,698.93 -38,042.47 -16,183.76
筹资活动产生的现金流量净额 -11,600.42 6,713.43 -9,147.05
现金及现金等价物净增加额 34,984.11 4,189.21 4,563.88
4、主要财务指标
（1）加权平均净资产收益率和每股收益
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
扣除非 基本每股收益（元/股） 1.16 1.00 0.89
经常损 稀释每股收益（元/股） 1.16 1.00 0.89
益前 加权平均净资产收益率 22.35% 23.83% 25.42%
扣除非 基本每股收益（元/股） 0.96 0.82 0.76
经常损 稀释每股收益（元/股） 0.96 0.82 0.76
益后 加权平均净资产收益率 18.31% 19.33% 21.75%
注：2020 年 6 月 2 日，公司以资本公积转增股本 81,167,700.00 元；2021 年 6 月 3 日，公司
以资本公积转增股本 86,577,152.00 元，相应调整上述期间每股收益金额。
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（2）其他主要财务指标
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
/2020.12.31 /2019.12.31 /2018.12.31
流动比率（倍） 3.17 2.36 4.58
速动比率（倍） 2.54 1.80 3.82
资产负债率（合并） 19.81% 26.31% 19.74%
每股净资产（元） 8.01 10.59 8.56
应收账款周转率（次） 27.40 27.68 35.56
存货周转率（次） 4.78 3.93 5.15
总资产周转率（倍） 0.79 0.76 0.91
每股经营活动现金流量（元） 1.91 2.60 2.22
每股净现金流量（元） 1.62 0.31 0.34
上述指标的计算公式如下：
流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债
资产负债率（合并）=（合并负债总额÷合并资产总额）×100%
每股净资产=归属于母公司净资产÷期末股本总额
应收账款周转率=营业收入÷［（期初应收账款净额+期末应收账款净额）÷2］
存货周转率=营业成本÷［（期初存货净额+期末存货净额）÷2］
总资产周转率=营业收入÷［（期初总资产+期末总资产）÷2］
每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额÷期末股本总额
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末股本总额
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二、申请上市可转换公司债券的情况
证券类型 可转换公司债券
发行数量 600 万张
债券面值 100 元/张
发行价格 按面值平价发行
债券期限 5年
本次发行的可转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东
优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采
发行方式与发行对象
用网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认
购不足 6 亿元的余额由主承销商包销。
原股东优先配售 1,741,013 张，占本次发行总量的 29.02%；网上社
配售情况 会公众投资者实际认购 4,203,081 张，占本次发行总量的 70.05%；
保荐机构（主承销商）包销 55,906 张，占本次发行总量的 0.93%
三、保荐机构对发行人可转换公司债券上市合规性的说
明
（一）本次上市的批准与授权
本次可转换公司债券发行方案于 2020 年 1 月 15 日召开的第三届董事会第十
八次会议审议、2020 年 8 月 24 日召开的第三届董事会第二十三次会议审议和
2020 年 9 月 10 日召开的 2020 年第一次临时股东大会审议通过。
本次发行于 2020 年 12 月 7 日通过中国证监会发行审核委员会审核，公司于
2020 年 12 月 18 日收到中国证监会下发的《关于核准广州弘亚数控机械股份有
限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]3428 号），批文有效期
12 个月。
2021 年 7 月 7 日，公司第四届董事会第四次会议审议并通过了《关于公司
公开发行可转换公司债券上市的议案》，公司董事会将在本次可转换公司债券发
行完成后，申请办理本次可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜，并
授权公司董事长及其授权的指定人员负责办理具体事项。
经深交所“深证上[2021]776 号”文同意，公司 60,000 万元可转换公司债券
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将于 2021 年 8 月 10 日起在深交所挂牌交易，债券简称“弘亚转债”，债券代码
“127041”。
（二）本次上市的主体资格
公司系依法设立的股份有限公司，公司具有本次可转换公司债券上市主体资
格。
依据公司《企业法人营业执照》，并经兴业证券适当核查，兴业证券认为，
公司依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的
情形。
（三）本次上市的实质条件
发行人符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：
1、可转换公司债券的期限为一年以上；
2、可转换公司债券实际发行额不少于人民币 5,000 万元；
3、申请可转换公司债券上市时仍符合法定的可转换公司债券发行条件。
四、保荐机构对公司可转换公司债券风险因素的说明
（一）国内市场风险
公司生产的智能封边机、数控裁板锯和数控钻孔中心等板式家具机械设备是
板式家具企业的主要生产设备，板式家具机械设备行业与板式家具行业有一定的
关联性。国内宏观经济、产业政策、房地产调控以及城镇化进程的变动，将会直
接影响到下游家具行业市场需求，进而影响到板式家具机械行业。公司 2018 年、
2019 年和 2020 年，国内销售收入分别为 82,388.79 万元、93,058.50 万元和
126,105.65 万元，占公司营业收入的比例分别为 68.97%、70.98%和 74.65%，是
公司盈利的主要来源。如果未来我国宏观经济周期波动及产业政策发生变动导致
国内下游家具行业发生不利变化，将会直接影响对板式家具机械设备的需求，并
可能会对公司经营业绩产生不利影响。
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（二）国外市场风险
公司产品出口意大利、澳大利亚、俄罗斯、乌克兰等 50 多个国家和地区，
由于上述国家与我国经贸关系稳定，公司通过积极开拓出口市场，使得公司报告
期内产品出口规模相对稳定且区域布局较为均衡。公司 2018 年、2019 年和 2020
年，国外销售收入分别为 37,059.99 万元、38,042.52 万元和 42,823.54 万元，占
公司营业收入的比例分别为 31.03%、29.02%和 25.35%。如果未来公司产品出口
市场出现政治动荡或政策变化，而公司无法及早预测并及时作出应对措施，公司
产品出口规模和增速将会受到不利影响。
（三）行业竞争风险
随着全球一体化进程的推进，公司产品既面临国内同行业竞争，又面临国外
同行业竞争。目前国内同行业企业数量较多，虽然大多数企业规模较小、主要产
品技术整体水平不高，但仍有少数国内企业通过积累或引进技术，在某些产品领
域已具备了与公司相当的技术研发能力，公司仍面临着国内同行业企业的竞争压
力；同时，公司与德国豪迈集团（HOMAG）、意大利比亚斯集团（BIESSE）和
意大利 SCM 等跨国企业在研发能力、技术水平、资本规模以及品牌影响力等方
面尚存较大差距，如果这些跨国企业进一步将相关产品的生产基地转移至中国或
其他人力成本较低的国家，将会削弱公司产品销售的性价比优势，增加公司市场
竞争压力。
（四）技术研发风险
公司为国内板式家具机械设备行业的国家高新技术企业与科技创新型企业，
一直重视核心技术的突破和高端产品的开发，组建了一支稳定、富有创新力的研
究开发团队，2020 年研发投入占营业收入比例为 3.90%，目前有自动跟踪仿形控
制系统等自主研发的核心技术应用于产品，并有高速柔性规方封边生产线、通过
式数控钻、高速重型复合加工中心等项目处于研发状态中，最近三年公司核心技
术产品收入占营业收入的比例达到 80%以上。报告期内公司核心技术人员、研发
人员保持稳定，具备持续开发新技术的能力。随着经济全球化，国内国际市场逐
渐融为一体，技术竞争日趋激烈，公司不仅要保持国内技术优势地位，还需要不
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断努力追赶世界先进水平。如果公司在发展过程中，出现研发方向偏离市场需求、
重大项目研发失败或重要技术研发人员流失等情况，公司产品的技术优势地位将
难以持续，进而影响公司产品的市场竞争力。
（五）人才流失风险
公司拥有一支优秀的经营团队和技术研发团队，基于目前业已成熟的经营模
式，公司创造了良好的经营业绩，同时也凸显了人才对公司的重要性。由于行业
内高端人才相对稀缺，未来国内外同行业企业对关键管理人才和专业技术人才的
争夺将会非常激烈，如果公司的人才战略、激励机制及研发体系不能适应市场及
公司业务发展的需要，将会导致优秀人才流失，从而影响到公司经营活动的高效
开展及研发技术的升级换代，进而对公司持续发展造成不利影响。
（六）汇率变动风险
公司主要以美元、欧元为货币单位与国外客户确定产品销售价格，汇率变动
带来的风险来自于人民币对美元、欧元的升值。如果人民币对美元、欧元持续升
值，公司产品美元、欧元报价折算后的人民币价格将会持续下降，出口结汇后获
得人民币收入也会相应持续下降，从而直接影响公司经营业绩。此外，人民币对
欧元持续升值，将影响公司产品相对欧元区竞争对手产品的竞争力，从而对公司
境外产品销售带来一定影响。
（七）募集资金投资项目风险
公司依据自身的发展战略，确定本次募集资金投资项目为高端智能家具生产
装备创新及产业化建设项目、高精密家具机械零部件自动化生产建设项目和补充
流动资金。本次募集资金投资项目在将来实施过程中仍可能受到工程进度、工程
管理、设备供应及价格、产品市场环境变化等诸多因素的影响，造成项目的达产
期和实际盈利水平与公司的预测存在偏差，进而影响项目的投资收益。
（八）新型冠状病毒肺炎疫情对公司生产经营影响的风险
自 2020 年 1 月以来，国内发生了新型冠状病毒肺炎疫情。受疫情影响，公
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司春节后生产经营时间较往年相比有所推迟，随着 2020 年 2 月中旬国内疫情逐
步得到控制，公司方陆续实现复工复产。同时，海外国家中意大利疫情爆发较早，
同样对公司意大利子公司 Masterwood S.p.A.的生产经营产生了一定的负面影响。
随着 2020 年二季度以来国内疫情趋稳、意大利疫情好转，公司国内主体及
意大利子公司的生产经营渐趋稳定、业绩指标显著好转。但本次疫情的影响尚未
完全消除，未来如果国内疫情有所反弹、境外疫情没有得到有效遏制，仍可能会
对公司未来经营业绩产生进一步的负面影响。
（九）与本次发行有关的风险
1、摊薄即期回报的风险
本次公开发行可转债有助于公司增强持续盈利能力。随着本次发行可转债募
集资金的到位及顺利转股，公司的股本规模和净资产规模将相应增加，随着本次
可转债募集资金投资项目的顺利建成、投产，募集资金投资项目的经济效益将在
可转债存续期间逐步释放。本次发行完成后，若投资者在转股期内转股，将会在
一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此，公司在转股期内将可能
面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
2、可转债价格波动风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，为复合型衍生金
融产品，具有股票和债券的双重特性。其在二级市场价格受市场利率、债券剩余
期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和转股价格向下修正条款、
投资者的预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。可
转债在上市交易、转股等过程中，价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重
偏离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。
为此，公司提醒投资者充分认识到今后债券市场和股票市场中可能遇到的风
险，以便作出正确的投资决策。同时，公司将严格按照有关法律、法规的要求以
及所作出的承诺，规范运作，提高经营管理水平，并按照国家证券监督管理部门
及证券交易所的有关规定及时进行信息披露，保障投资者的合法权益。
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3、可转债在转股期内不能转股的风险
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易日中至少
有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过方可实施。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召
开日前二十个交易日本公司股票交易均价和前一交易日本公司股票交易均价之
间的较高者，同时修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和
股票面值。
尽管本次发行设置了上述转股价格向下调整机制，但是如果本公司股票价格
在可转债发行后持续下跌，在触发转股价格修正条款时，未来转股价格是否向下
修正，以及具体修正幅度均无法确定，从而导致可转债在转股期间存在不能转股
的风险。
4、本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分
每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、
法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回
报，进而使公司无法获得足够的资金，从而影响对可转债本息的按时足额兑付，
以及对投资者回售要求的承兑能力。
若因国家政策出现重大调整、行业相关法律法规发生变化、宏观经济出现不
可控制的恶化、行业经营环境发生重大变化等不可控因素影响，发行人可能出现
无法履行按时兑付本息的风险，进而影响本次可转债投资人的利益。
5、信用评级变化的风险
鹏元资信对本次可转换公司债券进行了评级，债项信用等级为 AA-。在本期
债券存续期限内，鹏元资信将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的
重大事项等因素，出具跟踪评级报告。
如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，从而导致本期债
券的信用评级级别发生不利变化，将会增加投资风险。
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（十）商誉减值风险
报告期内，发行人陆续完成对广州王石、Masterwood S.p.A.、四川丹齿的收
购，在合并资产负债表层面形成了一定金额的商誉。发行人根据《企业会计准则》
的规定，于 2018 年末、2019 年末及 2020 年末均对上述商誉执行了减值测试，
并已基于减值测试结果，对因收购 Masterwood S.p.A.所形成的商誉计提了相应的
减值准备。截至 2020 年 12 月 31 日，发行人合并资产负债表层面与广州王石、
Masterwood S.p.A.、四川丹齿相关的商誉账面净额分别为 579.06 万元、1,576.42
万元、889.70 万元，合计 3,045.18 万元。若未来由于全球木工机械设备行业发展
周期波动、新型冠状病毒肺炎疫情、市场需求及行业监管变化等因素，导致
Masterwood S.p.A.经营状况未能好转，或导致广州王石、四川丹齿经营情况恶化，
则发行人商誉可能发生进一步减值，并进而对公司未来业绩产生负面影响。
五、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情
形的说明
经核查，保荐机构不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情形；
2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情形；
3、保荐机构指定的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有
发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或融资等情形；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
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上市保荐书
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐机构已在发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人
申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、本保荐机构为发行人本次申请可转换公司债券并上市制作、出具的文件
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资
者损失；
10、中国证监会规定的其他事项。
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上市保荐书
（二）保荐机构承诺自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》
的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、
信息披露等义务。
（三）保荐机构承诺遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证
券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
七、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安
排
事项 安排
在本次发行结束当年的剩余时间及以后 1 个完整会计
（一）持续督导事项
年度内对进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完善防止 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
大股东、其他关联方违规占用发行人 对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人完善、执
资源的制度 行有关制度。
根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章
2、督导发行人有效执行并完善防 止
程》的规定，督导发行人有效执行并完善防止高管人员
高管人员利用职务之便损害发
利用职务之便损害发行人利益的内控制度，包括财务
行人利益的内控制度
管理制度、会计核算制度和内部审计制度。
3、督导发行人有效执行并完善保障
督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性
关联交易公允性和合规性的制
和合规性的制度，并对重大的关联交易发表意见。
度，并对关联交易发表意见
4、 督 导 发 行 人 履 行 信 息 披 露 的 义
关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体
务，审阅信息披露文件及向中国证监
涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。
会、证券交易所提交的其他文件
定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、
5、 持 续 关 注 发 行 人 募 集 资 金 的 使
股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意
用、投资项目的实施等承诺事项
见。
督导发行人有效执行并完善对外担保的程序，持续关
6、持续关注发行人为他人提供担 保
注 发 行 人 对 外 担保 事 项 并 发 表 意 见 并 对 担 保 的 合
等事项，并发表意见
规性发表独立意见。
提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；按照中
（二）保荐协议对保荐机构的权利、
国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对发行人违
履行持续督导职责的其他主要约定
法违规行为事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应作
荐 机 构 履 行 保 荐 职 责 的 相 关约定 出解释或出具依据。
（四）其他安排 无
八、保荐机构和保荐代表人的联系方式
名称： 兴业证券股份有限公司
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上市保荐书
法定代表人： 杨华辉
办公地址： 上海市浦东新区长柳路 36 号丁香国际大厦东塔 10 层
联系电话： 021-38565625
传真： 021-38565707
保荐代表人： 张俊晖、王贤
项目经办人： 王海桑、隰宸、刘梦佳
九、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
十、保荐机构对发行人本次可转换公司债券上市的保荐
结论
保荐机构兴业证券认为：弘亚数控本次发行的可转换公司债券上市符合《公
司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票
上市规则》等法律、法规的有关规定，弘亚数控的可转换公司债券具备在深圳证
券交易所上市的条件。兴业证券同意保荐弘亚数控的可转换公司债券上市交易，
并承担相关保荐责任。请予批准。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于广州弘亚数控机械股份有限公司
公开发行可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：
张俊晖 王贤
法定代表人：
杨华辉
兴业证券股份有限公司
年 月 日
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