广州弘亚数控机械股份有限公司

                   2021 年-2022 年员工持股计划管理办法


                                      第一章 总则
    第一条 为规范广州弘亚数控机械股份有限公司（以下简称“弘亚数控”或“公司”）2021

年-2022 年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司

法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国证

监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等相关法

律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》、《广州弘亚数控机械股份有限公司 2021 年

-2022 年员工持股计划（草案）》之规定，特制定《广州弘亚数控机械股份有限公司 2021 年

-2022 年员工持股计划管理办法》（以下简称“本办法”）。



                               第二章 员工持股计划的制定
    第二条 员工持股计划的基本原则

    （一）依法合规原则

    公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、

及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺

诈行为。

    （二）自愿参与原则

    公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等

方式强制员工参加员工持股计划。

    （三）风险自担原则

    员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

    第三条 员工持股计划的持有人情况

    （一）参加对象确定的法律依据

    公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司


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章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。所有参加对

象均需在公司（含全资子公司）任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。

    （二）参加对象确定的职务依据

    本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：

    1、公司董事、监事、高级管理人员；

    2、公司中高层管理人员（含全资子公司）；

    3、公司核心技术及业务骨干人员（含全资子公司）。

    各期持股计划参与对象由公司董事会根据员工在考核年度对公司业绩的贡献程度、变动

情况及考核情况在各期持股计划中拟定，并经股东大会审议确定。

    员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强

行分配等方式强制员工参加的情形。

    公司监事会对各期参与对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司

聘请的律师对参与对象的资格等情况是否符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等相关法

律法规、《公司章程》以及《员工持股计划（草案）》出具法律意见。

    第四条 员工持股计划的资金来源

   1、本员工持股计划的资金来源为公司计提的持股计划激励基金、员工的合法薪酬或法律、

法规允许的方式自筹的资金。

   2、公司将按照激励基金提取原则，提取相应比例的激励基金，划入各期持股计划资金账

户，与员工自筹资金一起，以持股计划证券账户持有标的股票。激励基金的提取方式如下（单

位：万元）：

    Bn =（En-An×10% ）×8%

   其中：

   Bn：第 n 年提取的激励基金，具体数值取整；

   En：公司第 n 年归属于上市公司股东的净利润；

   An：公司第 n 年末的归属于上市公司股东的净资产。

   注：以上指标以剔除本持股计划计提激励基金影响数为计算依据。

    考核年度计提激励基金后的归属于上市公司股东的净利润需高于 2020 年归属于上市公



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司股东的净利润，否则当年度不得计提激励基金。

    激励基金作为本计划项下后续各期持股计划的资金来源，由人力资源部等部门根据参与

人在考核年度对公司业绩的贡献、变动情况及考核情况，负责将上述激励基金在参与人之间

进行预分配，并提请董事会、股东大会审议及实施持股计划方案。

    公司将根据相关规定，对提取的专项基金进行计量和核算，并计入当期费用。

    第五条 员工持股计划股票来源及股票规模

    1、二级市场集中竞价交易（包括但不限于竞价交易、大宗交易等）；

    2、参与认购公司非公开发行的股份；

    3、公司回购的库存股；

    4、法律、行政法规允许的其他方式。

    本员工持股计划股份来源于二级市场购买的，公司需在股东大会审议通过各期持股计划

后六个月内完成标的股票的购买。通过参与认购公司非公开发行的股份、配股等方式获得标

的股票，按照非公开发行、配股等相关规定执行。

    本员工持股计划已设立并存续的各期持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本

总额的 10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股

本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得

的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

    第六条 员工持股计划的存续期、锁定期

    （一）员工持股计划的存续期
    1、公司实施多期各自独立存续的持股计划。各期持股计划存续期为 24 个月（若是持股
计划通过参与认购公司非公开发行股份的方式获得标的股票的，则存续期为 48 个月），自公

司公告最后一笔标的股票过户至当期持股计划名下时起计算。

    2、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意

并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

    3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致所涉及的标的股票无法在存续期届满

前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交董事会审议通过

后，本员工持股计划的存续期限可以延长。

    （二）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期

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    1、持股计划所获标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告每期最后一笔标的股票过户

至当期持股计划名下时起计算；若持股计划通过参与认购公司非公开发行股份的方式获得标

的股票的，锁定期为 36 个月，自公司公告非公开发行方式获得的股票登记至当期持股计划名

下时起计算。
    各期锁定期届满时，公司应当及时披露持股计划相关情况。

    2、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相

关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

    （1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公

告日前三十日起算，至公告前一日；

    （2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

    （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者

进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

    （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

    （三）存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式

    本员工持股计划下各期持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，

由管理委员会提交持有人会议审议决定是否参与相关融资及具体参与方式。

    第七条 员工持股计划的实施程序

    1、公司负责拟定本员工持股计划草案，并通过职工代表大会等组织充分征求员工意见后

提交董事会审议。

    2、公司董事会审议并通过本员工持股计划草案，与本计划有关联的董事应当回避表决。

公司独立董事和监事会应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体

股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本计划发表意见。

    3、本员工持股计划草案经公司董事会审议通过后的 2 个交易日内，公司公告董事会决议、

本员工持股计划草案及其摘要、独立董事意见、监事会意见等。

    4、公司聘请律师事务所就本员工持股计划及其他相关事项出具法律意见书，并于召开公

司股东大会审议本计划前公告法律意见书。

    5、公司聘请独立财务顾问就本员工持股计划及其他相关事项出具独立财务顾问报告，并


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于召开公司股东大会审议本计划前公告独立财务顾问报告。

    6、召开股东大会审议本员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方

式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；本计划涉及相关董事、股东的，相

关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，本计划即可实施。

    7、公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至本员工持股计划下各期持股计划名

下的 2 个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。



                             第三章 员工持股计划的管理
    第八条 员工持股计划的相关机构

    本员工持股计划下各期持股计划的内部管理权力机构为各期持有人会议；各期持有人会

议设各期管理委员会，并授权各期管理委员会监督本员工持股计划下各期的日常管理，代表

各期持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利，维护各期员工持股计划持有人的

合法权益，确保各期员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划下

各期持股计划持有人之间潜在的利益冲突。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股

东大会授权范围内办理本员工持股计划下各期持股计划持有人的其他相关事宜。

    第九条 员工持股计划持有人会议

    1、公司员工在认购本员工持股计划下各期持股计划份额后即成为本计划各期持股计划的

持有人，各期持有人会议是本员工持股计划下各期持股计划的内部最高管理权力机构。各期

持股计划所有持有人均有权利参加各期持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，

也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费

用等，均由持有人自行承担。

    2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

    （1）选举、罢免各期管理委员会委员；

    （2）各期持股计划的变更、终止、存续期的延长；

    （3）各期持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会

提交各期持有人会议审议是否参与及资金解决方案；

    （4）审议和修订各期《持股计划管理办法》（如有）；


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    （5）授权管理委员会监督各期持股计划的日常管理；

    （6）授权管理委员会行使股东权利；

    （7）授权管理委员会负责各期持股计划的清算和财产分配；

    （8）其他管理委员会认为需要召开各期持有人会议审议的事项。

    3、各期持股计划首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后

各期持有人会议由各期管理委员会负责召集，由各期管理委员会主任主持。各期管理委员会

主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

    4、召开各期持有人会议，各期管理委员会应提前 3 日将书面会议通知通过直接送达、邮

寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给各期持股计划全体持有人。书面会议通知应当至

少包括以下内容：

    （1）会议的时间、地点；

    （2）会议的召开方式；

    （3）拟审议的事项（会议提案）；

    （4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

    （5）会议表决所必需的会议材料；

    （6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

    （7）联系人和联系方式；

    （8）发出通知的日期。

    如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述

第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

    5、持有人会议的表决程序

    （1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可

决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

    （2）本员工持股计划下各期持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

    （3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，

未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为

弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决



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情况不予统计。

    （4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有

人所持超过 50%（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需 2/3 以上份额

同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

    （5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章程》的规定提

交公司董事会、股东大会审议。

    （6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

    6、单独或合计持有员工持股计划下各期持股计划 3%以上份额的持有人可以向各期持有

人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。

    7、单独或合计持有员工持股计划下各期持股计划 10%以上份额的持有人，三分之二以上

的管理委员会委员可以提议召开持有人会议。

    第十条 员工持股计划管理委员会

    1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权

利。管委会成员由全体持有人会议选举产生。

    2、管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会主任由管理委员会

以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

    3 、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对

员工持股计划负有下列忠实义务：

    （1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

    （2）不得挪用员工持股计划资金；

    （3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个

人名义开立账户存储；

    （4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财

产为他人提供担保；

    （5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。

    管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

    4、管理委员会行使以下职责：



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    （1）负责召集持有人会议；

    （2）代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；

    （3）代表全体持有人行使股东权利；

    （4）管理员工持股计划利益分配；

    （5）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持

份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；

    （6）决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；

    （7）办理员工持股计划份额继承登记；

    （8）决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；

    （9）代表全体持有人签署相关文件；

    （10）提议召开持有人会议；

    （11）持有人会议授权的其他职责；

    （12）计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。

    5、管理委员会主任行使下列职权：

    （1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

    （2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

    （3）管理委员会授予的其他职权。

    6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前 1 日通知全体管

理委员会委员。

    7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议

后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。

    8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，

必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

    9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充

分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

    10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，

可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授



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权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范

围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出

席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员

应当在会议记录上签名。

    第十一条 股东大会授权董事会事项

    公司股东大会授权董事会全权办理与本员工持股计划下各期持股计划相关的事项，包括

但不限于以下事项：

    1、授权董事会办理本员工持股计划下各期持股计划的设立、变更和终止；

    2、授权董事会对本员工持股计划下各期持股计划的存续期延长作出决定；

    3、授权董事会办理本员工持股计划下各期持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及标

的股票的锁定和解锁的全部事宜；

    4、授权董事会对《公司 2021 年-2022 年员工持股计划（草案）》作出解释；

    5、授权董事会签署与本次员工持股计划下各期持股计划的合同及相关协议文件；
    6、授权董事会提取年度激励基金及确定具体分配方案；

    7、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划下

各期持股计划进行相应修改和完善；

    8、授权董事会办理本员工持股计划下各期持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明

确规定需由股东大会行使的权利除外。

    上述授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至各期持股计划实施完毕之日止。

    第十二条 管理机构

    本员工持股计划获得公司股东大会批准后，若本员工持股计划下各期持股计划采取资管

计划或信托计划募资设立，将由公司董事会选择合适的专业资产管理机构对各期持股计划进

行管理，管理费、托管费及其他相关费用，以最终签署的相关协议为准；本员工持股计划可

以由各期持股计划管理委员会自行管理。各期持股计划设立管理委员会，代表各期持股计划

持有人行使股东权利，负责具体管理事宜。管理委员会、资产管理机构将根据中国银保监会、

中国证监会等监管机构发布资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理各期持股

计划，并维护各期持股计划的合法权益，确保各期持股计划的财产安全。公司董事会负责拟

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定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。



              第四章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
    第十三条 各期持股计划的变更

    在本员工持股计划下各期持股计划的存续期内，各期持股计划的变更须经出席持有人会

议的持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

    第十四条 各期持股计划的终止

    本员工持股计划下各期持股计划存续期满后自行终止。

    本员工持股计划下各期持股计划所持有的公司股票全部出售，各期持股计划可提前终止。

    第十五条 各期持股计划的清算与分配

    1、管理委员会应于本员工持股计划下各期持股计划终止日后 20 个工作日内完成清算，

并按持有人所持份额比例进行财产分配。

    2、本员工持股计划下各期持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持

有人分配各期持股计划资金账户中的现金。

    3、在本员工持股计划下各期持股计划存续期内，各期持股计划所持标的股票交易出售取

得现金或有取得其他可分配的收益时，各期持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员

会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行

分配。

    第十六条 持有人权益的处置

    1、存续期内，持有人所持有的本员工持股计划下各期持股计划份额或权益不得退出或用

于抵押、质押、担保及偿还债务。

    2、存续期内，持有人所持有的本员工持股计划下各期持股计划份额或权益未经管理委员

会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

    3、本员工持股计划下各期持股计划参与人发生或存在下述任一情形的，持股计划的持有

人的参与资格将被取消，该参与人不再享有其已参与但未解锁的各期持股计划的任何权益，

已解锁的权益由原持有人继续享有，未解锁的权益原持有人不再享有。未解锁的权益转让给

各期持股计划管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的其他参与人（具体转让方式



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由各期管理委员会制定执行），返还该参与人以自筹资金参与各期持股计划出资额：

       （1）持有人辞职的（包括没有经过辞职审批程序擅自离职的、经过辞职审批程序辞职的）；

       （2）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或全资子公司解除劳动合同

的；

       （3）持有人出现重大过错导致其不符合参与本员工持股计划条件的；

       （4）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或全资子公司续签劳动合同的；

       （5）持有人劳动合同到期后，公司或全资子公司不与其续签劳动合同的；

       （6）持有人被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的；

       （7）持有人在同行业任职，与公司存在同业竞争，损害公司利益。

       4、持有人所持份额调整的情形

       （1）存续期内，管理委员会依据公司对持有人的相关情况，调整持有人所获得的持股计

划份额，包括调增、调减以及取消份额。

       （2）丧失劳动能力、退休、死亡

       存续期内，持有人发生丧失劳动能力、正常退休（符合相关退休政策并经公司批准同意

退休且解锁前不存在同业竞争的情形）情形的，本员工持股计划下各期持股计划的权益部分，

可由原持有人按份额享有。

       存续期内，持有人发生非正常退休（不符合相关退休政策或未经公司批准同意退休或解

锁前存在同业竞争的情形）情形的，截至出现该种情形发生之日前，本员工持股计划下各期

持股计划仅已解锁的权益部分，可由原持有人按份额享有。对于尚未解锁的权益，其原持有

人将不再享有。未解锁的权益转让给各期持股计划管理委员会指定的具备参与本员工持股计

划资格的其他参与人（具体转让方式由各期管理委员会制定执行），返还该参与人以自筹资

金参与各期持股计划出资额。

       存续期内，持有人发生死亡情形的，截至出现该种情形发生之日前，本员工持股计划下

各期持股计划的权益部分，可由原持有人按份额享有，由其合法继承人继承并按原持有人份

额享有，该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

       5、持有人所持份额或权益不作变更的情形

       （1）职务变更



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    存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的本员工持股计划下各期持股

计划份额或权益不作变更。

    （2）管理委员会认定的其他情形。

    6、在锁定期内，持有人不得要求对本员工持股计划下各期持股计划的权益进行分配。

    7、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持股计划下各期

持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，

该等股票的锁定期与相对应股票相同。

    8、在锁定期内，公司发生派息时，本员工持股计划下各期持股计划因持有公司股份而获

得的现金股利计入各期持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待各期持股计划锁定期结束

后、存续期内，由持有人会议决定是否进行分配。

    9、本员工持股计划下各期持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，各期持

股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入本员工持股计划货币性资产。

    10、本员工持股计划下各期持股计划锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否

对各期持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员会在依法

扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。



                                      第五章 附则
    第十七条 公司实施员工持股计划的财务、会计处理及税收，按有关财务制度、会计准则、

税务制度规定执行；

    第十八条 本办法自公司股东会大会审议通过之日起生效；

    第十九条 本办法由公司董事会负责解释。




                                                     广州弘亚数控机械股份有限公司

                                                                董 事 会

                                                              2021年11月5日




                                                                                12