证券代码：002833         证券简称：弘亚数控          公告编号：2022-011

转债代码：127041         转债简称：弘亚转债


                广州弘亚数控机械股份有限公司
        关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施
                      和相关主体承诺的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    广州弘亚数控机械股份有限公司（以下简称“弘亚数控”或“公司”）于
2022 年 3 月 9 日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了关于 2022 年非公
开发行 A 股股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关文件的
规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

    为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股
票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报
的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了承
诺。现将公司本次非公开发行股票摊薄即期回报有关事项说明如下：

    一、本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响

    （一）财务指标计算主要假设和说明

    以下假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资
者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。
    1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没
有发生重大变化。

    2、假设公司 2022 年 11 月 30 日前完成本次非公开发行。此假设仅用于分析
本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，
亦不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终完成时间以经中国证监会核准后
实际发行完成时间为准。

    3、在预测公司总股本时，以截至 2021 年 12 月 31 日总股本 303,020,032 股
为基础，本次非公开发行股票数量不超过 90,906,009 股（含本数），仅考虑本次
发行完成的股票数对股本的影响，不考虑公司其余日常回购股份、利润分配、可
转换公司债券转股或其他因素导致股本发生的变化。

    4、假设本次发行募集资金总额为 100,000.00 万元，不考虑发行费用等影响，
且未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）
等的影响。本次股票发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认
购情况以及发行费用等情况最终确定。

    5、根据公司披露的 2021 年度业绩预告，预计 2021 年度归属于母公司股东
净利润为 51,000.00 万元到 55,000.00 万元，归属于母公司股东扣除非经常性损益
的净利润为 46,500.00 万元到 50,500.00 万元。假设按 2021 年度业绩预告区间平
均值测算，公司 2021 年度归属于母公司股东净利润为 53,000.00 万元，归属于母
公司股东扣除非经常性损益的净利润为 48,500.00 万元。假设公司 2022 年度扣除
非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为在 2021 年基础上按照增
长 10%、持平、下降 10%等三种情形，该假设分析并不构成对公司的盈利预测，
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任。

    6、公司于 2021 年 7 月发行 60,000.00 万元可转债，约定票面利率为第一年
0.50%、第二年 0.75%，初始转股价格为 38.09 元/股，转换期自 2022 年 1 月 17
日至 2026 年 7 月 11 日，在计算稀释每股收益时，假设上述可转债于 2022 年 1
月全部转换。
       （二）对公司主要财务指标的影响

       基于上述假设和前提，本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响对比如
下：

                                 2021 年/          2022 年/2022 年 12 月 31 日
             项目
                            2021 年 12 月 31 日   本次发行前        本次发行后
总股本（万股）                       30,302.00        30,302.00         39,392.60
本次发行股份数量（万股）                                                 9,090.60
1、假设公司 2022 年归属于上市公司股东的净利润较 2021 年度增长 10%
归属于母公司所有者的净利
                                     53,000.00         58,300.00        58,300.00
润（万元）
扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润（万             48,500.00         53,350.00        53,350.00
元）
基本每股收益（元/股）                      1.75            1.92              1.88
稀释每股收益（元/股）                     1.75              1.84             1.80
扣除非经常性损益后基本每
                                          1.60              1.76             1.72
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每
                                          1.60              1.69             1.65
股收益（元/股）
2、假设公司 2022 年归属于上市公司股东的净利润较 2021 年度没有变化
归属于母公司所有者的净利
                                     53,000.00         53,000.00        53,000.00
润（万元）
扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润（万             48,500.00        48,500.00         48,500.00
元）
基本每股收益（元/股）                      1.75            1.75              1.71
稀释每股收益（元/股）                      1.75            1.67              1.64
扣除非经常性损益后基本每
                                           1.60            1.60              1.56
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每
                                          1.60              1.53             1.50
股收益（元/股）
2、假设公司 2022 年归属于上市公司股东的净利润较 2021 年度下降 10%
归属于母公司所有者的净利
                                     53,000.00         47,700.00        47,700.00
润（万元）
扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润（万             48,500.00        43,650.00         43,650.00
元）
基本每股收益（元/股）                      1.75            1.57              1.54
稀释每股收益（元/股）                      1.75            1.51              1.47
扣除非经常性损益后基本每
                                           1.60            1.44              1.41
股收益（元/股）
                                  2021 年/           2022 年/2022 年 12 月 31 日
          项目
                             2021 年 12 月 31 日   本次发行前         本次发行后
扣除非经常性损益后稀释每
                                            1.60            1.38              1.35
股收益（元/股）

    二、本次非公开发行股票薄即期回报的风险提示

    本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项
目产生经济效益需要一定的时间，短期内难以释放全部利润，从而导致公司的每
股收益等财务指标存在短期内下降的风险。因此，每股即期回报可能被摊薄。

    公司在此特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行股票可能摊薄即期
回报的风险。在测算本次发行对本公司即期回报的摊薄影响过程中，对 2021 年
及 2022 年归属于上市公司母公司所有者的净利润的假设分析并非公司对其 2021
年及 2022 年的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措
施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此
进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。因此，本次募集资金到位后公
司即期回报存在被摊薄的风险。

    敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

    三、本次非公开发行的必要性和合理性

    本次非公开发行 A 股股票的必要性和合理性详见《广州弘亚数控机械股份
有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案》之“第三节 董事会关于本次募集资
金使用的可行性分析”部分。

    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况

    （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

    本次募集资金项目“家具机器人自动化生产线制造基地建设项目”及“弘亚
数控集团顺德高端家具装备智能制造基地”将计划建成全球较大规模的智能家具
装备数字化产业基地，符合公司进一步优化生产工艺、扩大先进产能、深化业务
布局、实现协同发展的战略规划。募集资金投资项目的实施将对公司的经营业务
产生积极影响，有利于提高公司的持续盈利能力、抗风险能力和综合竞争力，巩
固公司在行业内的领先地位，符合公司及公司全体股东的利益。

    （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    自成立以来，公司便专注于家具制造装备自动化与数控化的研发创新与设计
优化，掌握了较为成熟的自主研发能力，公司核心团队长期从事家具制造装备行
业，对产品市场和技术发展趋势了解透彻，并在多年的实际工作中积累了丰富的
研发、生产、营销和管理经验。公司现有的人员、技术储备能为募集资金投资项
目的顺利实施提供有力保障。

    一直以来，公司重视产品与技术的研发，形成了全面的技术研发体系，引领
了行业前沿技术，具备一定的技术领先优势。公司拥有多项发明专利，有专业应
用软件开发团队和成熟配套软件，有自行装配生产核心数控组件的技术。本次募
投项目将整合多项资源，将继续增强公司的可持续盈利能力和核心竞争力。

    随着家具产业的快速发展，家具市场的巨大潜在需求不断释放，家具制造厂
商对智能化家具制造装备的市场需求量也与日俱增。目前，公司市场占有率持续
增长，业绩发展快速，现有的生产经营场地难以满足公司产能扩大的需求。本次
募投项目将扩大公司产能，助力公司在激烈的市场竞争中取得更多的市场份额，
提升公司的市场竞争力和整体盈利能力。

    五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

    考虑到本次非公开发行股票可能对普通股股东即期回报的摊薄，为保护股东
利益，填补可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有
效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力。具体措施如下：

    （一）加强募集资金管理，确保募集资金规范使用

    为规范公司募集资金的使用与管理，公司修订并持续完善《募集资金管理制
度》，对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确规定。本
次募集资金到位后，公司将严格按照要求存放于董事会指定的专项账户中，及时
与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议；在募集资金
使用过程中，严格履行申请和审批程序，设立台账，详细记录募集资金支出情况
和募集资金项目投入情况，确保资金安全使用。

    （二）加快募投项目投资进度，尽早实现项目预期效益

    本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，符合国家相关产业政策。募集资
金到位后公司将加快募投项目的投资与建设进度，及时、高效完成募投项目建设，
争取早日达产并实现预期效益，从而实现并维护股东的长远利益。

    （三）加快公司主营业务发展，提升公司盈利能力

    本次募集资金投资项目经过严格的筛选和论证，并获得公司董事会批准，符
合公司战略发展方向。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司进一步提升
公司业务规模和竞争力，优化业务结构，提高公司持续盈利能力。

    （四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

    公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件要求，不断完善公司治理结构，确
保股东能充分行使权力，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使
职权、做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，切实维
护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使
对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提
供制度保障。

    （五）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

    为更好地保障全体股东获得合理回报，提高利润分配决策的透明度和可操作
性，公司制定了《未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划》。公司将按照
法律法规、《公司章程》《未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划》，在
符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股
东的回报。

    公司制定的上述填补回报措施不等于公司对未来利润作出保证，投资者不应
据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
    六、相关主体对填补回报措施能够切实履行作出的承诺

    （一）全体董事、高级管理人员作出的承诺

    为使本次非公开发行股票填补即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董
事、高级管理人员承诺如下：

    1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；

    2、对本人的职务消费行为进行约束；

    3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

    4、董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相
挂钩；

    5、若公司未来实施新的股权激励计划，拟公布的股权激励方案的行权条件
将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

    6、自本承诺出具日至本次非公开发行股票完成前，若国家及证券监管部门
作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定，且上述承诺不
能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

    7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

    （二）控股股东、实际控制人作出的承诺

    为使本次非公开发行股票填补即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股
东、实际控制人作出如下承诺：

    1、本人不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

    2、自本承诺出具日至本次非公开发行股票完成前，若国家及证券监管部门
作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定，且上述承诺不
能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
    3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

    特此公告。

                                   广州弘亚数控机械股份有限公司董事会

                                                      2022 年 3 月 10 日