证券代码：002833            证券简称：弘亚数控         公告编号：2022-010

转债代码：127041            转债简称：弘亚转债


                   广州弘亚数控机械股份有限公司

      关于公司与控股股东签署附条件生效的股份认购协议

                          暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：

    1、广州弘亚数控机械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 3 月 9
日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了公司非公开发行股票等相关事项，
公司本次非公开发行 A 股股票方案尚需经本公司股东大会审议通过以及中国证
监会的核准方可实施。

    2、本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时
不超过本次发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件
为准。截至 2021 年 12 月 31 日，公司总股本为 303,020,032 股，据此测算，本次
非公开发行股票数量不超过 90,906,009 股（含本数）。控股股东李茂洪先生拟以
现金方式参与本次非公开发行股份的认购，认购金额不低于 15,000.00 万元（含
本数），不超过 40,000.00 万元（含本数）。

    一、关联交易概述

    1、公司拟非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”），募集资金不超过
100,000.00 万元（含本数），发行数量不超过公司本次发行前总股本的 30%，且
最终以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的发行数量为
准。公 司控股 股东 李茂洪 先生 拟认购 本次 发行的 股份 ，认购 金额 不低于
15,000.00 万元（含本数），不超过 40,000.00 万元（含本数），且与公司签署了
《附条件生效的股份认购协议》。
    2、截止 2021 年 12 月 31 日，李茂洪先生持有公司 38.44%股份，为公司控
股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，李茂洪先生为公司关
联方，其认购公司本次发行的 A 股股票构成关联交易。

    3、公司于 2022 年 3 月 9 日召开第四届董事会第十一次会议，会议审议通过
了公司非公开发行股票等相关事项，关联董事李茂洪、刘雨华及刘风华均已对关
联议案进行回避表决。公司独立董事对有关议案发表事前认可意见和一致同意的
独立意见，相关议案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证券监督管理委员会
核准，关联股东将在股东大会上对有关议案回避表决。

    4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组行为。

    二、关联方基本情况

    姓名：李茂洪

    性别：男

    国籍：中国

    住所：广东省广州市天河区***

    李茂洪先生，北京林业大学木材加工专业毕业，工商管理硕士学位，北京林
业大学客座教授，中国林业机械协会副会长。入选国家创业领军人才，被广东省
科技厅等多部门评定为科技创新创业领军人才，获得广东省科学技术奖。现任公
司董事长、总经理。关联关系：本次非公开发行前，李茂洪先生直接持有本公司
38.44%的股份，为公司控股股东、实际控制人之一。

    经查询，李茂洪先生不属于失信被执行人。

    三、关联交易标的基本情况

    本次关联交易标的为公司本次发行境内上市的人民币普通股（A 股）股票。

    四、关联交易的定价政策及定价依据

    本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行期首日。发行价格不低于定
价基准日前（不含定价基准日当天）20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%。

    定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

    若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。

    五、关联交易协议的主要内容

    公司与李茂洪先生签署的《附条件生效的股份认购协议》主要内容如下：

    甲方：广州弘亚数控机械股份有限公司

    乙方：李茂洪

    签订时间：2022 年 3 月 9 日

    （一）认购方式、认购价格、认购数量及支付方式等

    1、认购方式

    以现金方式认购。

    2、认购价格

    甲方本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%。

    定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量

    若甲方在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、未分配
利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等除权除息事项，则本次非公开发
行价格作相应调整，发行价格调整公式如下：

    派发现金股利：P1=P0-D

    送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

    两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
       其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股
本数为 N，调整后发行价格为 P1。

       双方确认，本次非公开发行股票的最终发行价格将在本次非公开发行股票获
得证监会核准后，按照相关法律法规的规定及监管机构要求，由甲方董事会根据
股东大会的授权，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。

       认购价格：乙方不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺接受市场竞价
结果并与其他发行对象以相同价格认购，即乙方同意按照上述发行价格认购股份。
若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则乙方不参与本次认购。

       3、认购股份数量

       本次甲方拟非公开发行人民币普通股（A 股），发行数量不超过 90,906,009
股（含本数）。乙方认购金额不低于人民币 15,000.00 万元（包含本数）且不超过
人民币 40,000.00 万元（包含本数）。乙方认购的股份数量按照认购金额除以本次
募集资金的发行价格确定，发行数量尾数不足 1 股的，乙方同意将非整数部分舍
去。

       若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、未
分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息或因其他原因导致本次发行前
甲方总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则乙方认购的本次非公开发行
的股份数量将相应调整。

       4、支付方式

       乙方应在甲方本次非公开发行股票获得证监会核准且乙方收到甲方或保荐
机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知之日起三个工作日内，以现金方式一次
性将全部认购款汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完
毕扣除相关费用后划入甲方募集资金专项存储账户。

       5、限售期

       根据《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定，
乙方对其认购的本次非公开发行股份的限售期作出如下承诺：①本次非公开发行
结束之日，若乙方及一致行动人较本次非公开发行结束之日前十二个月，增持不
超过公司已发行的 2%的股份，则乙方认购的本次非公开发行的股份自发行结束
之日起十八个月内不得转让；②反之，本次非公开发行结束之日，若乙方及一致
行动人较本次非公开发行结束之日前十二个月，增持超过公司已发行的 2%的股
份，则乙方认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转
让。

       若中国证监会、深圳证券交易所等关于免于发出要约中收购方应承诺锁定期
的相关法律、法规、规范性文件等在本次非公开发行完成前调整的，则上述锁定
期应相应调整。

       乙方基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积金转
增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

       乙方应按照相关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件、深交
所相关规则的规定及发行人的要求，就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁
定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

       6、其他约定

       甲方在收到乙方缴纳的本次发行的认购款后，应当聘请符合《证券法》规定
的会计师事务所进行验资，并及时在证券登记结算机构办理股份登记手续。

       （二）违约责任

       1、双方应严格遵守本协议的规定，对本协议约定的任何违反均视为违约，
违约方应对其违约行为造成的损失和后果承担赔偿责任。

       2、如任何一方在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假、错误或具有重大
遗漏的，或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本
协议。任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议
的违反。违约方应赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损
害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。

       3、如因法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生
重大变化等原因，甲方调整或取消本次非公开发行，甲方无需就调整或取消本次
非公开发行事宜向乙方承担违约责任。

    （三）生效条件

    本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，并在
下列条件全部满足之日起生效：

    （1）本次非公开发行股票及本协议获得甲方董事会审议通过；

    （2）本次非公开发行股票及本协议获得甲方股东大会批准；

    （3）本次非公开发行已获得中国证监会核准。

    六、交易目的和对上市公司的影响

    （一）关联交易的目的

    本次非公开发行股票募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含本数），扣除
发行费用后的募集资金净额拟全部用于“家具机器人自动化生产线制造基地建设
项目”，“弘亚数控集团顺德高端家具装备智能制造基地”以及补充营运资金（以
下简称“募投项目”），募投项目的实施将优化公司现有业务结构，将进一步提升
公司封边机、裁板锯、数控钻、自动化生产线等高端装备的自主创新研制能力，
缩小公司与国际领先企业在产品智能化水平及工艺设计上的差距，有利于公司进
一步拓展海外市场，提升公司的市场竞争力。本次发行募集资金到位后，公司的
资金实力将得到较大提升，有利于优化公司资本结构，降低资产负债率，提升公
司盈利能力和抗风险能力，帮助公司在业务布局、产业升级等方面夯实基础，提
升公司可持续发展能力。

    （二）关联交易对公司的影响

    本次发行完成后，不会导致公司实际控制人发生变化。

    本次募投项目的实施，将进一步提升公司核心零部件自制和数控家具装备生
产等方面的智能制造水平，是公司完善产业布局、夯实核心竞争力的重要举措，
有利于推动公司快速发展，符合国家相关的产业政策和公司整体战略方向，具有
良好的发展前景和经济效益，符合公司及全体股东的利益。
    本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模均有所增长，
有利于优化资本结构，公司营业收入规模及利润水平将稳步增长，综合竞争力也
将得到进一步提升。

    七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

    本年年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司及下属子公司未与关联
方李茂洪先生发生过关联交易。

    八、独立董事事前认可和独立意见

    （一）独立董事事前认可意见

    本次关联交易遵循了公平、公允、公正原则，符合法律、法规及规范性文件
的规定，关联交易的审议程序合法，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东
利益的情形。独立董事同意相关议案，并同意将相关议案提交公司董事会审议。

    （二）独立董事独立意见

    1、关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易的独立意见

    公司本次非公开发行股票涉及的关联交易的表决程序符合相关法律法规和
《公司章程》的规定，涉及关联交易的议案关联董事均回避表决；公司控股股东
李茂洪先生认购公司本次非公开发行股票的定价公允，关联交易事项公平、合理，
并已按规定签署附条件生效的股份认购协议。本次关联交易不存在损害公司及其
股东特别是中小股东利益的情形。

    2、关于公司与控股股东签署《附条件生效的股份认购协议》的独立意见

    公司与本次非公开发行对象控股股东签署的《附条件生效的股份认购协议》
合法、有效，无损害股东权益、尤其是中小股东权益的行为和情况，不会对上市
公司独立性构成影响。该协议在本次非公开发行股票获得公司股东大会审议通过
且获得中国证监会核准后生效。

    3、关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持股份的独立意见

    本次非公开发行前，公司控股股东李茂洪先生持有公司 38.44%股份，李茂
洪先生及其一致行动人合计持有公司 49.35%股份；控股股东李茂洪先生拟以现
金方式认购本次非公开发行的股份，其认购金额为不低于人民币 15,000.00 万元
（含本数），不超过人民币 40,000.00 万元（含本数）。因本次非公开发行的发行
价格、发行数量等尚未确定，预计本次非公开发行完成后控股股东李茂洪先生持
有公司股份比例存在增加的可能。同时，鉴于控股股东李茂洪先生参与认购本次
非公开发行的股份不会导致公司控制权发生变化，且其已承诺①本次非公开发行
结束之日，若本人及一致行动人较本次非公开发行结束之日前十二个月，增持不
超过公司已发行的 2%的股份，则本人认购的本次非公开发行的股份自发行结束
之日起十八个月内不得转让；②反之，本次非公开发行结束之日，若本人及一致
行动人较本次非公开发行结束之日前十二个月，增持超过公司已发行的 2%的股
份，则本人认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转
让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可提请股东大会同意免于
以要约方式增持公司股份的情形。因此，我们同意提请股东大会同意控股股东李
茂洪先生在认购公司本次非公开发行的股份而触发要约收购义务时，免于以要约
方式增持公司股份。

    基于上述情况，独立董事同意将公司本次非公开发行 A 股股票暨关联交易事
项的相关议案提交公司股东大会审议。

    九、备查文件

    1、《第四届董事会第十一次会议决议》；

    2、《第四届监事会第七次会议决议》；

    3、《独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》；

    4、《独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》；

    5、公司与李茂洪先生签署的《附条件生效的股份认购协议》。

    特此公告。

                                     广州弘亚数控机械股份有限公司董事会

                                                        2022 年 3 月 10 日