广州弘亚数控机械股份有限公司

       未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划

    为进一步推动广州弘亚数控机械股份有限公司（以下简称“公司”）建立科
学、持续、稳定的分红机制，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者
的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公
司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2022 年修订）》证监会公告[2022]3 号）
等相关法律、法规、规范性文件，以及《广州弘亚数控机械股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定《广 州 弘亚数控 机械股份 有限公
司 未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”）。

    第一条 本规划制定的主要考虑因素

    公司着眼于长远、可持续发展，以股东利益为出发点，注重对投资者利益的
保护，并给予投资者稳定回报。在综合考虑了企业经营发展的实际情况和发展目
标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，特别是在
充分考虑和听取中小股东的要求和意愿的基础上，对股利分配作出制度性安排，
细化本规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持股利分配政策的
连续性和稳定性。

    制定本规划考虑的因素具体包括：公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、
发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资环境等情况。

    第二条 本规划制定的基本原则

    在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，公司充分考虑对投资者
的合理投资回报，在兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续
发展的同时，实施持续、稳定的利润分配政策，合理制定本规划。利润分配不得
超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会
和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众
投资者的意见。公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所
分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

    第三条 公司未来三年（2022 年-2024 年）的具体股东回报规划

    1、利润分配的形式：公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、
法规允许的其他方式分配利润。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现
金分红的方式进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长
性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

    2、现金分红的条件：

    （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值，且实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

    （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

    3、现金分红的比例：

    公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，且无重大投资计划或重大现金
支出事项发生时，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利
润的 15%。

    重大投资计划或重大现金支出计划（募投资金项目除外）是指公司未来十二
个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审
计净资产的百分之五十，且超过人民币 5,000 万元；或公司未来十二个月内拟对
外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的
百分之三十。

    4、差异化现金分红政策：公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下
列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

    （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

    （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
    （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

    5、股票股利分配的条件：在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票
股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，
提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、
每股净资产的摊薄等真实合理因素。

    6、利润分配的期间间隔：公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行
一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进
行中期现金分红。

    7、利润分配的决策程序和机制：

    （1）公司制定利润分配方案的决策程序为：

    公司董事会根据当前的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股
东利益的基础上，提出可行的利润分配提案，并经出席董事会过半数通过形成利
润分配方案；

    独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明确意见，
同意利润分配的提案的，应经全体独立董事过半数通过，如不同意利润分配提案，
独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提案，必要
时，可提请召开股东大会；

    监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同时充分考虑外部监事的意见
（如有），同意利润分配的提案的，应经出席监事会过半数通过并形成决议，如
不同意利润分配提案，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制
定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会；

    利润分配方案经上述程序后同意实施的，由董事会提议召开股东大会，并报
股东大会批准，在公告董事会决议时应同时披露独立董事、外部监事及监事会的
审核意见。
    （2）公司因本章程规定的重大投资计划或重大现金支出事项而不进行现金
分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预
计投资收益等事项进行逐项说明并在公司指定媒体上予以披露，经监事会审议、
独立董事发表意见后提交股东大会审议。

    （3）公司在制定和修改利润分配政策、制定具体利润分配方案时，应经二
分之一以上独立董事及监事会审议同意，并应通过多种渠道与股东特别是中小股
东进行沟通，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

    （4）利润分配政策的制定和修改应当由出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的三分之二以上通过，同时应就此议案提供网络或其他方式为
公众投资者参加股东大会提供便利。

    （5）如存在公司股东违规占用公司资金的情况，公司应当扣减该股东所分
配的现金股利，以偿还其占用的资金。

    第四条 本规划的制定周期

    公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事
的意见制定或调整分红回报规划及计划。公司至少每三年重新审阅一次股东分红
回报规划，对公司股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东分红
回报计划，并由公司董事会结合公司具体经营状况，充分考虑公司目前盈利规模、
现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案。

    第五条 附则

    1、本规划由董事会负责制定、解释，并经公司股东大会审议通过后生效；
对本规划进行修订的，经公司股东大会审议通过后生效。

    2、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定
执行。

                                     广州弘亚数控机械股份有限公司董事会

                                                        2022 年 3 月 9 日