弘亚数控：公司章程新旧条文对照表（2022年4月）2022-04-30
广州弘亚数控机械股份有限公司
章程新旧条文对照表
原条款内容 修改后的条款内容
第五条 公司住所：广州市黄埔区云埔工业区云 第五条 公司住所：广州市黄埔区云埔工业区云
开路 3 号 开路 3 号
另增设经营场所：广州市黄埔区云骏路 17 号自 另增设经营场所：广州市黄埔区云骏路 17 号自
编一栋、广州市黄埔区开拓路 3 号。 编一栋、广州市黄埔区开拓路 3 号，广州市黄埔
邮政编码：510530。 区瑞祥大街 81 号。
邮政编码：510530。
第六条 公司注册资本为人民币 30,302.0032 万 第六条 公司注册资本为人民币 42,422.9302 万
元。 元。
第十九条 公司股份总数为 30,302.0032 万股。公 第十九条 公司股份总数为 42,422.9302 万股。公
司发行的股份全部为普通股。 司发行的股份全部为普通股。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，
可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准
的其他方式。 的其他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的
发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股
本变更事项应当根据法律、行政法规、部门规章
等相关文件的规定以及公司可转换公司债券募
集说明书的规定办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购 有下列情形之一的除外：
本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议，要求公司收购其股份的；
决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票 的公司债券；
的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活
动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下
列方式之一进行： 列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。公司收购本
公司股份，应当依照《证券法》的规定履行信息
披露义务。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司
成立之日起一（1）年内不得转让。公司公开发 成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份
行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易 前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市
所上市交易之日起一（1）年内不得转让。 交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报
所持有的本公司的股份及其变动情况，所持本公 所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期
司股份自公司股票上市交易之日起一（1）年内 间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同
不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 一种类股份总数的百分之二十五；所持本公司股
所持有的本公司股份。 份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员在任职期间,每年 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本
通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让 公司股份。
的股份不得超过其所持本公司股份总数的百分 公司董事、监事、高级管理人员在任职期间,每年
之二十五（25%），因司法强制执行、继承、遗 通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让
赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 的股份不得超过其所持本公司股份总数的百分
公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法
1000 股的，可一次全部转让，不受前款转让比例 分割财产等导致股份变动的除外。
的限制。 公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过
一千股的，可一次全部转让，不受前款转让比例
的限制。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份百分之五（5%）以上的股东，将 持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有
其持有的本公司股票在买入后六（6）个月内卖 的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
出，或者在卖出后六（6）个月内又买入，由此 买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余 会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包
股票而持有百分之五（5%）以上股份的，卖出该 销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以
股票不受六（6）个月时间限制。 及有中国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股
求董事会在三十（30）日内执行。公司董事会未 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益 括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东
任的董事依法承担连带责任。 有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
责任损害公司债权人的利益； 责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的
成损失的，应当依法承担赔偿责任。 其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应 成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥
当对公司债务承担连带责任。 用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的 务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债
其他义务。 务承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行
使下列职权： 使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
公司形式作出决议； 公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
议； 议；
（十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保 （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产 超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的
超 过公司 最近一 期经审 计总资 产百分 之三 十 事项；
（30%）的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章、深圳
（十六）审议法律、行政法规、部门规章、深圳 证券交易所之规定或本章程规定应当由股东大
证券交易所之规定或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。
会决定的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东
大会审议通过。 大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总 （一）本公司及本公司控股子公司对外担保总
额 ,达到或超过最近一期经审计净资产的百分之 额，超过本公司最近一期经审计净资产的百分之
五十（50%）以后提供的任何担保； 五十以后提供的任何担保；
（二）为资产负债率超过百分之七十（70%）的 （二）本公司及本公司控股子公司对外担保总
担保对象提供的担保； 额，超过本公司最近一期经审计总资产的百分之
（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百 三十以后提供的任何担保；
分之十（10%）的担保； （三）最近十二个月内担保金额超过公司最近一
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一 期经审计总资产百分之三十的担保；
期经审计总资产的百分之三十（30％）； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一 提供的担保；
期经审计净资产的百分之五十（50％）且绝对金 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百
额超过 5000 万元人民币； 分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保； 保；
（七）深圳证券交易所规定或本章程规定的其他 （七）深圳证券交易所规定或本章程规定的其他
担保情形。 担保情形。
股东大会审议前款第（四）项担保事宜时，应经 股东大会审议前款第（三）项担保事宜时，应经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。 过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人
提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支 提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支
配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出 配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出
席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上 席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上
通过。 通过。
由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会 由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会
审议通过后，方可提交股东大会审议。 审议通过后，方可提交股东大会审议。
董事会审议对外担保事项时，应经出席董事会会 董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事
议的三分之二以上董事审议同意并经全体独立 的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议
董事三分之二以上同意。 的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
公司股东大会、董事会在对外担保过程中违反有
关审批权限和审议程序的，除应进行及时纠正与
整改，还应对相关责任人进行追责。对相关责任
人的追责，包括批评教育、降低薪酬标准、扣发
应得奖金、解聘职务等。
第四十二条 公司发生的交易（受赠现金资产除 第四十二条 公司发生的交易达到下列标准之一
外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审 的，应当提交股东大会审议：
议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同
计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同 时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公
据； 司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相 绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万 （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相
元人民币； 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相 营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 千万元；
利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元人民 （四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相
币； 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占 利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万
公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对 元；
金额超过 5000 万元人民币； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计 公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，
年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 且绝对金额超过五千万元人民币；
500 万元人民币。 （六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对 年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金
值计算。 额超过五百万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
值计算。
公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或
者上述控股子公司之间发生的交易，可以免于披
露和履行上述审议程序，但中国证监会或者深圳
证券交易所另有规定的除外。
无 第四十三条 公司发生的交易属于下列情形之一
的，可以免于按照本章程第四十二条的规定提交
股东大会审议，但仍应当按照有关规定履行信息
披露义务：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等
不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到本章程第四十二条
第一款第（四）项或者第（六）项标准，且公司
最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05
元。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时
股东大会。年度股东大会每年召开一（1）次， 股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于
应当于上一会计年度结束后的六（6）个月内举 上一会计年度结束后的六个月内举行。有下列情
行。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召
二（2）个月以内召开临时股东大会： 开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本
章程所定人数的 2/3 时； 章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之
一（1/3）时； 一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十（10%） （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份
以上股份的股东请求时； 的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他情形。 的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司
司住所地或公司董事会确定的其他地点。 住所地或公司董事会确定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公
司还可提供网络或法律法规允许的其他方式为 司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
参加股东大会的，视为出席。 的，视为出席。
股东以网络方式参加股东大会时，由股东大会的 股东以网络方式参加股东大会时，由股东大会的
网络方式提供机构验证出席股东的身份。 网络方式提供机构验证出席股东的身份。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会
大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地 的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所
中国证监会派出机构和证券交易所备案。 备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得
低于百分之十（10%）。 低于百分之十。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股
议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和 东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关
证券交易所提交有关证明材料。 证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东
会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当 大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应
提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东 当提供股权登记日的股东名册。
名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关
公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所
获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外
的其他用途。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事
会以及单独或者合并持有公司百分之三（3%）以 会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股
上股份的股东，有权向公司提出提案。 份的股东，有权向公司提出提案。
就本章程第七十七条的特别决议事项，董事会拟 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股
向股东大会提出提案的，须经董事会全体董事的 东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并
三分之二（2/3）以上通过方可向股东大会提出提 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日
案。 内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内
单独或者合计持有公司百分之三（3%）以上股份 容。
的股东，可以在股东大会召开十（10）日前提出 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或
提案后二（2）日内发出股东大会补充通知，公 增加新的提案。
告临时提案的内容。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通 三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出
知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或 决议。
增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十
二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出
决议。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参 股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参
加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露
立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通 所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独
知时将同时披露独立董事的意见及理由。 立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大 知时将同时披露独立董事的意见及理由。
会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得
始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时
3:00 ，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
日下午 3:00。 七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
七（7）个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通
通过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）修改本章程及其附件；
（二）对公司合并、分立、解散清算或变更公司 （二）公司增加或者减少注册资本；
形式作出决议； （三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；
（三）修改本章程； （四）分拆所属子公司上市；
（四）审议公司在一年内购买、出售重大资产或 （五）公司连续十二个月内购买、出售重大资产
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百 或者担保金额超过公司资产总额百分之三十；
分之三十（30%）的事项； （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及
（五）审议股权激励计划； 中国证监会认可的其他证券品种；
（六）调整或变更利润分配政策； （七）以减少注册资本为目的回购股份；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股 （八）重大资产重组；
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 （九）股权激励计划；
的、需要以特别决议通过的其他事项。 （十）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳
证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易
或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；
（十二）法律法规、证券交易所规定、本章程规
定或股东大会议事规则规定的其他需要特别决
议通过的事项。
前款第（四）项、第（十）项，除应当经出席股
东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过
外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高
级管理人员和单独或合计持有公司百分之五以
上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三
分之二以上通过。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。 享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
结果应当及时公开披露。 结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公
开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条
件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露
征集公告和相关征集文件，并按规定披露征集进
展情况和结果，公司应当予以配合。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的 删除本条
前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形
式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加
股东大会提供便利。
第八十三条 股东大会表决实行的累积投票制 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所
根据经公司股东大会审议通过的《累积投票制度 有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案
实施细则》执行。除累积投票制外，股东大会将 的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不
对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作
案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因 出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能 予表决。
作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或
不予表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加 股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加
计票、监票。 计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东
代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公 代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
果。 果。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之
一的，不能担任公司的董事： 一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行
期满未逾五（5）年，或者因犯罪被剥夺政治权 期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
利，执行期满未逾五（5）年； 行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责 长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责
任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾
三（3）年； 三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三
（3）年； 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
限未满的； 限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
容。 容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
的，公司解除其职务。 的，公司解除其职务。
第一百零六条 董事会由九（9）名董事组成， 第一百零六条 董事会由九名董事组成，其中，
其中，独立董事三（3）名。 独立董事三名。
董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会等专门委员会，专门委员
会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行
职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员
会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数
并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业
人士。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
券或其他证券及上市方案； 券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十三条 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司 合并、分拆、分立、解散及变更公司形式的方案；
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
案； 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 （九）决定公司内部管理机构的设置；
委托理财、关联交易等事项； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
（九）决定公司内部管理机构的设置； 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； 惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬 决定其报酬事项和奖惩事项；
事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度；
（十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 的会计师事务所；
的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 理的工作；
理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授
（十六）决定公司因本章程第二十三条第（三）、 予的其他职权。
（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份的 董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员
事项； 会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授 会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行
予的其他职权。 职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员
会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数
并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业
人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规
范专门委员会的运作。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序； 关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
评审，并报股东大会批准。 专业人员进行评审，并报股东大会批准。
股东大会授权董事会对外投资、收购出售资产、 股东大会授权董事会对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易
的权限依据公司股东大会审议通过的《对外投 的权限依据公司股东大会审议通过的《对外投资
资、对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》 管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易决
等公司相关制度执行。 策制度》等公司相关制度执行。
应由董事会审批的对外担保事项，必须经公司全 法律、法规、规范性文件或本章程规定应由股东
体董事过半数通过，并经出席董事会会议的三分 大会审议事项，从其规定。
之二（2/3）以上董事通过方可作出决议。
法律、法规、规范性文件或本章程规定应由股东
大会审议事项，从其规定。
第一百一十一条 董事会设董事长一（1）名。董 第一百一十一条 董事会设董事长一名。董事长
事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和 由董事会以全体董事的过半数选举产生。
罢免。
第一百一十八条 除本章程另有规定外，董事会 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事
会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董
出决议，必须经全体董事的过半数通过，但就本 事的过半数通过。
章程规定应提交股东大会以特别决议通过的事 董事会决议的表决，实行一人一票。
项须经董事会三分之二（2/3）以上董事同意后方
可通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所
涉及的企业或个人有关联关系的,不得对该项决 涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决 表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足
数不足三（3）人的，应将该事项提交股东大会 三人的，应将该事项提交股东大会审议。
审议。
第一百二十七条 在公司控股股东单位担任除董 第一百二十七条 在公司控股股东单位担任除董
事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公
司的高级管理人员。 司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东
代发薪水。
无 第一百三十六条 公司高级管理人员应当忠实履
行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司
高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信
义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十六条 本章程关于不得担任董事的情 第一百三十七条 本章程关于不得担任董事的情
形、同时适用于监事。 形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监
事。 事。
公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在
公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司
监事。
第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息
实、准确、完整。 真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认
意见。
第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日
起四（4）个月内向中国证监会和证券交易所报 起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并
送年度财务会计报告，在每一会计年度前六（6） 披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日
个月结束之日起二（2）个月内向中国证监会派 起二个月内向中国证监会派出机构和证券交易
出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告， 所报送并披露中期报告。
在每一会计年度前三（3）个月和前九（9）个月 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
结束之日起的一（1）个月内向中国证监会派出 规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部
门规章的规定进行编制。
无 第一百五十五条 公司持有的本公司股份不参与
分配利润。
第一百五十六条 公司可以采取现金、股票或者 第一百五十八条 公司可以采取现金、股票或者
现金与股票相结合的方式分配股利，现金分红方 现金与股票相结合的方式分配股利，现金分红方
式优先于股票股利的分配方式。公司的利润分配 式优先于股票股利的分配方式。公司的利润分配
应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政 应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政
策应保持连续性和稳定性，公司的利润分配政策 策应保持连续性和稳定性，公司的利润分配政策
为： 为：
（一）在公司当年实现盈利符合利润分配条件， （一）在公司当年实现盈利符合利润分配条件，
且无重大投资计划或重大现金支出事项发生时， 且无重大投资计划或重大现金支出事项发生时，
公司必须每年进行现金分红，且每年以现金形式 公司必须每年进行现金分红，且每年以现金形式
分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百 分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百
分之十五。公司董事会可以根据公司的资金需求 分之十五。公司董事会可以根据公司的资金需求
状况，提议进行中期现金分红。 状况，提议进行中期现金分红。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发
展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资 展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资
金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章 金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章
程规定的程序，进行差异化的现金分红： 程规定的程序，进行差异化的现金分红：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安 1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到百分之八十； 配中所占比例最低应达到百分之八十；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安 2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到百分之四十； 配中所占比例最低应达到百分之四十；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安 3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到百分之二十； 配中所占比例最低应达到百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
的，可以按照前项规定处理。 的，可以按照前项规定处理。
（二）重大投资计划或重大现金支出事项指以下 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股
情形之一： 利除以现金股利与股票股利之和。
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产 （二）重大投资计划或重大现金支出事项指以下
或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期 情形之一：
经审议净资产的百分之五十，且超过人民币 5,000 1．公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
万元； 或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产 经审议净资产的百分之五十，且超过人民币 5,000
或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期 万元；
经审计总资产的百分之三十。 2．公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期
经审计总资产的百分之三十。
第一百六十条 公司聘用取得 “从事证券相关业 第一百六十二条 公司聘用符合《证券法》规定
务资格 ”的会计师事务所进行会计报表审计、净 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证
资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一 及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以
（1）年，可以续聘。 续聘。
第一百七十二条 公司指定《中国证券报》、《证 第一百七十四条 公司指定《证券时报》、《证
券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》中
（ http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和 的 至 少 一 家 报 刊 和 巨 潮 资 讯 网
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2022 年 4 月 29 日
