弘亚数控：国浩律师（深圳）事务所关于广州弘亚数控机械股份有限公司2021年-2022年员工持股计划之第一期员工持股计划之法律意见书2022-05-18
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于
广州弘亚数控机械股份有限公司
2021 年-2022 年员工持股计划之第一期员工持股计划
之
法律意见书
深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 42 楼/41 楼/31DE/2403/2405 邮编：518034
31、41、42/F, Special Zone Press Tower, 6008 Shennan Avenue, Shenzhen, Guangdong Province 518034, China
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二○二二年五月
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
目 录
释 义 ...................................................................................................... 3
第一节 引言 ........................................................................................... 5
第二节 正文 ........................................................................................... 6
一、公司实施本 期员工持股计划的主体资格 ....................................... 6
二、本期员工持 股计划的合法合规性 ................................................. 7
三、本期员工持 股计划的审议程序 ................................................... 10
四、本期员工持 股计划的信息披露义务 ............................................ 12
五、本期员工持 股计划相关安排的合法合规性 ................................. 12
六、结论意见................................................................................... 13
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
公司、弘亚数控 指 广州弘亚数控机械股份有限公司
《员工持股计划（草 《广州弘亚数控机械股份有限公司 2021 年-2022
指
案）》 年员工持股计划之第一期员工持股计划（草案）》
《广州弘亚数控机械股份有限公司 2021 年-2022
《员工持股计划管
指 年 员 工 持 股 计 划 之 第 一 期 员 工持 股 计 划管 理 办
理办法》
法》
弘亚数控 2021 年-2022 年员工持股计划之第一期
本期员工持股计划 指
员工持股计划
持有人 指 参加本期员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
标的股票 指 弘亚数控 A 股股票
《公司章程》 指 《广州弘亚数控机械股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《关 于 上 市 公 司 实 施 员 工 持 股计 划 试 点 的 指 导
《指导意见》 指
意见》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
《自律监管指引》 指
——主板上市公司规范运作》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 国浩律师（深圳）事务所
本所律师 指 本所为本期员工持股计划指派的经办律师
元 指 如无特别说明，指人民币元
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国浩律师（深圳）事务所
关于
广州弘亚数控机械股份有限公司
2021 年-2022 年员工持股计划之第一期员工持股计划
之
法律意见书
GLG/SZ/A2433/FY/2022-200
致：广州弘亚数 控机械股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”或“国浩”）依据与广州
弘亚数控机械股份有限公司签署的《专项法律服务委托合同》，担任弘亚数
控本期员工持股计划的专项法律顾问。
根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》和《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等有关法律、法规和规范性文件以及《广州弘亚数控机械股份有限公
司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，对发行人提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证，就公司拟实
施的本期员工持股计划出具本法律意见书。
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第一节 引言
本 所 律 师依 据 本法 律 意 见书 出 具日 以 前已 发 生或 存 在的 事 实 和我 国 现
行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《指导意见》等相关
法律、法规及规范性文件的规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在
的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充
分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本期员工持股计划所
必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应
的法律责任。
（三）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的
真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供
的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
（五）本法律意见书仅就本期员工持股计划依法发表法律意见，不对公
司本期员工持股计划所涉及的股票价格、考核标准等问题的合理性以及会计、
财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务
数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出
任何明示或默示的保证。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说
明。
（ 七）本 法律意 见书，仅 供公司 为实施 本期员 工持股 计划之目 的使用，
不得用作其他任何用途。
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第二节 正文
一、公司实施本 期员工持股计划的主体资格
（一）公司为依法设立且在深交所上市的股份有限公司
1．经本所律师核查，公司成立于 2006 年 11 月 17 日，设立时为有限责
任公司；2012 年 7 月 16 日，有限责任公司依法整体变更为股份有限公司。
发行人设立及变更为股份有限公司均符合当时的法律、法规。
2．经本所律师核查，经中国证监会于 2016 年 11 月 18 日核发《关于核
准 广 州 弘亚 数控 机 械股 份 有限 公 司首 次 公开 发行 股 票的 批 复》 （ 证监 许 可
[2016]2753 号），核准公司公开发行新股不超过 3,336 万股；并经深交所《关
于广州弘亚数控机械股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上
[2016]975 号）同意，公开发行的 3,336 万股股票于 2016 年 12 月 28 日起上
市交易，股票简称“弘亚数控”，股票代码“002833”。
（二）公司有效存续，其股票在深交所持续交易
1．经 本所律 师核查 ，公司 现持有 广州市市 场监督 管理局 核发的 统一社
会信用代码为 914401017955284063 的《营业执照》，设立至今已通过各年
度企业年度检验或公示年度报告。
2．经 本所律 师核查 ，截至 本法律 意见书出 具之日 ，公司 不存在 相关法
律、法规、规范性文件及其目前适用之《公司章程》规定的需要终止或解散
的情形：
（1）《公司章程》规定的营业期限届满或者规定的其他解散事由；
（2）股东大会决议解散；
（3）因公司合并或者分立需要解散；
（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（ 5） 公司经 营管理 发生严 重困难 ，继续存 续会使 股东利 益受到 重大损
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失，通过其 他途径不能解决的，持有 公司全部股东表决权百分之 十（10%）
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
3．经 本所律 师核查 ，公司 股票现 仍在深交 所上市 交易； 截至本 法律意
见书出具日，公司不存在法律、法规及《深圳证券交易所股票上市规则》规
定的暂停上市、终止上市的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并
有效存续且在深交所上市的股份有限公司，不存在依据相关法律、法规或其
目前适用之《公司章程》规定的需要终止或者解散的情形，公司具备实施本
期员工持股计划的主体资格。
二、本期员工持 股计划的合法合规性
2022 年 5 月 9 日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于公
司 <2021 年-2022 年员工持股计划之第一期员工持股计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于公司<2021 年-2022 年员工持股计划之第一期员工持股计划管
理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年 -2022 年
员工持股计划之第一期员工持股计划相关事宜的议案》等议案，对本期员工
持股计划所涉相关事项进行了规定。
本所律师对照《指导意见》的相关规定，对公司本期员工持股计划进行
了逐项核查：
（一）根据本期员工持股计划相关的公告文件，截至本法律意见书出具
之日，公司实施本期员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行
程序，真实、准确、完整、及时地进行了信息披露，符合《指导意见》第一
部分第（一）条关于依法合规原则的要求。
（二）根据《员工持股计划（草案）》、公司监事会意见、独立董事意
见以及职工代表大会决议，本期员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿
参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本期员工持
股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）条关于自愿参与原则的
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要求。
（三）根据《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划的参与人盈
亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第
（三）条关于风险自担原则的要求。
（四）根据《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划的参与对象
为公司董事、监事、高级管理人员，中高层管理人员（含全资子公司），公
司核心技术及业务骨干人员（含全资子公司）。参加对象均需在公司（含全
资子公司）任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。本期持股计划总
人数不超过 158 人，其中参与本期持股计划的董事（不含独立董事）、监事
和高级管理人员 7 人，最终参与人员根据实际认购情况确定。上述符合《指
导意见》第二部分第（四）条关于员工持股计划参加对象的规定。
（五）根据《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划的资金来源
为公司计提的持股计划激励基金、员工的合法薪酬或法律、法规允许的方式
自筹的资金。公司将按照激励基金提取原则，提取相应比例的激励基金，划
入持股计划资金账户，与员工自筹资金一起，以持股计划证券账户持有标的
股 票。激 励基 金的提 取方式 为（单 位： 万元） ：Bn=（ En-An×10%） ×8%
（其中：Bn：第 n 年提取的激励基金，具体数值取整；En：公司第 n 年归属
于上市公司股东的净利润；An：公司第 n 年末的归属于上市公司股东的净资
产。注：以上指标以剔除本持股计划计提激励基金影响数为计算依据）。考
核年度计提激励基金后的归属于上市公司股东的净利润需高于 2020 年归属
于上市公司股东的净利润，否则当年度不得计提激励基金。根据激励基金提
取原则，本期员工持股计划公司实际提取 2,297.00 万元激励基金，该等激励
基金作为本期持股计划的资金来源之一，同时，本期持股计划拟通过员工自
筹的资金不超过 1,148.50 万元，本期持股计划资金总额上限为 3,445.50 万元。
上述符合《指导意见》第二部分第（五）条第一款的规定。
（六）根据《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划涉及的标的
股票来源为通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易）、法律
法 规允许的 其他方 式购买 的标的股 票，符 合《指导 意见》 第二部 分第（五）
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条第二款的规定。
（七）根据《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划存续期为 24
个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至当期持股计划名下时起计算。本
期员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上
份额同意并提交公司董事会审议通过后，本期员工持股计划的存续期可以延
长。如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致所涉及的标的股票无法
在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额
同意并提交董事会审议通过后，本期员工持股计划的存续期限可以延长。持
股计划所获标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过
户 至本期持 股计划 名下时 起计算。 上述符 合《指导 意见》 第二部 分第（六）
条第一款的规定。
（八）根据《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划所持有的股
票总数累计不得超过目前公司股本总额的 10%，单个员工所持本期持股计划
份额所对应的股票总数累计不得超过 目前公司股本总额的 1%。员工持股计
划 持 有 的股 票总 数 不包 括 持有 人 在公 司 首次 公开 发 行股 票 上市 前 获得 的 股
份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份，符合《指导
意见》第二部分第（六）条第二款的规定。
（九）根据《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划下的内部管
理权力机构为持有人会议。本期员工持股计划设管理委员会，并授权管理委
员会监督本期员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权
管理方行使股东权利。《员工持股计划（草案）》对持有人享有标的股票的
权益、权益的处置等均进行了约定，公司已制定《员工持股计划管理办法》，
符合《指导意见》第二部分第（七）条的规定。
（十）根据公司职工代表大会决议，公司实施本期员工持股计划前，已
经通过职工代表大会等组织充分征求员工意见，符合《指导意见》第三部分
第（八）条的规定。
（十一）经核查《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划已经对
以下主要事项作出明确规定：
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1．员工持股计划的参加对象及确定标准、资金来源、股票来源；
2．员 工持股 计划的 存续期 限、管 理模式、 持有人 会议的 召集及 表决程
序；
3．公司融资时员工持股计划的参与方式；
4．员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置办法；
5．员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
6．员工持股计划管理机构的选任；
7．员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
8．其他重要事项。
据此，本期员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）条的规定。
（ 十二） 公司独 立董事和 监事会 就本期 员工持 股计划 事项发表 了意见，
认 为本期员 工持股 计划有 利于建立 和完善 劳动者与 所有者 的利益 共享机制，
健全公司长期、有效的激励约束机制，进一步完善公司治理水平，提高员工
的凝聚力和公司的竞争力，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体
股东利益的情形，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持
股计划的情形。公司已在董事会审议通过员工持股计划草案后的 2 个交易日
内 在指定的 信息披 露媒体 上公告了 董事会 决议、《 员工持 股计划 （草案）》
及摘要、《员工持股计划管理办法》、独立董事独立意见及监事会意见，符
合《指导意见》第三部分第（十）条的规定。
（十三）公司已聘请本所对本期员工持股计划出具法律意见，符合《指
导意见》第三部分第（十一）条的规定。
综上所述，本所律师认为，公司本期员工持股计划的参与对象、资金及
股票来源、期限及规模、管理模式等内容符合《指导意见》的相关规定。
三、本期员工持 股计划的审议程序
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（一）截至本法律意见书出具日，公司为实施本期员工持股计划已履行
了如下程序：
1．2022 年 5 月 9 日，公司召开 2022 年第一次职工代表大会，会议审议
通过了《关于公司 <2021 年-2022 年员工持股计划之第一期员工持股计划（草
案） >及其摘要的议案》。
2． 2022 年 5 月 9 日，经关联董事陈大江、黄旭、吴海洋回避表决，公
司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司<2021 年-2022 年员工持
股计划之第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年-2022 年员工持股计划之第一期员工持股计划管理办法>的议案》《关于提
请公司股东大会授权董事会办理 2021 年-2022 年员工持股计划之第一期员工
持股计划相关事宜的议案》等与本期员工持股计划相关的议案。
3． 2022 年 5 月 9 日，公司独立董事发表了《广州弘亚数控机械股份有
限公司独立董事关于公司第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》，
认 为：（1） 未发现公 司存在 中国证监 会《指 导意见 》《自律 监管指 引》等
法 律、法规 规定的 禁止实 施员工持 股计划 的情形； （ 2）公司 员工持 股计划
的内容符合《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、法规的规定，不存
在 损害公司 及全体 股东利 益的情形 ；（ 3）公 司不存 在摊派、 强行分 配等方
式 强制员工 参与员 工持股 计划的情 形；（ 4） 公司实 施员工持 股计划 ，有利
于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，健全公司长期、有效的激励
约 束机制； 进一步 完善公 司治理水 平，提 高员工的 凝聚力 和公司 的竞争力，
有 利于公司 的持续 发展； （5）公司董 事会中 与本期 员工持股 计划有 关联的
董事已根据相关规定回避表决，董事会审议和决策程序合法、合规。
4． 2022 年 5 月 9 日，经关联监事李良雨、麦明月、蒋秀琴回避表决，
公 司有 表决 权的 监事人 数不 足监 事会 人数的 50%，无 法就 审议 《关于 公司
<2021 年-2022 年员工持股计划之第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于公司<2021 年-2022 年员工持股计划之第一期员工持股计划管理
办法 >的议案》形成决议，该两项议案直接提交股东大会审议。
（二）为实施本期员工持股计划，公司尚需履行下列程序：
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公司尚需召开股东大会对《员工持股计划（草案）》及其他与本期员工
持股计划相关的事项进行审议。股东大会就本期员工持股计划事项作出决议
时，须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东回避表决。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已经按照《指
导 意见》的 规定就 实施本 期员工持 股计划 履行了现 阶段所 必要的 审议程序，
公司尚需召开股东大会对本期员工持股计划相关事宜进行审议。
四、本期员工持 股计划的信息披露义务
（一）已履行的信息披露义务
2022 年 5 月 10 日，公司在指定的信息披露媒体上公告了上述董事会决
议、《员工持股计划（草案）》及摘要、《员工持股计划管理办法》、独立
董事及监事会意见。
（二）尚需履行的信息披露义务
根据《指导意见》《自律监管指引》的规定，随着本期员工持股计划的
推进，公司尚需按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相应规
定继续履行信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已经就实施
本期员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务；随着本期员工持股
计划的推进，公司尚需按照《指导意见》《自律监管指引》等相关法律、行
政法规及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
五、本期员工持 股计划相关安排的合法合规性
（一）员工持股计划在股东大会时相关回避安排的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，公司召开股东大会审议员工持股计划
时，将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表
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决 单独计票 并公开 披露。 员工持股 计划涉 及相关董 事、股 东的， 相关董事、
股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，本计划即
可实施。
本 所 律 师认 为 ，本 次 员 工持 股 计划 经 股东 大 会审 议 时的 回 避 安排 符 合
《指导意见》《自律监管指引》之相关规定。
（二）员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》及公司确认，本期持股计划涉及公司董
事陈大江、黄旭、吴海洋，监事李良雨、麦明月、蒋秀琴及高级管理人员许
丽君参与，构成关联关系。本期员工持股计划的持有人自愿放弃因参与持股
计划而间接持有公司股份的表决权等权利，仅保留该等股份的分红权、投资
收益权。公 司持股 5%以上股东及实 际控制人不参与本期员工 持股计划。本
期员工持股计划与控股股东及实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员
之 间并无一 致行动 关系。 本期员工 持股计 划存续期 内，公 司以配 股、增发、
可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议决定是否参与相关
融资及具体参与方式。
本所律师认为，该等事宜不违反现行有效法律法规的规定。
六、结论意见
综上，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续且在深
交所上市的股份有限公司，不存在依据相关法律法规或其目前适用之《公司
章程》规定的需要终止或者解散的情形，公司具备实施本期员工持股计划的
主体资格；
（ 二）《 员工持 股计划（ 草案） 》符合 《指导 意见》 《自律监 管指引》
的相关规定；
（三）截至本法律意见出具之日，公司已经按照《指导意见》的规定就
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实施本期员工持股计划履行了现阶段所必要的审议程序，公司尚需召开股东
大会对本期员工持股计划相关事宜进行审议；
（四）截至本法律意见出具之日，公司已经实施本期员工持股计划履行
了现阶段所必要的信息披露义务；随着本期员工持股计划的推进，公司尚需
按照《指导意见》《自律监管指引》等相关法律、行政法规及规范性文件的
规定履行相应的信息披露义务。
本法律意见书正本贰份，无副本。
（以下无正文，为律师签署页）
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本页无正文
为
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关于
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之
法律意见书
的
签署页
国浩律师（深圳）事务所 律师：
余 平
负责人： 律师：
马卓檀 幸黄华
2022 年 5 月 17 日
