法律意见书




                     国浩律师（深圳）事务所

                                   关于

                  广州弘亚数控机械股份有限公司

                         控股股东增持股份

                                    的

                             法律意见书

                                            GLG/SZ/A2433/FY/2022-312 号



致：广州弘亚数控机械股份有限公司


    国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受广州弘亚数控机械股份有

限公司（以下简称“弘亚数控”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司

法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证

券法》”）、《上市公司收购管理办法》等法律、行政法规、规范性文件的规定，

就公司控股股东李茂洪先生（以下简称“增持人”）增持公司股份的行为（以下简

称“本次增持股份”）的相关事宜，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了增持人提供的有关文件及其复印件，本

所在出具本法律意见书时获得了增持人向本所律师作出的如下保证：其所提供的

所有文件及所述事实均为真实、准确和完整的，相关文件的原件在其有效期内均未

被有关政府部门撤销，且于法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其

已提供了必须的、真实的、全部的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任

何遗漏或隐瞒；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的副


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本材料或复印件与原件完全一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到

独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、增持人或者其他有关机构出具的

证明文件作出判断。

    在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：

    1．本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发

生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行

了充分的核查，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论

性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律

责任。

    2．本所仅就与本次增持股份有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、

审计等非法律专业事项发表意见，也不对本次增持股份所涉及的标的股票价值发

表意见。

    3．本法律意见书由经办律师签字并加盖本所公章后生效，并仅供增持人为本

次增持股份上报深圳证券交易所使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律

意见书作为本次增持股份必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披

露。

    本所律师根据相关法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德

规范和勤勉尽责精神，对本次增持股份所涉及的有关事实进行了核查，出具本法律

意见书。




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                                  正        文



    一、   增持人的主体资格

    1． 经 本 所 律 师 核 查 ， 李 茂 洪 先 生 ， 中 国 国 籍 ， 身 份 证 号 码 为

44052419690429****，身份证住址为广州市天河区。

    2． 根据增持人出具的声明并经本所律师在中国执行信息公开网、中国裁判

文书网等网络检索核查，增持人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不

得收购上市公司股份的以下情形：

    （1） 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

    （2） 收购人最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

    （3） 收购人最近三年有严重的证券市场失信行为；

    （4） 收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

    （5） 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他

情形。

    综上，本所律师认为，增持人系具有完全民事行为能力的中国境内自然人，具

有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《上市公司收

购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司股份的情况，具备实施本次增持股份

的主体资格。




    二、   增持人本次增持股份的情况


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    1．本次增持股份前增持人持股的情况

    根据公司提供的资料，截至 2022 年 4 月 1 日，李茂洪先生持有弘亚数控

116,479,860 股股份，占当日弘亚数控总股本的 38.44%。鉴于 2021 年年度权益分

派方案除权，为保持可比性，增持前持股数量按 2021 年年度权益分派除权后数据

调整为 163,071,804 股。

    2．本次增持股份计划

    根据公司于 2022 年 4 月 1 日发布的《关于控股股东增持公司股份计划的公

告》，基于对公司未来发展前景的信心和公司股票长期价值的认可，切实维护广大

投资者权益和资本市场稳定，李茂洪先生拟增持股份的金额区间为人民币 3,000 万

元至 5,000 万元，增持计划的实施期限为该公告披露之日起的 6 个月内（增持计划

实施期间，如公司股票存在停牌情形的，增持计划将在股票复牌后顺延实施），增

持方式系通过深圳证券交易所交易系统，按照相关法律法规许可的方式（包括但不

限于集中竞价、大宗交易等）。

    3．本次增持股份情况

    根据公司提供的资料，公司于 2022 年 9 月 30 日接到增持人的通知，截至 2022

年 9 月 30 日，增持人已完成 2022 年 4 月 1 日公告的《关于控股股东增持公司股

份计划的公告》增持公司股份的计划。

    2022 年 4 月 1 日至 2022 年 9 月 30 日期间，增持人通过深圳证券交易所证券

交易系统集中竞价方式累计增持弘亚数控 2,284,445 股股份（其中 2021 年年度权

益分派前增持股份 1,380,000 股，根据权益分派方案除权后调整增持股份为

1,932,000 股；2021 年年度权益分派后增持股份 352,445 股），占弘亚数控总股本

的 0.54%；本次增持股份完成后，增持人共持有弘亚数控 165,356,249 股股份，占

弘亚数控总股本的 38.98%。截至 2022 年 9 月 30 日，增持人本次增持计划已实施


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完毕。

    4．增持人目前持股情况

    根据公司提供的资料，截至 2022 年 9 月 30 日，李茂洪先生持有弘亚数控

165,356,249 股股份，占当日弘亚数控总股本的 38.98%。

    根据增持人确认并经本所律师核查，增持人在本次增持期间内不存在通过二

级市场减持其所持公司股份的情况，不存在通过实施本次增持计划进行内幕交易

或进行市场操纵的行为。

    综上，本所律师认为，增持人系通过深圳证券交易所交易系统增持公司股份，

增持人本次增持股份行为符合《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、法规、

规范性文件的规定。




    三、   本次增持的信息披露

    经本所律师核查，公司已于 2022 年 4 月 1 日发出《关于控股股东增持公司股

份计划的公告》，就增持人、增持目的及计划、增持前控股股东持股情况及承诺等

事项予以公告。

    公司于 2022 年 7 月 2 日发出《关于控股股东增持股份计划实施进展公告》，

就截至 2022 年 7 月 1 日，增持人李茂洪先生的增持情况予以公告。

    公司于 2022 年 9 月 30 日向深圳证券交易所业务系统上传《关于公司控股股

东增持公司股份计划完成的公告》，并拟定于 2022 年 10 月 10 日在巨潮资讯网披

露该公告，确认截至 2022 年 9 月 30 日，增持人李茂洪先生通过证券交易所交易

系统以集中竞价交易方式累计增持 2,284,445 股，占公司总股本的 0.54%，增持股

份的金额为 3,508.81 万元，完成了本次增持。


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    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按相关法律、法规和深圳

证券交易所的规定履行了关于控股股东本次增持公司股份事宜中的信息披露义务。




    四、     本次属于免除发出要约的情形

    根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，在一个上市公司中拥有权

益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年

后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份，相关投资者可以免于向

公司股东发出收购要约。

    经本所律师核查，在 2022 年 4 月 1 日至 2022 年 9 月 30 日期间，增持人李茂

洪先生增持了公司股份 2,284,445 股，增持比例为 0.54%，不超过公司已发行 2%的

股份。

    综上，本所律师认为，本次增持股份属于上述规定的可以免于向公司股东发出

收购要约情形。




    五、     结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    1． 增持人系具有完全民事行为能力的中国境内自然人，具有法律、法规和规

范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《上市公司收购管理办法》第六

条规定的禁止收购上市公司股份的情况，具备实施本次增持股份的主体资格。

    2． 增持人本次增持股份系以集中竞价的方式通过深圳证券交易所证券交易

系统增持，本次增持股份行为符合《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法

规的规定。

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   3． 截至本法律意见书出具之日，公司已按相关法律、法规和深圳证券交易所

的规定履行了关于控股股东本次增持公司股份事宜中的信息披露义务。

   4． 本次增持股份属于《上市公司收购管理办法》规定的可以免于向公司股东

发出收购要约的情形。

   本法律意见书正本叁份，无副本。

                   （以下无正文，为律师签署页）




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                                  为

                        国浩律师（深圳）事务所

                                 关于

                     广州弘亚数控机械股份有限公司

                           控股股东增持股份

                                  的

                              法律意见书

                                  之

                                签署页




国浩律师（深圳）事务所                     经办律师：

                                                            余   平




负责人：                                   经办律师：

            马卓檀                                          幸黄华




                                                        2022 年 9 月 30 日