广州弘亚数控机械股份有限公司

                           董事会议事规则


    第一条   宗旨

    为了进一步规范广州弘亚数控机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，
提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以
下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定，制定本规则。

    第二条   董事长

    公司设董事会，对股东大会负责，执行股东大会的决议。

    董事会设董事长一名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢
免。

    董事长行使下列职权：

    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    （二）督促、检查董事会决议的执行；

    （三）董事会授予的其他职权。

    董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事
履行职务。

    第三条   证券部

    公司设置证券部，处理董事会日常事务，负责保管董事会印章。

    第四条   董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规和《公司章程》
的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。

    第五条   董事会行使下列职权

    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；

    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分拆、分立、解散及
变更公司形式的方案；

    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

    （九）决定公司内部管理机构的设置；

    （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    （十一）制订公司的基本管理制度；

    （十二）制订《公司章程》的修改方案；

    （十三）管理公司信息披露事项；

    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

    （十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

    第六条   董事会的权限

    董事会有权批准如下交易：

    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；交易
涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，还应提交股东大会
审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数
据；

    （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；交易标的（如股权）涉及的资产净额占
公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，还应提
交股东大会审议；该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者
为准；
    （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元；
交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元的，还应提交
股东大会审议；

    （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币 100 万元；交易标
的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元的，还应提交股东大会审议；

    （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元；交易的成交金额（含承担债务
和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000
万元的，还应提交股东大会审议；

    （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过人民币 100 万元；交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元的，还应提交股东大会审
议。

   （七）提供财务资助。单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的
10%，或被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%，或最近十
二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%的，还应
提交股东大会审议；

    （八）提供担保事项，按照公司《对外担保管理制度》的相关规定执行。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    涉及关联交易的，按照公司《关联交易管理制度》的相关规定执行。

    本规则中所述交易的范围依照《股票上市规则》的相关规定确定。

    公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生
的交易，或公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股
子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关
联人的，可以免于披露和履行上述审议程序，但中国证监会或者深圳证券交易所
另有规定的除外。

    第七条   会议召集
    董事会会议分为定期会议和临时会议。

    董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日前书面
通知全体董事和监事。

    代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董
事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，
召集和主持董事会会议。

    第八条   会议通知

    召开董事会定期会议和临时会议，证券部应当分别提前十日和三日，将会议
通知通过直接送达、传真、电子邮件或者《公司章程》规定的其他方式，提交全
体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确
认并做相应记录。

    情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

    书面会议通知应当至少包括以下内容：

    （一）会议日期和地点；

    （二）会议期限；

    （三）事由及议题；

    （四）发出通知的日期；

    （五）充分的会议材料。

    口头会议通知至少应包括上述第（一）项内容，以及情况紧急需要尽快召开
董事会临时会议的说明。

    第九条   会议通知的变更

    董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书
面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期
应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
    第十条     会议召开方式

    董事会召开可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式。非现场形式可选
用通讯或视频会议形式。

    董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，
经召集人（主持人）、提议人同意，也可以用书面（包括以专人、邮寄、传真及
电子邮件等方式送达会议资料）、电话会议、视频会议等方式进而代替召开现场
会议。

    非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

    第十一条 会议出席及列席人员

    董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

    监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董
事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

    有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要
求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

    第十二条 委托出席

    董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，可事先审阅会
议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人
的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会
议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托
代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

    委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；

    （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；

    （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
    （四）一名董事在一次会议上不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委
托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

    第十三条 独立董事出席要求

    独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤
换。

    第十四条 会议审议程序

    会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

    对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

    董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。

    除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

    第十五条 发表意见

    董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。

    董事可以在会前向证券部、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专
门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信
息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。

    第十六条 会议表决

    每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

    会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。

    董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

    第十七条 回避表决

    董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事必须
回避表决；关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予
以回避。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关
系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大
会审议。

    出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

    （一）《股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

    （二）董事本人认为应当回避的情形；

    （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。

    第十八条 暂缓表决

    董事会会议资料不完整或者论证不充分，二名及以上独立董事书面要求延期
召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的。

    二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或
者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人
应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

    第十九条 表决结果的统计

    与会董事表决完成后，证券事务代表和证券部有关工作人员应当及时收集董
事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。

    现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。

    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。

    第二十条 提案未获通过的处理

    提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议
在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

    第二十一条     会议决议
    除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决
议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投同意票。法律、行政
法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

    董事会在其权限范围内对担保事项、提供财务资助作出决议，应经出席董事
会会议的三分之二以上董事审议同意。

    公司为关联方提供担保，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

    不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

    第二十二条   会议记录

    董事会秘书应当安排证券部工作人员对董事会会议所议事项做好会议记录。
董事会会议记录应当真实、准确、完整。会议记录应当包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

    （三）会议议程；

    （四）董事发言要点；

    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权
的票数）；

    出席会议的董事、董事会秘书、会议记录人员应当在会议记录上签字。

    第二十三条   董事签字

    与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议决议和会议
记录进行签字确认。董事对会议决议或会议记录有不同意见的，可以在签字时作
出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

    董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

    第二十四条   决议公告

    董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据深圳证券交易所相关规定办理。在
决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内
容保密的义务。

    第二十五条   会议档案的保存
    董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到表、董事代为出席的
授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议决议、会议记录、决议公告、
议案事项涉及的单独公告（如有）、独立董事意见（如有）等，由董事会秘书负
责保存。

    董事会会议档案的保存期限为十年以上。

    第二十六条   决议的执行

    董事应当严格执行并督促高级管理人员执行董事会决议等相关决议。

    在执行过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向公司董事会报告，提请
董事会采取应对措施：

    （一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继
续实施可能导致公司利益受损；

    （二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；

    （三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。

    第二十七条   附则

    本规则如有未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定执行。本规则与法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定
不一致的，以有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

    在本规则中，“以上”包括本数。

    本规则由董事会负责制定、修改和解释。

    本规则自股东大会审议通过之日起生效。




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                                                 2023 年 4 月 28 日