广东新宏泽包装股份有限公司
         董事会关于重大资产购买履行法定程序的
     完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明

   广东新宏泽包装股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支付现金方式购买江
苏联通纪元印务股份有限公司（以下简称“标的公司”）55.45%股权（以下简称“本
次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成
重大资产重组。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《中小
企业板信息披露业务备忘录 8 号：重大资产重组相关事项》、《深圳证券交易所股
票上市规则（2014 年修订）》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，
公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有
效性说明如下：


    一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
    1、公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的
保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
    2、2018 年 8 月 26 日，公司与交易对手方签署了《关于广东新宏泽包装股
份有限公司支付现金收购江苏联通纪元印务股份有限公司 55.45%股份之框架协
议》,并披露了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》（公告编号：2018-022）。
    3、上述公告披露后，公司根据事项的进展情况，严格按照有关法律法规履
行信息披露义务，每 10 个交易日发布一次重组事项的进展公告。
    4、公司聘请开源证券股份有限公司、广东华商律师事务所、天健会计师事
务所（特殊普通合伙）、湖北众联资产评估有限公司作为本次重大资产重组的中
介机构，并分别签署了保密协议，对开展标的及交易方案进行实质性调查、论证。
    5、公司已按照上市公司重大资产重组相关法律、法规和规范性文件的要求
编制了本次重大资产购买报告书及相关文件。
    6、公司的独立董事认真审核了本次交易相关文件, 对本次交易事项发表了
事前认可意见, 同意将本次交易事项提交董事会审议。

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    7、2018 年 11 月 20 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关
于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》等与本次交易相关的议案，独立
董事发表了明确同意的独立意见。
    8、2018 年 11 月 20 日，公司与交易对手方签署了《广东新宏泽包装股份有
限公司与江阴颖鸿投资企业（有限合伙）、江阴源和投资企业（有限合伙）、江阴
源顺投资企业（有限合伙）、六颖康、刘汉秋、周莉关于支付现金购买江苏联通
纪元印务股份有限公司 55.45%股权之协议》、《广东新宏泽包装股份有限公司与
江阴颖鸿投资企业（有限合伙）、江阴源和投资企业（有限合伙）、江阴源顺投资
企业（有限合伙）、六颖康关于支付现金购买江苏联通纪元印务股份有限公司
55.45%股权之补充协议（一）剩余股权转让协议》、《广东新宏泽包装股份有限公
司与江阴颖鸿投资企业（有限合伙）、江阴源和投资企业（有限合伙）、江阴源顺
投资企业（有限合伙）、六颖康、刘汉秋、周莉关于支付现金购买江苏联通纪元
印务股份有限公司 55.45%股权之补充协议（二）业绩补偿协议》。
    9、公司聘请的独立财务顾问就本次交易出具了核查意见。本次交易构成重
大资产重组，依据现行的法律法规的要求，本次交易的实施尚需取得股东大会审
议批准。
    综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行
为的通知》等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司章程的规定, 就本次交
易相关事项， 履行了现阶段必需的法定程序, 该等法定程序完整、合法、有效。


    二、关于提交法律文件的有效性的说明
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
上市公司重大资产重组申请文件》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号：重
大资产重组相关事项》等法律、法规和规范性文件的规定,就本次交易事项拟提
交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次向
深圳证券交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连
带的法律责任。

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    综上，董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法
律、法规和规范性文件及公司章程的规定,本次向深圳证券交易所提交的法律文
件合法、有效。
    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《广东新宏泽包装股份有限公司董事会关于重大资产购买
履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》签章页）




                                      广东新宏泽包装股份有限公司董事会
                                                     2018 年 11 月 20 日




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