开源证券股份有限公司
    关于本次重大资产重组摊薄即期回报及其填补措施的
                               核查意见

     开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”或“本独立财务顾问”）作为
广东新宏泽包装股份有限公司(以下简称“上市公司”或“新宏泽”)本次交易的独立
财务顾问，根据国务院、中国证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一
步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市
场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》的要求，对上市公司重大资产出售及购买暨关联交易（以
下简称“本次交易”或“本次重组”）即期回报摊薄情况、填补即期回报措施及相关
承诺主体的承诺等事项进行了核查，具体核查情况如下：

    一、本次重大资产重组情况


    公司拟以支付现金方式购买江苏联通纪元印务股份有限公司（以下简称“标
的公司”）55.45%股权（以下简称“本次交易”），标的资产交易作价为 22,180.00
万元。


    二、本次重大资产重组对公司即期回报的影响


    根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告【2015】31 号），“上市公司重大资产购买、出售、置换及上市公
司发行股份购买资产应披露本次融资募集资金到位或重大资产重组完成当年公
司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势。”


    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2018〕8000 号《审
阅报告》，本次交易前后每股收益对比如下：

                        2018 年 1-6 月                  2017 年度
     指标
                   实际数据       备考数据       实际数据       备考数据
                             2018 年 1-6 月                    2017 年度
      指标
                       实际数据        备考数据        实际数据        备考数据
归属于母公司所有
                     13,142,609.82   15,603,670.08    47,592,741.21   54,899,369.79
者的净利润（元）
非经常性损益（元）    2,048,045.00     2,182,633.08    5,478,483.35    5,377,814.07
扣除非经常性损益
的归属于母公司所   11,094,564.82     13,421,037.00    42,114,257.86   49,521,555.72
有者的净利润（元）
扣除非经常性损益
的基本每股收益（元            0.07             0.08            0.26            0.31
/股）
扣除非经常性损益
的稀释每股收益（元            0.07             0.08            0.26            0.31
/股）

     本次交易前上市公司 2018 年 1-6 月扣除非经常性损益的基本每股收益为
0.07 元/股，本次交易后上市公司 2018 年 1-6 月备考扣除非经常性损益的基本
每股收益为 0.08 元/股，本次交易完成将增加上市公司的每股收益，提高上市公
司盈利能力和市场竞争力。


     本次交易为支付现金购买资产，上市公司未新增股份。因此本次交易对上市
公司每股收益（扣除非经常性损益的影响）的影响，取决于重组当年标的公司的
盈利情况。


     本次交易完成后，公司资产规模将得到扩大，盈利能力将提高，本次交易本
身不会导致公司的每股收益受到摊薄。但受宏观经济、产业政策、行业周期等多
方面未知因素的影响，公司及标的公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，
可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司 2018 年及以后年度实际取
得的经营成果低于预期，上市公司每股收益仍存在下降的风险，每股即期回报可
能被摊薄的情况。特此提醒投资者关注本次资产重组可能摊薄即期回报的风险。

     三、公司填补即期回报的措施

     为防范即期回报被摊薄的风险，本次重组完成后，公司拟采取以下措施防范
即期回报被摊薄或在被摊薄的情形下填补回报：
    1、加快完成对标的资产的整合，争取尽早实现标的公司的预期效益


       本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，根据实际经营情况对标的
公司在经营管理、业务拓展、融资等方面提供支持，不断提升标的公司的销售规
模和盈利能力。


    2、增强公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力


       本次交易完成后，公司将凭借管理层丰富的行业经验不断发挥公司竞争优
势，增强公司市场竞争力。同时，本次交易完成后，借助与标的公司在研发、市
场等方面的协同效应，进一步提升公司持续盈利能力。


       3、提高日常运营效率，降低公司运营成本


       目前公司已制定了完善、健全的内部控制管理体系，保证了公司各项经营活
动的正常有序进行，未来公司将进一步提高经营和管理水平，严格控制各项费用
支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化监督执行，全面有效地提升公司
经营效率。


    上市公司将全力推动双方在经营管理、人员、客户、产业链等方面发挥协同
效应，优势互补，实现新宏泽和联通纪元的共同发展，提高上市公司盈利能力；
同时上市公司将完善利润分配政策，优化投资回报机制，切实维护公司股东，特
别是中小投资者的利益。


    上市公司提请投资者注意，制定上述填补措施不等于对公司未来利润做出保
证。

       四、公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

       根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告【2015】31 号）的要求，上市公司董事、高级管理人员承诺如下：


    1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；


    2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；


    3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；


    4、承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；


    5、承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩。

    五、公司控股股东关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

    为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东亿泽
控股有限公司做出了如下承诺：


    1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；


    2、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回
报措施及其承诺的明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人
承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺；


    3、承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得
到切实履行。若违反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，愿意依法承担
对上市公司或投资者的补偿责任及监管机构的相应处罚。

    五、独立财务顾问核查意见

    综上所述，经核查，独立财务顾问认为：


    1、本次重组预测不会摊薄上市公司的净利润。受宏观经济、产业政策、行
业周期等多方面未知因素的影响，标的公司生产经营过程中存在经营风险、市场
风险，可能对生产经营成果产生重大影响，本次交易完成后，可能存在摊薄上市
公司摊薄即期回报的风险。


    2、上市公司拟采取的填补即期回报的措施切实可行，且上市公司董事、高
级管理人员对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及中国证券监督
管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。


    （以下无正文）
   （本页无正文，为《开源证券股份有限公司关于本次重大资产重组摊薄即期
回报及其填补措施的核查意见》签章页）




   财务顾问主办人签字：




        程昌森                  孙 鹏




                                                开源证券股份有限公司

                                                 2018 年 11 月 20 日