法律意见书
广东华商律师事务所
关于广东新宏泽包装股份有限公司
支付现金购买资产的
法律意见书
广东华商律师事务所
二〇一八年十一月
中国深圳福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 22-23 层
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法律意见书
目录
目录........................................................................................................................ 2
释义........................................................................................................................ 3
第一节 律师声明................................................................................................ 5
第二节 正文........................................................................................................ 7
一、本次交易主要内容................................................................................ 7
二、本次交易各方的主体资格.................................................................. 14
三、本次交易的批准与授权...................................................................... 24
四、本次交易的实质条件.......................................................................... 25
五、本次交易的相关协议.......................................................................... 27
六、本次交易的标的资产及目标公司...................................................... 35
七、本次交易对公司同业竞争和关联交易的影响.................................. 59
八、本次交易涉及的债权债务的处理...................................................... 65
九、本次交易的相关人员买卖公司股票的情况...................................... 65
十、本次交易的信息披露.......................................................................... 68
十一、本次交易的证券服务机构.............................................................. 68
十二、结论意见.......................................................................................... 69
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法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列用语具有下述涵义：
本所 指 广东华商律师事务所
新宏泽/公司 指 广东新宏泽包装股份有限公司
目标公司/联通纪元 指 江苏联通纪元印务股份有限公司
江阴颖鸿投资企业（有限合伙）、江阴源和投资企业（有
转让方/交易对方 指 限合伙）、江阴源顺投资企业（有限合伙）、六颖康、刘
汉秋、周莉
颖鸿投资 指 江阴颖鸿投资企业（有限合伙）
源和投资 指 江阴源和投资企业（有限合伙）
源顺投资 指 江阴源顺投资企业（有限合伙）
联通宝丰 指 江阴联通宝丰新材料包装有限公司
绿恒包装 指 杭州绿恒包装有限公司
开源证券/独立财务顾
指 开源证券股份有限公司
问
天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
众联评估 指 湖北众联资产评估有限公司
《广东新宏泽包装股份有限公司重大资产购买报告书（草
重组报告书 指
案）》
新宏泽与交易对方、周慧玲共同签署的《关于支付现金购
框架协议 指 买江苏联通纪元印务股份有限公司 55.45%股权之框架协
议》
新宏泽与交易对方签署的《广东新宏泽包装股份有限公司
与江阴颖鸿投资企业（有限合伙）、江阴源和投资企业（有
收购协议 指 限合伙）、江阴源顺投资企业（有限合伙）、六颖康、刘
汉秋、周莉关于支付现金购买江苏联通纪元印务股份有限
公司 55.45%股权之协议》
新宏泽与交易对方签署的《广东新宏泽包装股份有限公司
与江阴颖鸿投资企业（有限合伙）、江阴源和投资企业（有
业绩补偿协议 指 限合伙）、江阴源顺投资企业（有限合伙）、六颖康、刘
汉秋、周莉关于支付现金购买江苏联通纪元印务股份有限
公司 55.45%股权之业绩补偿协议》
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法律意见书
众联评估出具的众联评报字[2018]第 1260 号《资产评估报
资产评估报告 指
告》
审计报告 指 天健出具的天健审〔2018〕8001 号《审计报告》
证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
重组管理办法 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
上市规则 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
无锡市工商局 指 无锡市工商行政管理局
江阴工商局 指 无锡市江阴工商行政管理局
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法律意见书
广东华商律师事务所
关于广东新宏泽包装股份有限公司
支付现金购买资产的
法律意见书
致：广东新宏泽包装股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受托担任广东新宏泽包装股份有限
公司（以下简称“新宏泽”或“公司”）支付现金购买资产的特聘专项法律顾问，为
本次交易提供专项法律服务。本所律师对新宏泽和本次重组中的目标公司、交
易对方等相关方就本次交易向本所律师提供的有关文件及事实进行查验后，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下
简称“《重组管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券
法律业务执业规则（试行）》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易事宜出具本
法律意见书。
第一节 律师声明
1、本所律师依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等规定及本
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、为出具本法律意见书，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的有关规定，编制了
查验计划，查阅了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证
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法律意见书
券法律业务执业规则（试行）》规定需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅
的文件，并合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、走访、
查询等方式进行了查验、核实、论证。
3、本所律师同意新宏泽在本次重大资产购买报告书中引用法律意见书的内
容，但不得因该等引用而导致法律上的歧义或曲解。
4、本所同意将本法律意见书作为公司本次交易所必备的法定文件，随其他
申报材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。
5、新宏泽及目标公司、本次交易对方等相关方向本所律师作出承诺，保证
已全面地向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书
面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，并且提供予本所律师的所有文件的
复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本法律
意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
6、在本法律意见书中，本所律师仅对本次交易涉及的法律问题发表法律意
见，并不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表任何意见。本所律
师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中的任何数据或
结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示的保证。
7、本法律意见书仅供新宏泽为本次支付现金购买资产之目的而使用，未经
本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
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法律意见书
第二节 正文
一、本次交易主要内容
（一）本次交易的方案
根据公司提供的文件并经本所律师核查，本次交易的方案为：根据湖北众联
资产评估有限公司出具的《评估报告》，以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日，采
用收益法对江苏联通纪元印务股份有限公司（以下简称“目标公司”或“联通纪
元”）100%股权进行评估，联通纪元评估的股东全部权益价值为 43,671.72 万元。
经双方协商确定，在扣除 2018 年 7 月 20 日联通纪元向在册股东分配 3,623.50 万
元股利后,目标公司 55.45%的股权对应的股权转让价格为 22,180 万元。
（二）本次交易的具体内容
根据公司提供的相关文件，本次交易的具体内容如下：
1.交易对方
本次交易的交易对方为合计持有目标公司72%股权的6名股东，即江阴颖鸿
投资企业（有限合伙）（以下简称“颖鸿投资”）、江阴源和投资企业（有限合伙）
（以下简称“源和投资”）、江阴源顺投资企业（有限合伙）（以下简称“源顺投
资”）、六颖康、刘汉秋、周莉，以上交易对方分别持有目标公司46%、11%、7%、
5%、2%、1%股份。
2.标的资产
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的目标公司55.45%的股权。
3.审计、评估基准日
本次交易的审计、评估基准日为2018年6月30日。
4.交易对价及支付方式
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法律意见书
根据众联评估出具的《评估报告》，本次评估以2018年6月30日为评估基准
日，对目标公司联通纪元100%股权进行评估，评估确定标的资产的评估值为
43,671.72万元。经双方协商确定，新宏泽以支付现金方式向交易对方购买其持有
的目标公司55.45%的股权，对应的股权转让价格为22,180万元。各交易对方就本
次交易应获对价及支付方式等情况约定如下：
持有目标公司 应得对价总额
资产转让方 转让股权比例（%）
股权比例（%） （万元）
颖鸿投资 46.00 40.61 16,244
源和投资 11.00 6.47 2,588
源顺投资 7.00 4.12 1,648
六颖康 5.00 1.25 500
刘汉秋 2.00 2.00 800
周莉 1.00 1.00 400
合计 72.00 55.45 22,180
本次交易完成后，上市公司将直接拥有目标公司55.45%的股权。
支付进度。新宏泽于本次交易事项在完成工商变更登记之日起 10 日内向交
易对方支付交易对价至 70%，剩余 30%部分分三次支付，各期支付比例为 10%、
10%、10%，自 2019 年度开始，在交易对方业绩承诺期内的每个会计年度结束
后的 4 个月内，由新宏泽聘请的第三方审计机构出具的年度审计报告后的 10 日
内，新宏泽完成支付；当年触发本协议第七条业绩补偿及《业绩补偿协议》的，
直接从本年度应支付的 10%的交易对价中扣除，不足部分由交易对方自筹资金补
足。
各方同意从首笔付款完成之日起，剩余的 30%未支付金额按照 5%的年化利
率支付资金占用费，由新宏泽于下一期支付股权转让价款时一并支付，触发业绩
补偿部分应从资金占用费所计本金中扣除；剩余未支付金额继续计算资金占用
费。在每一期支付完成时，由收款方开具资金占用费发票，不得委托第三方代开
（税务主管机构除外）。
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5、本次交易不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式
本次交易不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式。
6、本次交易不涉及募集配套资金
本次交易不涉及募集配套资金。
7、业绩承诺及补偿安排
交易对方承诺，目标公司合并报表层面 2019 年、2020 年及 2021 年经审计
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润金额应分别不低于 2,900 万
元、3,150 万元及 3,350 万元。上述业绩承诺为标的公司在现有基础上独立自主
经营完成。
交易对方各方为业绩补偿义务人，为目标公司联通纪元在业绩承诺期内
(2019 年至 2021 年)未完成的业绩承诺向新宏泽承担补偿义务；具体的补偿方案
由各方另行签署《业绩补偿协议》约定。
各方对业绩承诺补偿事项约定如下。
若目标公司在 2019 年、2020 年至 2021 年任一会计年度业绩承诺利润达成
率大于等于 100%，则视同业绩承诺达成，则新宏泽应当按照收购协议第三条第
三款的约定履行当年约定剩余股权转让款的支付。
达成率计算公式如下：
业绩承诺达成率=当年实际实现净利润/当年承诺净利润*100%
若目标公司在 2019 年至 2021 年任一会计年度业绩承诺达成率不足 100%，
则启动特别补偿措施，交易对方须以现金进行补偿。
当年补偿金额如下：
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法律意见书
当年补偿金额=（当年承诺净利润-当年实际实现净利润）*55.45%
在业绩承诺期（2019 年-2021 年），若 2019 年出现目标公司实际实现净利
润不足当年承诺净利润的 50%（含本数）及 2020 年和 2021 年任一年出现目标公
司从承诺期开始累计实际实现净利润不足从承诺期开始至当年累计承诺净利润
的 50%（含本数），则交易双方应重新议价，不能达成一致意见的，新宏泽有权
要求交易对方回购其向新宏泽所转让的目标公司全部或部分股权，回购价格的资
金支付以新宏泽实际支付的资金为准，具体为：回购价格的资金支付金额＝新宏
泽实付交易金额（X）＋（X*5％*实际占用天数／365 天）－交易对方向新宏泽
实际已支付的业绩偿款（含资金占用费）。
业绩承诺期内出现地震、火灾、水灾、政府行为等不可抗力因素导致标的公
司不能正常生产持续 3 个月以上的，应自动顺延一年。
颖鸿投资、源和投资、源顺投资承诺，就本条关于标的公司业绩承诺及补偿
事宜，颖鸿投资、源和投资、源顺投资之现有普通事务合伙人为其所在合伙企业
承担连带责任。
8、滚存利润安排
各方同意，在标的资产交割完成日前，交易对方不可对目标公司 2018 年 1
月 1 日之后滚存的利润进行分配。目标公司自 2018 年 1 月 1 日至截至评估（审
计）基准日的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东共同享有。
9、过渡期损益归属
各方均同意，过渡期内，标的资产的期间收益由新老股东按交割后持有目标
公司的股权比例共同享有；标的资产在过渡期间产生的亏损由交易对方按交割前
持有目标公司的股权比例承担，并以现金方式向新宏泽补足，该等须补足的金额
以资产交割审阅报告为准。
10、人员及其他事宜安排
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法律意见书
本次现金方式购买资产的交易标的为目标公司55.45%股权，除收购协议第九
条约定外，不涉及目标公司职工的用人单位变更，原由目标公司聘任的员工在交
割完成日后仍然由目标公司继续聘用，其劳动合同等继续履行。
目标公司所有在职员工在交割完成日后的工资、社保费用、福利费用仍然由
目标公司继续承担。
本次交易完成后，上市公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》等法律法规以及深交所相关业务规则的要求，完善目标公司内部决策和管
理制度，保证目标公司拥有健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
上市公司同意在中国证监会、深圳证券交易所有关上市公司的治理规定的许
可范围内，给予目标公司管理团队充分的业务经营自主权。
收购协议第七条约定的业绩承诺期内，上市公司同意在除9.1、9.2条款约定
的法定治理许可范围外不干预目标公司日常生产经营活动，最大限度地保证目标
公司原经营管理团队的稳定性和经营策略的持续性。具体包括以下内容：
上市公司同意在业绩承诺期内保持目标公司及其子公司现有的管理团队不
发生重大变化；
交易对方承诺协调目标公司实际控制人、核心管理层人员、司机及其直系亲
属（包括会计准则和上市准则确定的关联方）出具承诺函，承诺自签署承诺函之
日起至标的资产交割完成日之后五年期限内，除经上市公司同意、正常退休或因
不可抗力（包括但不限于丧失或部分丧失民事行为能力、死亡或宣告死亡、宣告
失踪等）等原因以外，上述人员不离开目标公司；
交易对方承诺协调目标公司实际控制人、核心管理层人员、司机及其直系亲
属出具承诺函，承诺其在目标公司任职期间及自目标公司离职后2年内，均不直
接或间接的以自身或以自身关联方名义从事下列行为，目标公司与目标公司实际
控制人、核心管理层人员将根据该等承诺函及收购协议的约定签订《竞业禁止协
议》：
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（1）在与目标公司从事的行业相同或相近的或与目标公司有竞争关系的公
司、企业或其他经营实体内工作；
（2）将目标公司的业务推荐或介绍给其他公司导致目标公司利益受损；
（3）自办、投资、通过代持的方式投资任何与目标公司存在相同或类似业
务的公司、企业或其他经营实体，经营/为他人经营（目标公司除外）与目标公
司主营业务相同或类似的业务；（对外投资行为包含另设公司开展参股行为）
（4）参与损害目标公司利益的任何活动。
（5）如有违反上述承诺，上市公司有权追偿相应的经济损失及法律责任；
违法所得归目标公司所有，且应赔偿因此给目标公司及上市公司造成的一切损
失。
各方约定，若目标公司业绩承诺期内有未完成业绩承诺，上市公司有权在业
绩承诺期满即交易完成后第四年收回管理权（包含但不限于经营管理权）。
各方约定，目标公司董事会成员5名，其中3名由上市公司提名，董事长由上
市公司提名人选担任；目标公司监事会成员3名，由上市公司委派2名监事，其中
1名担任监事会主席；目标公司的财务负责人由上市公司推荐人选，董事会聘用；
总经理由交易对方推荐人选，董事会聘用。
各方约定，目标公司在本次交易完成后12个月内，如由上市公司委派人员担
任法定代表人，交易对方应在规定的期限内协助完成。在法定代表人未变更期间，
目标公司的法定代表人存在超越董事会授权的行为且给目标公司造成损失的，目
标公司实际控制人、颖鸿投资、源和投资、源顺投资承担不可撤销的连带担保责
任。
各方同意，在股权交割日后且收到上市公司首期支付的股权转让款当日，由
上市公司派驻的人员接收目标公司公章、财务章、合同章等印鉴（法人章除外），
并在30日内完成上述印鉴的更换工作，交易对方给予协助。
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上市公司修改的目标公司的章程经各方审议通过，并作为收购协议的附件。
11、交割
收购协议生效之日起三十日内，交易双方应办理完成标的资产的交割手续，
资产交割手续包括但不限于：
上市公司所持目标公司55.45%股权登记至目标公司股东名册；
上市公司提交的公司章程经目标公司股东大会通过并完成工商登记机构备
案；
上市公司提名的董事、监事人员经目标公司股东大会审议通过并完成工商登
记机构备案。
交易对方应积极协助办理与标的资产有关的权属变更或登记过户手续。各方
同意由上市公司委托具有相关证券从业资格的会计师事务所对标的资产过渡期
间的损益情况根据中国会计准则进行交割审阅，并出具专项交割审阅报告。其中
对于交割审计基准日的选择，如果交割日为当月十五日（包括十五日）之前，则
以上月月末为交割审阅基准日；如交割日为当月十五日之后，则以当月月末为交
割审阅基准日。
各方同意，自标的资产交割完成之日起，上市公司即成为标的资产的合法所
有者，根据目标公司章程、依法享有并承担在目标公司的股东权利和义务。
（三）本次交易构成重大资产重组
根据《重组报告书》、《收购协议》等相关资料并经查验，本次重组完
成后，新宏泽将持有联通纪元 55.45%股权。根据《重组管理办法》第十二条、
第十四条的规定计算，目标公司 2017 年度的营业收入指标，占上市公司最近
一个会计年度相应指标的比例超过 50%，同时，目标公司 2017 年期末净资产
额指标，占上市公司最近一年年末相应指标的比例达到 50%以上，且超过 5000
万元人民币。据此，本次交易构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
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法律意见书
（四）本次交易不构成关联交易
根据新宏泽及交易对方出具的书面承诺并经查验，本次支付现金购买资
产的交易对方与新宏泽及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、现
任董事、监事、高级管理人员不存在法律、法规及规范性文件规定的关联关
系。因此，新宏泽本次交易不构成关联交易。
（五）本次交易不构成重组上市
经查验，本次交易为支付现金购买资产，本次交易完成不会导致新宏泽
控股股东、实际控制人发生变更，本次交易不构成重组上市。
综上，本所律师认为，新宏泽本次交易构成重大资产重组；本次交易不
构成关联交易；本次交易不会导致新宏泽的控股股东、实际控制人发生变更，
不构成重组上市；本次重组方案的内容符合《重组管理办法》等相关法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、本次交易各方的主体资格
本次支付现金购买资产的主体为作为资产购买方的新宏泽，以及作为资产出
售方的颖鸿投资、源和投资、源顺投资、六颖康、刘汉秋、周莉。
（一）新宏泽的主体资格
1、新宏泽的基本情况及股权现状
（1）新宏泽的基本情况
新宏泽系于 2011 年 8 月 25 日（有限公司成立于 2006 年 3 月 22 日）成立的
股份有限公司，于 2016 年 12 月 29 日在深圳证券交易所上市，股票简称为“新宏
泽”，股票代码为 002836。统一社会信用代码为 91445100784885395B，法定代表
人为肖海兰，注册资本为 16,000 万元，公司住所为广东省潮州市潮州大道北片
工业区北站二路宏泽工业园，经营范围为“包装装潢印刷品印刷，自有房屋租赁。
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法律意见书
（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）”。
新宏泽 2017 年年度报告已公示，现依法有效存续。
2、新宏泽的主要历史沿革
（1）新宏泽设立
新宏泽前身广东新宏泽包装有限公司系于2006年3月22日成立的有限责任公
司，2011年5月28日，新宏泽有限的股东亿泽控股、宏泽印务、彩云投资签署《发
起人协议》，约定以经审计的净资产86,260,218.26元按1:0.6956的折股比例整体
变更设立股份有限公司。
2011年6月20日，广东省对外贸易经济合作厅出具粤外经贸资字﹝2011﹞235
号《关于合作企业广东新宏泽包装股份有限公司转制为外商投资股份有限公司的
批复》，批准新宏泽有限转制为外商投资股份有限公司。
2011年7月11日，新宏泽召开创立大会暨第一次股东大会，审议并通过了《广
东新宏泽包装股份有限公司筹建工作报告》、《关于广东新宏泽包装股份有限公
司章程的议案》等议案。2011年8月2日，众环会计师事务所有限公司出具众环验
字（2011）069《验资报告》，对股份公司的出资情况进行审验。
新宏泽设立时的股东及股权结构情况如下：
序号 股东名称 股份数（万股） 持股比例（%）
1 亿泽控股 4,200 70
2 宏泽印务 1,500 25
3 彩云投资 300 5
合计 6,000 100
（2）2012 年 9 月，股份公司第一次股份转让
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法律意见书
2012年8月28日，宏泽印务分别与亿泽控股、彩云投资签订《股份转让协议
书》，分别将所持新宏泽8.64%和16.36%的股份协商作价转让予彩云投资和亿泽
控股。
2012年9月6日，广东省对外贸易经济合作厅核发粤外经贸资字[2012]440号
《广东省外经贸厅关于外商投资股份制企业广东新宏泽包装股份有限公司股份
转让的批复》，同意宏泽印务分别将所持新宏泽8.64%和16.36%股份以12,545,280
元和23,754,720元的价格转让予彩云投资和亿泽控股，并同意新宏泽股东就上述
变更事宜于2012年8月28日签订的《章程变更书》。
2012年9月7日，广东省人民政府核发了商外资粤股份证字[2011]0012号《中
华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2012年9月12日，新宏泽取得潮州市工商行政管理局核发的粤潮备通外字
[2012]第1200163580号《备案登记通知书》，完成了上述股权变更备案登记。本
次股份转让完成后，新宏泽的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 亿泽控股 5181.6 86.36.
2 彩云投资 818.4 13.64
合计 6,000 100
（3）2016 年 12 月，首次公开发行股票并上市
根据中国证监会于 2016 年 12 月 2 日下发的证监许可[2016]2994 号《关于核
准广东新宏泽包装股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准新宏泽公开发
行新股不超过 2,000 万股。2016 年 12 月 29 日，经深圳证券交易所批准，新宏泽
股票在深圳证券交易所上市，证券简称为“新宏泽”，股票代码为“002836”，首次
公开发行后总股本为 8,000 万股。
（4）2017 年 4 月，资本公积金转增股本
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法律意见书
2017 年 3 月 31 日，新宏泽 2016 年度股东大会审议通过了《关于 2016 年度
利润分配方案暨增加注册资本的议案》，同意公司以资本公积金每 10 股转增股
本 10 股，转增后公司总股本为 16,000 万股，并于 2017 年 4 月 17 日在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记手续，新宏泽总股本由
8,000 万股增至 16,000 万股。
本所律师认为，新宏泽系依法设立且有效存续的股份有限公司，不存在根据
法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。
新宏泽具备本次交易的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
在本次交易中，交易对方为合伙企业颖鸿投资、源和投资、源顺投资及自然
人六颖康、刘汉秋、周莉。上述交易对方的基本情况如下：
1、江阴颖鸿投资企业（有限合伙）
（1）颖鸿投资的基本情况
颖鸿投资系于 2016 年 4 月 5 日在江阴市设立的企业，现持有统一社会信用
代码为 91320200MA1MH9LY8P 的营业执照，住所为江阴市人民中路 200 号，执
行事务合伙人为六颖康，出资总额为 13,270.88 万元，经营范围为“利用自有资金
对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
（2）颖鸿投资的合伙人及其出资情况演变
1）2016 年 4 月，设立
2016 年 3 月 22 日，无锡市人民政府金融工作办公室下发编号为锡金融办备
[2016]212 号《关于同意对江阴颖鸿投资企业（有限合伙）设立事项备案的批复》，
同意对江阴颖鸿投资企业（有限合伙）设立进行备案。
2016 年 3 月 28 日，颖鸿投资全体合伙人制定了《江阴颖鸿投资企业（有限
17
法律意见书
合伙）合伙协议》，就设立颖鸿投资的相关事宜进行约定。
2016 年 3 月 31 日，无锡市江阴工商行政管理局（以下简称“江阴工商局”）
下发名称预核登记[2016]第 03310001 号《名称预先核准通知书》，同意预先核
准“江阴颖鸿投资企业（有限合伙）”，名称有效期延至 2017 年 3 月 24 日止。
2016 年 4 月 5 日，无锡市工商局下发编号为合伙登记[2016]第 04050003 号
《准予合伙企业登记决定书》，同意颖鸿投资设立登记。
颖鸿投资设立时的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 六颖康 6,199.97 62
2 六以方 2,543.83 25.44
3 姚洪元 500 5
4 张学斌 500 5
5 六定中 153.72 1.54
6 周慧玲 102.48 1.02
合计 10,000 100
2）2016 年 6 月，第一次增资、第一次变更合伙人
2016 年 6 月 14 日，颖鸿投资合伙人签订《变更决定书》，同意将出资总额
增加至 13,270.88 万元；同意合伙人六颖康增资至 8,227.9058 万元；同意合伙人
六以方增资至 3,375.8862 万元；同意合伙人姚洪元增资至 663.544 万元；同意合
伙人张学斌增资至 663.544 万元；同意合伙人六定中增资至 204 万元；同意合伙
人周慧玲增资至 136 万元；同意合伙人六以方将其所持有颖鸿投资 2,543.83 万元
的出资份额转让给周慧玲，同时将增资的 832.0562 万元转让给周慧玲；同意修
改《合伙协议》。
2016 年 6 月 14 日，无锡市工商行政管理局（以下简称“无锡市工商局”）准
予颖鸿投资的变更登记。本次增资及出资份额转让完成后，截至本法律意见书出
18
法律意见书
具日，颖鸿投资的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 六颖康 8,227.9058 62
2 周慧玲 3,511.8862 26.46
3 姚洪元 663.544 5
4 张学斌 663.544 5
5 六定中 204 1.54
合计 13,270.88 100
2、江阴源顺投资企业（有限合伙）
（1）源顺投资的基本情况
源顺投资系于 2010 年 12 月 3 日在江阴市设立的企业，现持有统一社会信用
代码为 913202005668101926 的营业执照，住所为江阴市锡澄路 285 号，执行事
务合伙人为莫源，出资总额为 700 万元，经营范围为“利用自有资产对外投资；
投资咨询（不含证券、期货类）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）”。源顺投资系目标公司的员工持股平台。
（2）源顺投资的合伙人及其出资情况演变
1）2010 年 12 月，设立
2010 年 11 月 29 日，江阴工商局下发名称预核登记[2010]第 11290029 号《名
称预先核准通知书》，同意预先核准“江阴源顺投资企业（有限合伙）”，名称有
效期延至 2011 年 11 月 29 日止。
2010 年 11 月 30 日，源顺投资全体合伙人制定了《江阴源顺投资企业（有
限合伙）合伙协议》，就设立源顺投资的相关事宜进行约定。
2010 年 12 月 3 日，无锡市工商局下发编号为合伙登记[2010]第 12030001 号
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法律意见书
《准予合伙企业登记决定书》，同意源顺投资设立登记。
源顺投资设立时的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 莫源 288.225 45.75
2 周莉 45.045 7.15
3 杨旭红 45.045 7.15
4 朱国洪 45.045 7.15
5 邹明华 45.045 7.15
6 徐明刚 45.045 7.15
7 胡军 45.045 7.15
8 赵国新 45.045 7.15
9 刘汉秋 26.46 4.2
合计 630 100
2）2015 年 7 月，第一次增资
2015 年 7 月 14 日，源顺投资合伙人签订《变更决定书》，同意将出资总额
增加至 700 万元；同意合伙人莫源增资至 320.25 万元；同意合伙人周莉增资至
50.05 万元；同意合伙人杨旭红增资至 50.05 万元；同意合伙人朱国洪增资至 50.05
万元；同意合伙人徐明刚增资至 50.05 万元；同意合伙人邹明华增资至 50.05 万
元；同意合伙人胡军增资至 50.05 万元；同意合伙人赵国新增资至 50.05 万元；
同意合伙人刘汉秋增资至 29.4 万元；同意修改《合伙协议》。
2015 年 7 月 27 日，无锡市工商局准予源顺投资的变更登记。本次增资后，
源顺投资的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 莫源 320.25 45.75
2 周莉 50.05 7.15
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法律意见书
3 杨旭红 50.05 7.15
4 朱国洪 50.05 7.15
5 邹明华 50.05 7.15
6 徐明刚 50.05 7.15
7 胡军 50.05 7.15
8 赵国新 50.05 7.15
9 刘汉秋 29.4 4.2
合计 700 100
3、江阴源和投资企业（有限合伙）
（1）源和投资的基本情况
源和投资系于 2013 年 5 月 7 日在江阴市设立的企业，现持有统一社会信用
代码为 91320200067672856B 的营业执照，住所为江阴市锡澄路 283 号，执行事
务合伙人为莫源，出资总额为 1,133 万元，经营范围为“利用自有资产对外投资；
投资咨询（不含证券、期货类）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）”。源和投资系目标公司的员工持股平台。
（2）源和投资的合伙人及其出资情况演变
1）2013 年 5 月，设立
2013 年 4 月 25 日，江阴工商局下发名称预核登记[2013]第 04250138 号《名
称预先核准通知书》，同意预先核准“江阴源和投资企业（有限合伙）”，名称有
效期延至 2014 年 4 月 24 日止。
2013 年 5 月 6 日，源和投资全体合伙人制定了《江阴源和投资企业（有限
合伙）合伙协议》，就设立源和投资的相关事宜进行约定。
2013 年 5 月 7 日，无锡市工商局下发编号为合伙登记[2013]第 05060001 号
《准予合伙企业登记决定书》，同意源和投资设立登记。
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法律意见书
源和投资设立时的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 莫源 350 30.89
2 六定中 383 33.80
3 周莉 30 2.65
4 杨旭红 20 1.77
5 项建兴 30 2.65
6 李新华 30 2.65
7 卢朝明 30 2.65
8 朱心华 30 2.65
9 周建新 30 2.65
10 周伟力 30 2.65
11 耿磊 30 2.65
12 余金珠 60 5.3
13 孙敏芳 30 2.65
14 徐明刚 50 4.41
合计 1,133 100
2）2015 年 4 月，第一次变更合伙人
2015 年 4 月 28 日，源和投资合伙人签订《变更决定书》，同意合伙人六定
中将其持有合伙企业的 20 万元出资份额转让给季荣庆、10 万元转让给张蓉、10
万元转让给彭华兴；同意合伙人周莉将其持有合伙企业的 20 万元出资份额转让
给徐澄洁、10 万元转让给杨旭红；同意通过《合伙协议修正案》。同日，六定
中分别与季荣庆、张蓉、彭华兴，周莉分别与徐澄洁、杨旭红签订《财产份额转
让协议》。
2015 年 4 月 28 日，无锡市工商局准予源和投资的变更登记。本次出资份额
转让完成后，源和投资的合伙人及出资情况如下：
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法律意见书
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 莫源 350 30.89
2 六定中 343 30.27
3 徐澄洁 20 1.77
4 杨旭红 30 2.65
5 项建兴 30 2.65
6 李新华 30 2.65
7 卢朝明 30 2.65
8 朱心华 30 2.65
9 周建新 30 2.65
10 周伟力 30 2.65
11 耿磊 30 2.65
12 余金珠 60 5.3
13 孙敏芳 30 2.65
14 徐明刚 50 4.415
15 季荣庆 20 1.77
16 张蓉 10 0.88
17 彭华兴 10 0.88
合计 1,133 100
4、六颖康，男，中国国籍，住址为江苏省江阴市******，身份证号码为
3202191974********，拥有西班牙王国永久居留权。现持有目标公司 5%股权，
合计 500 万股。
5、刘汉秋，男，中国国籍，住址为江苏省江阴市******，身份证号码为
3202191961********，无境外永久居留权。现持有目标公司 2%股权，合计 200
万股。
6、周莉，女，中国国籍，住址为江苏省江阴市******，身份证号码为
3202191963********，无境外永久居留权。现持有目标公司 1%股权，合计 100
23
法律意见书
万股。周莉系六颖康母亲的堂妹。
根据交易对方住所地公安机关出具的无违法犯罪记录证明、交易对方出具的
承诺、并经本所律师查阅中国证监会、深圳证券交易所、上海证券交易所网站、
最高人民法院被执行人信息查询系统，本次交易对方系具有完全民事行为能力的
中国公民或依法设立且有效存续的中国企业，最近五年内没有受到过刑事处罚或
与证券市场有关的行政处罚，具备实施本次交易的主体资格。
综上，本所律师认为：
1、新宏泽系依法设立且有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、行政
法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。新宏泽具
备本次交易的主体资格。
2、本次交易对方系依法设立且有效存续的中国企业或具有完全民事行为能
力的中国公民，最近五年内没有受到过刑事处罚、没有受到过与证券市场有关的
行政处罚，具备实施本次交易的主体资格。
三、本次交易的批准与授权
（一）本次交易已获得的批准与授权
根据公司提供的文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次
交易已经获得如下批准与授权：
1、新宏泽的批准与授权
（1）2018年11月20日，新宏泽召开第三届董事会第七次会议，审议并通过
了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于公司支付现金购
买资产暨重大资产重组方案的议案》、《关于广东新宏泽包装股份有限公司重大
资产购买报告书（草案）及其摘要的议案》等议案，公司独立董事就本次交易相
关事项发表了独立意见。
24
法律意见书
2、联通纪元及交易对方的批准与授权
1、2018年11月19日，目标公司联通纪元召开董事会并审议通过决议，同意
交易对方将其合计持有联通纪元55.45%的股权转让予新宏泽；
2、2018年11月20日，交易对方颖鸿投资召开合伙人会议并通过决议，一致
同意将其所持联通纪元46%的股权中的40.61%转让予新宏泽；
3、2018年11月20日，交易对方源和投资召开合伙人会议并通过决议，一致
同意将其所持联通纪元11%的股权中的6.47%转让予新宏泽；
4、2018年11月20日，交易对方源顺投资召开合伙人会议并通过决议，一致
同意将其所持联通纪元7%的股权中的4.12%转让予新宏泽。
（二）本次交易尚需获得的批准与授权
本次交易尚需获得上市公司、目标公司股东大会审议通过与本次交易相关的
议案。
综上所述，本所律师认为：
1、新宏泽与交易对方和目标公司已就本次交易履行了现阶段所必要的批准
与授权；上述董事会、合伙人会议的召开合法、有效，有关决定符合《公司法》
等相关法律、法规、规范性文件以及相关主体的公司章程或合伙协议的有关规定。
2、经新宏泽、目标公司股东大会审议批准后，本次交易的实施不存在实质
性法律障碍。
四、本次交易的实质条件
本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
25
法律意见书
（1）根据公司及目标公司出具的说明并经本所律师核查，新宏泽及目标公
司联通纪元的主营业务均符合国家产业政策，其生产经营活动遵守国家有关环境
保护、土地管理等法规，不存在违反环境保护、土地管理等法规的情形。本次交
易不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，不会导致相关行业形成
行业垄断。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）根据本次交易的重组报告书、本次交易的具体方案、新宏泽发布的定
期公告、临时公告并经本所律师查验，本次交易系以支付现金方式购买标的资产，
不涉及公司总股本、股东人数及社会公众股持有股份数量发生变化的情形，不会
导致新宏泽出现不符合股票上市条件的情形，符合《重组管理办法》第十一条第
（二）项之规定。
（3）根据《评估报告》及《重组报告书》，新宏泽就本次交易聘请了具有
相关证券期货业务资格的评估机构众联评估对标的资产进行评估。众联评估以
2018年6月30日为基准日，对转让方持有的联通纪元全部股权依法进行评估，确
定标的资产联通纪元100%股权的评估价值为43,671.72万元，扣除2018年7月20日
联通纪元向在册股东分配3,623.50万元股利后，各方一致同意本次交易价格确定
为22,180万元；新宏泽本次交易方案经董事会审议通过，独立董事发表了独立意
见；董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、公司章程以
及相关规范性文件的规定。本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害新
宏泽及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规
定。
（4）根据联通纪元的工商登记资料并经本所律师核查，转让方依法持有本
次交易标的资产——联通纪元55.45%的股权，截至本法律意见书出具日，联通纪
元23%股份存在权利受限的风险，但本次交易标的为联通纪元无权属瑕疵的其余
股份中的55.45%股份，该部分股份权属清晰，不存在受托持股或信托持股或股权
设置质押担保、被司法冻结或股东权利受到其他限制的情形。本次交易所涉及的
资产权属清晰，资产过户不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组
管理办法》第十一条第（四）项的规定。
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法律意见书
（5）根据公司提供的文件，本次交易完成后，新宏泽持有联通纪元55.45%
股权，公司主营业务没有发生变化。公司的核心竞争能力和持续经营能力将进一
步增强，不会导致本次交易完成后公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情
形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（6）根据公司提供的文件，本次交易后，新宏泽在业务、资产、财务、人
员、机构等方面与公司的实际控制人及其关联方保持独立，符合《重组管理办法》
第十一条第（六）项的规定。
（7）根据公司提供的文件及其公开披露的信息，新宏泽已按照《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件
及《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制订了《公
司章程》、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等基本管理制
度，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后新宏泽将在现
有法人治理结构上继续有效运作。本次交易有利于新宏泽保持健全有效的法人治
理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本所律师认为，新宏泽本次交易的方案及内容符合《重组管理办
法》等相关法律、法规的实质条件。
五、本次交易的相关协议
经本所律师核查，本次交易涉及的协议包括公司与转让方签订的《框架协
议》、《收购协议》以及《业绩补偿协议》及相关的补充协议。
（1）2018年8月26日，公司与颖鸿投资、源和投资、源顺投资、六颖康、周
慧玲、刘汉秋、周莉签署了《框架协议》，就本次交易的方案、业绩承诺与补偿、
标的公司的后续运营管理等事项达成框架约定。
（2）2018年11月20日，公司与颖鸿投资、源和投资、源顺投资、六颖康、
刘汉秋、周莉签署了《收购协议》。对本次交易的方案、标的资产、交易价格及
支付、滚存利润安排、过渡期损益归属、人员安排等进行了约定。协议主要条款
27
法律意见书
如下：
1、本次交易的方案
新宏泽拟以支付现金的方式购买转让方合计持有的目标公司55.45%股权：
本次标的资产的定价依据：目标公司在评估基准日100%股权的估值为人民
币43,671.72万元，在扣除2018年7月20日联通纪元向老股东分配3,623.50万元股利
后，联通纪元100%股权经各方协商一致作价确定为40,000.00万元。
各方确定标的资产的交易价格为人民币22,180.00万元，均以现金的方式支
付，具体情况如下：
转让前持有目标公司 本次交易向新宏泽转让所持目 应得对价总额
转让方
股权比例（%） 标公司股权比例（%） （万元）
颖鸿投资 46.00 40.61 16,244
源和投资 11.00 6.47 2,588
源顺投资 7.00 4.12 1,648
六颖康 5.00 1.25 500
刘汉秋 2.00 2.00 800
周莉 1.00 1.00 400
合计 72.00 55.45 22,180
本次交易完成后，上市公司将直接拥有目标公司55.45%的股权。
支付进度。上市公司于本次交易事项在完成工商变更登记之日起10日内向交
易对方支付交易对价至70%，剩余30%部分分三次支付，各期支付比例为10%、
10%、10%，自2019年度开始，在交易对方业绩承诺期内的每个会计年度结束后
的4个月内，由上市公司聘请的第三方审计机构出具的年度审计报告后的10日内，
上市公司完成支付；当年触发收购协议第七条业绩补偿及《业绩补偿协议》的，
直接从本年度应支付的10%的交易对价中扣除，不足部分由交易对方自筹资金补
足。
28
法律意见书
各方同意从首笔付款完成之日起，剩余的30%未支付金额按照5%的年化利
率支付资金占用费，由上市公司于下一期支付股权转让价款时一并支付，触发业
绩补偿部分应从资金占用费所计本金中扣除；剩余未支付金额继续计算资金占用
费。在每一期支付完成时，由收款方开具资金占用费发票，不得委托第三方代开
（税务主管机构除外）。
2、交割安排
收购协议生效之日起三十日内，交易双方应办理完成标的资产的交割手续，
资产交割手续包括但不限于：
上市公司所持目标公司55.45%股权登记至目标公司股东名册；
上市公司提交的公司章程经目标公司股东大会通过并完成工商登记机构备
案；
上市公司提名的董事、监事人员经目标公司股东大会审议通过并完成工商登
记机构备案。
交易对方应积极协助办理与标的资产有关的权属变更或登记过户手续。各方
同意由上市公司委托具有相关证券从业资格的会计师事务所对标的资产过渡期
间的损益情况根据中国会计准则进行交割审阅，并出具专项交割审阅报告。其中
对于交割审计基准日的选择，如果交割日为当月十五日（包括十五日）之前，则
以上月月末为交割审阅基准日；如交割日为当月十五日之后，则以当月月末为交
割审阅基准日。
各方同意，自标的资产交割完成之日起，上市公司即成为标的资产的合法所
有者，根据目标公司章程、依法享有并承担在目标公司的股东权利和义务。
自标的资产交割完成之日起，联通纪元即成为上市公司的控股子公司；本次
交易不涉及债权债务的转移问题，联通纪元原有的债权债务关系保持不变，但交
易前相关债权债务的内容以收购协议第二条第三款至第五款的约定为准。
29
法律意见书
3、过渡期损益
各方均同意，过渡期内，标的资产的期间收益由新老股东按交割后持有目标
公司的股权比例共同享有；标的资产在过渡期间产生的亏损由交易对方按交割前
持有目标公司的股权比例承担，并以现金方式向上市公司补足，该等须补足的金
额以资产交割审阅报告为准。
过渡期内，交易对方应对标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标的资产
的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的资产不存在司法冻结、
为任何第三方设定质押或其他权益；合理、谨慎地运营、管理标的资产；不从事
非正常的导致标的资产价值减损的行为。
过渡期内，目标公司如实施新的重大资产处置、重大借款、对外担保、重组、
放弃债务追索权、长期股权投资、股票或基金投资、合并或收购交易等日常生产
经营以外可能引发标的资产发生重大变化的决策，且该等决策单笔或同类型事项
累计涉及的金额在目标公司上一年度经审计净资产的5%以上的，交易对方之任
何一方有义务事先征求上市公司的书面同意。
各方同意，目标公司截止2017年12月31日前的滚存未分配利润归本次股权转
让前原股东享有,并在约定的日期前分配完毕；但交易对方分红后的账面未分配
利润不得低于2018年上半年累计实现的经审计净利润金额。
4、滚存利润安排
各方同意，在标的资产交割完成日前，交易对方不可对目标公司2018年01
月01日之后滚存的利润进行分配。目标公司自2018年01月01日至截至评估（审计）
基准日的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东共同享有。
5、人员安置
30
法律意见书
本次现金方式购买资产的交易标的为目标公司55.45%股权，除收购协议第九
条约定外，不涉及目标公司职工的用人单位变更，原由目标公司聘任的员工在交
割完成日后仍然由目标公司继续聘用，其劳动合同等继续履行。
目标公司所有在职员工在交割完成日后的工资、社保费用、福利费用仍然由
目标公司继续承担。
6、公司治理
本次交易完成后，上市公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》等法律法规以及深交所相关业务规则的要求，完善目标公司内部决策和管
理制度，保证目标公司拥有健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
上市公司同意在中国证监会、深圳证券交易所有关上市公司的治理规定的许
可范围内，给予目标公司管理团队充分的业务经营自主权。
收购协议第七条约定的业绩承诺期内，上市公司同意在除9.1、9.2条款约定
的法定治理许可范围外不干预目标公司日常生产经营活动，最大限度地保证目标
公司原经营管理团队的稳定性和经营策略的持续性。具体包括以下内容：
上市公司同意在业绩承诺期内保持目标公司及其子公司现有的管理团队不
发生重大变化；
交易对方承诺协调目标公司实际控制人、核心管理层人员、司机及其直系亲
属（包括会计准则和上市准则确定的关联方）出具承诺函，承诺自签署承诺函之
日起至标的资产交割完成日之后五年期限内，除经上市公司同意、正常退休或因
不可抗力（包括但不限于丧失或部分丧失民事行为能力、死亡或宣告死亡、宣告
失踪等）等原因以外，上述人员不离开目标公司；
交易对方承诺协调目标公司实际控制人、核心管理层人员、司机及其直系亲
属出具承诺函，承诺其在目标公司任职期间及自目标公司离职后2年内，均不直
接或间接的以自身或以自身关联方名义从事下列行为，目标公司与目标公司实际
31
法律意见书
控制人、核心管理层人员将根据该等承诺函及收购协议的约定签订《竞业禁止协
议》：
（1）在与目标公司从事的行业相同或相近的或与目标公司有竞争关系的公
司、企业或其他经营实体内工作；
（2）将目标公司的业务推荐或介绍给其他公司导致目标公司利益受损；
（3）自办、投资、通过代持的方式投资任何与目标公司存在相同或类似业
务的公司、企业或其他经营实体，经营/为他人经营（目标公司除外）与目标公
司主营业务相同或类似的业务；（对外投资行为包含另设公司开展参股行为）
（4）参与损害目标公司利益的任何活动。
（5）如有违反上述承诺，上市公司有权追偿相应的经济损失及法律责任；
违法所得归目标公司所有，且应赔偿因此给目标公司及上市公司造成的一切损
失。
各方约定，若目标公司业绩承诺期内有未完成业绩承诺，上市公司有权在业
绩承诺期满即交易完成后第四年收回管理权（包含但不限于经营管理权）。
各方约定，目标公司董事会成员5名，其中3名由上市公司提名，董事长由上
市公司提名人选担任；目标公司监事会成员3名，由上市公司委派2名监事，其中
1名担任监事会主席；目标公司的财务负责人由上市公司推荐人选，董事会聘用；
总经理由交易对方推荐人选，董事会聘用。
各方约定，目标公司在本次交易完成后12个月内，如由上市公司委派人员担
任法定代表人，交易对方应在规定的期限内协助完成。在法定代表人未变更期间，
目标公司的法定代表人存在超越董事会授权的行为且给目标公司造成损失的，目
标公司实际控制人、颖鸿投资、源和投资、源顺投资承担不可撤销的连带担保责
任。
32
法律意见书
各方同意，在股权交割日后且收到上市公司首期支付的股权转让款当日，由
上市公司派驻的人员接收目标公司公章、财务章、合同章等印鉴（法人章除外），
并在30日内完成上述印鉴的更换工作，交易对方给予协助。
上市公司修改的目标公司的章程经各方审议通过，并作为收购协议的附件。
7、债权债务处理
自标的资产交割完成之日起，联通纪元即成为上市公司的控股子公司；本次
交易不涉及债权债务的转移问题，联通纪元原有的债权债务关系保持不变，但交
易前相关债权债务的内容以收购协议第二条第三款至第五款的约定为准。
（3）2018年11月20日，公司与颖鸿投资、源和投资、源顺投资、六颖康、
刘汉秋、周莉签署了《业绩补偿协议》。就本次收购利润承诺补偿事宜所涉及的
业绩承诺数额、实际实现净利润与承诺净利润差额的确定、业绩补偿等事项进行
了明确约定。主要内容如下：
1、业绩承诺数额及原则
交易对方承诺，目标公司 2019 年度、2020 年度及 2021 年度净利润数额（合
并报表层面扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，母公司指目标公
司江苏联通纪元印务股份有限公司）分别不低于 2,900 万元、3,150 万元、3,350
万元。
各方一致同意，若目标公司于利润承诺期内各年度实际实现净利润未达到业
绩补偿协议第 2.1 条规定的相应年度承诺净利润数额，则交易对方应就未达到承
诺净利润的部分依据业绩补偿协议第四条的规定按照交易对价所占份额承担业
绩补偿义务，具体公式为：承诺义务人所获交易对价/交易对价之和（22,180.00
万元）*当年补偿金额。颖鸿投资、源和投资、源顺投资之普通合伙人对其补偿
义务承担连带担保责任。
2、实际实现净利润与承诺净利润差额的确定
33
法律意见书
本次交易完成后，上市公司应在利润承诺期内各个会计年度结束后4个月内
聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对目标公司实现的业绩指标情况出
具《专项年度审核报告》，根据《专项年度审核报告》确定交易对方承诺净利润
数与目标公司实际实现净利润数的差额，并在上市公司年度报告中单独披露该差
额。
3、业绩补偿
交易对方为补偿义务人，对联通纪元业绩补偿期间（2019 年~2021 年度）的
业绩承诺向上市公司承担补偿义务。
若 2019 年、2020 年、2021 年任一会计年度出现联通纪元实际实现净利润不
足当年承诺净利润的 100%，启动特别补偿措施，交易对方须以现金进行补偿。
当年补偿金额计算公式如下：
当年补偿金额=（联通纪元当年承诺净利润－联通纪元当年实际实现净利润）
*55.45%。
在业绩承诺期（2019 年~2021 年），若 2019 年出现目标公司实际实现净利
润不足当年承诺净利润的 50%（含本数）及 2020 年和 2021 年任一年出现标的公
司从承诺期开始累计实际实现净利润不足从承诺期开始至当年累计承诺净利润
的 50%（含本数），则交易双方应重新议价，不能达成一致意见的，上市公司有
权要求交易对方回购其向上市公司所转让的标的公司全部或部分股权，回购价格
的资金支付以上市公司实际支付的资金为准，具体为：回购价格的资金支付金额
＝上市公司实付交易金额（X）＋（X*5％*实际占用天数／365 天）－交易对方
向上市公司实际已支付的业绩偿款（含资金占用费）。
交易对方触发业绩补偿协议 4.3 条款约定的回购义务，交易对方在规定的时
间内未履行回购义务（双方约定在年度专项审计报告出具日起 20 日内履行回购
义务），且在各方就重新议价不能达成一致意见（双方约定，在年度专项审计报
告出具日起 10 日内就重新议价达成一致意见）的，上市公司有权要求交易对方
34
法律意见书
及其担保人继续履行回购义务并按本次实际回购金额的 20%追究交易对方及其
担保人的违约责任。
业绩承诺期内出现地震、火灾、水灾、政府行为等不可抗力因素导致标的公
司不能正常生产持续 3 个月以上的，应自动顺延一年。交易对方同意承诺期任一
年度触发业绩补偿协议第四条业绩补偿条款的，上市公司直接从本年度应支付交
易对价以及《现金方式购买资产协议》第三条第 3.4 款约定的资金占用费中扣除。
在利润承诺期内各个会计年度结束后由上市公司聘请具有证券期货从业资
格的会计师事务所对目标公司实现的业绩指标情况出具《专项年度审核报告》，
并随上市公司年报披露日一同报出。交易对方应在年报披露日后 10 日内向上市
公司支付业绩承诺补偿款。
颖鸿投资、源和投资、源顺投资承诺，就本条关于标的公司业绩承诺补偿事
宜，颖鸿投资、源和投资、源顺投资之现有普通事务合伙人为其所在合伙企业承
担连带责任。
综上，本所律师认为，本次交易相关协议双方均具备合格的主体资格，协议
主要内容不存在违反现行有效的法律、行政法规强制性规定的情形，待相关协议
的生效条件成就后即可实施。
六、本次交易的标的资产及目标公司
（一）标的资产
经本所律师核查，新宏泽本次拟购买的标的资产为本次交易对方合法持有的
江苏联通纪元印务股份有限公司 55.45%股权。该股权真实、合法、有效，不存
在质押、被司法机关冻结以及其他股东权利受限的情形。
本所律师认为，联通纪元 23%股份存在权利受限的风险，但本次交易标的为
联通纪元无权属瑕疵的其余股份中的 55.45%股份，该部分股份权属清晰，不存
在受托持股或信托持股或股权设置质押担保、被司法冻结或股东权利受到其他限
35
法律意见书
制的情形。颖鸿投资、源和投资、源顺投资、六颖康、刘汉秋、周莉合法持有江
苏联通纪元印务股份有限公司 72%股权，其将标的资产转让给新宏泽不存在法律
障碍。
（二）目标公司
1、目标公司的基本情况
联通纪元系于 2003 年 1 月 13 日在江阴市设立的企业，现持有统一社会信用
代码为 91320200740681497C 的营业执照，住所为江阴市锡澄路 283 号，法定代
表人为莫源，注册资本为 10,000 万元，经营范围为“出版物印刷、包装装潢印刷
品印刷；其他印刷品印刷；纸制品的制造、加工、销售；自营和代理各类商品及
技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
目标公司于 2015 年 12 月 9 日在全国中小企业股份转让系统挂牌交易，股票
代码为 834725；经公司申请，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关
于江苏联通纪元印务股份有限公司股票终止挂牌的公告》（股转系统公告
[2018]788 号），联通纪元自 2018 年 7 月 12 日起终止挂牌。
根据目标公司提供的 2016 年年度报告、2017 年年度报告，目标公司的主营
业务为卷烟烟标及其他相关包装产品的设计、生产及销售。
截至本法律意见书出具之日，目标公司的股东及其持股数量、持股比例情况
如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 颖鸿投资 4,600 46
2 联通实业 2,300 23
3 源和投资 1,100 11
4 源顺投资 700 7
5 周慧玲 500 5
36
法律意见书
6 六颖康 500 5
7 刘汉秋 200 2
8 周莉 100 1
合计 10,000 100
2、目标公司的历史沿革
（1）2003 年 1 月，目标公司前身联通三宝麟设立
2002 年 7 月 26 日，江苏省工商行政管理局下发名称预核[2002]第 07260163
号《名称预先核准通知书》，同意预先核准“江苏联通三宝麟印务有限公司”（以
下简称“联通三宝麟”），名称有效期延至 2003 年 1 月 26 日止。
2002 年 6 月 16 日，目标公司股东签订了《江阴联通三宝麟印务有限公司合
资经营合同》，就合资经营联通三宝麟的相关事宜进行约定。同日，目标公司股
东制定了《江阴联通三宝麟印务有限公司章程》，就设立联通三宝麟的相关事宜
进行约定。
2002 年 7 月 16 日，江阴市利用外资管理委员会下发编号为澄外管[2002]88
号《关于同意合资经营“江苏联通三宝麟印务有限公司”项目建议书的批复》，同
意江阴联通实业有限公司（以下简称“联通实业”）与新加坡 SAMPOERNA
PACKAGING ASIA PTE. LTD（以下简称“新加坡三宝麟”）共同投资建办“江苏
联通三宝麟印务有限公司”。2002 年 7 月 18 日，江阴市利用外资管理委员会下
发编号为澄外管[2002]91 号《关于同意合资经营“江苏联通三宝麟印务有限公司”
可行性研究报告的批复》，就联通实业与新加坡三宝麟共同编制的可行性研究报
告相关事项进行批复。2002 年 8 月 22 日，江阴市对外贸易经济合作局下发编号
为澄外经资字[2002]109 号《关于同意合资经营“江苏联通三宝麟印务有限公司”
合同、章程的批复》，同意联通实业与新加坡三宝麟共同投资建办联通三宝麟所
签署的合营合同、章程。2002 年 12 月 16 日，联通三宝麟取得江苏省人民政府
核发的外经贸苏府资字[2002]43439 号《外商投资企业批准证书》。
2003 年 1 月 13 日，江苏省无锡市工商局下发（外资 01）外投开业[2003]第
37
法律意见书
01060000 号《外商投资企业开业核准通知书》，核准联通三宝麟开业登记，并
下发注册号为企合苏锡总字第 006028 号的《营业执照》，目标公司设立时的股
东及股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
1 联通实业 840 70
2 新加坡三宝麟 360 30
合计 1,200 100
2003 年 3 月 6 日，江阴暨阳会计师事务所有限公司出具暨会验字[2003]034
号《验资报告》，对联通三宝麟截至 2003 年 3 月 6 日止申请设立注册资本的实
收情况进行审验。经审验，截至 2003 年 3 月 6 日止，联通三宝麟已收到股东缴
纳的注册资本 1,200 万美元，其中以货币出资 605.97 万美元、实物出资 452.57
万美元、土地使用权出资 141.46 万美元。
根据合营各方签订的《房屋出资合同》、《土地使用权出资合同》、《合资
经营合同》等，联通实业与合营方约定以场地和永久基础设施（已建线路及已平
整道路等）的土地使用权的形式向联通三宝麟出缴注册资本的认缴价格为人民币
11,709,300 元，以房屋产权的形式向联通三宝麟出缴注册资本的认缴价格为人民
币 37,478,524.11 元。联通实业用以出资的实物、土地使用权未经评估，根据《中
华人民共和国中外合资经营企业法实施条例(2001 修订)》第二十二条“合营者可
以用货币出资，也可以用建筑物、厂房、机器设备或者其他物料、工业产权、专
有技术、场地使用权等作价出资。以建筑物、厂房、机器设备或者其他物料、工
业产权、专有技术作为出资的，其作价由合营各方按照公平合理的原则协商确定，
或者聘请合营各方同意的第三者评定。”，据此，联通实业以实物的形式向联通
三宝麟出资，其作价系由合营各方按照公平合理的原则协商确定，符合法律规定。
联通实业以未经评估的土地使用权向联通三宝麟出资存在法律瑕疵。根据联
通实业土地费缴纳发票、建设工程竣工结算报告、合营各方相关协议等资料，因
购买及平整土地时间与出资时间间隔较短，联通实业用以出资的土地使用权以其
购买价及土地平整等支出协商确定，产权已完成过户，出资真实。根据北京北方
38
法律意见书
亚事资产评估有限公司出具的北方亚事评报字[2015]第 01-305 号《江苏联通纪元
印务有限公司拟股份制改造项目资产评估报告》，经评估的土地价值为 3,114.30
万元，根据众联评估出具的众联评报字[2018]第 1260 号《资产评估报告》，经
评估的土地价值为 3,460.11 万元，增值金额较大。就上述土地使用权出资问题，
联通实业及交易对方六颖康出具《承诺函》：“联通实业用以出资的资产系其拥
有合法、完整产权的资产，其权利不存在限制或其他瑕疵清晰，不存在潜在争议
或纠纷。截至目前，联通实业履行了对联通纪元的全部出资义务，且出资来源合
法，不存在出资不实以及其他影响联通纪元合法存续的情况；如因设立时出资事
宜导致联通纪元或新宏泽受到任何损失的，本人/本企业愿承担连带赔偿责任。”
因此，上述出资瑕疵对本次交易不构成实质性障碍。
（2）2007 年 8 月，目标公司第一次股权转让
2007 年 7 月 9 日，新加坡三宝麟与 JI YUAN INVESTMENT HOLDINGS LTD.
（以下简称“纪元公司”）签订《股权转让协议》，新加坡三宝麟将其所占公司
30%的股权以 360 万美元转让给纪元公司。
2007 年 7 月 25 日，联通三宝麟董事会作出决议，同意股东新加坡三宝麟将
其所占公司 30%的股权以 360 万美元转让给纪元公司，股东联通实业放弃优先购
买权。同日，联通三宝麟全体股东重新制定公司章程，联通三宝麟名称变更为“江
苏联通纪元印务有限公司”（以下简称“联通有限”）。2007 年 8 月 22 日，江苏省
对外贸易经济合作厅下发编号为苏外经贸资审字[2007]第 02241 号《关于同意江
苏联通三宝麟印务有限公司股权转让、变更企业名称及地址的批复》，同意联通
三宝麟股权转让、名称及地址变更相关事宜。2007 年 8 月 28 日，公司取得江苏
省人民政府核发的外经贸苏府资字[2002]43439 号《外商投资企业批准证书》。
2007 年 8 月 31 日，江阴工商局准予联通三宝麟的变更登记，名称变更为联
通有限；本次股权转让后，目标公司的股东及股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
1 联通实业 840 70
39
法律意见书
2 纪元公司 360 30
合计 1,200 100
（3）2010 年 5 月，第二次股权转让
2010 年 3 月 28 日，目标公司董事会作出决议，同意股东纪元公司将其所占
公司 5%的股权以 60 万美元转让给海南华信源贸易有限公司（以下简称“海南华
信源”）。同日，联通有限全体股东修订公司章程。2010 年 3 月 28 日，纪元公
司与海南华信源签订《股权转让协议》，对上述股权转让事宜进行约定。
2010 年 4 月 7 日，江苏省商务厅下发编号为苏商资审字[2010]第 20033 号《关
于同意江苏联通纪元印务有限公司股权转让的批复》，同意联通有限股权转让相
关事宜。2010 年 4 月 12 日，目标公司取得江苏省人民政府核发的外经贸苏府资
字[2002]43439 号《外商投资企业批准证书》。
2010 年 5 月 24 日，江阴工商局准予联通有限的变更登记。本次股权转让后，
目标公司的股东及股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
1 联通实业 840 70
2 纪元公司 300 25
3 海南华信源 60 5
合计 1,200 100
（4）2011 年 1 月，目标公司第三次股权转让
2010 年 11 月 29 日，目标公司董事会作出决议，同意股东联通实业将其所
占目标公司 2%的股权以 220 万元转让给源顺投资；同意股东海南华信源将其所
占目标公司 5%的股权以 410 万元转让给源顺投资，同日修订公司章程。2010 年
11 月 29 日，联通实业、海南华信源分别与源顺投资签订《股权转让协议》，对
上述股权转让事宜进行约定。
40
法律意见书
2010 年 12 月 15 日，江苏省商务厅下发编号为苏商资审字[2010]第 200122
号《关于同意江苏联通纪元印务有限公司股权转让的批复》，同意联通有限股权
转让相关事宜。2011 年 1 月 5 日，联通有限取得江苏省人民政府核发的外经贸
苏府资字[2002]43439 号《外商投资企业批准证书》。
2011 年 1 月 13 日，江阴工商局准予联通有限的变更登记。本次股权转让后，
目标公司的股东及股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
1 联通实业 816 68
2 纪元公司 300 25
3 源顺投资 84 7
合计 1200 100
（5）2013 年 4 月，目标公司第四次股权转让暨注册资本变更
2013 年 3 月 18 日，联通有限董事会作出决议，同意股东纪元公司将其所占
目标公司 25%的股权合计 300 万美元转让给联通实业；同意将目标公司类型变更
为有限公司（自然人控股），同日，经各股东协商同意终止公司原《合营合同》
及《公司章程》。2013 年 3 月 18 日，纪元公司与联通实业签订《股权转让协议》，
纪元公司以 2,575 万元转让其持有联通有限 25%股权，并对相关股权转让事宜进
行约定。
2013 年 4 月 2 日，江阴市商务局下发编号为澄商资管字[2013]48 号《关于同
意江苏联通纪元印务有限公司股权转让及变更为内资企业的批复》，同意联通有
限企业类型变更。
2013 年 4 月 15 日，联通有限股东会作出决议，同意将目标公司注册资本变
更为折合人民币 9,932.76 万元；同日，联通有限全体股东重新制定了公司章程。
2013 年 4 月 24 日，江阴工商局准予联通有限的变更登记。本次股权转让暨
注册资本变更后，目标公司的股东及股权结构情况如下：
41
法律意见书
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 联通实业 9,237.47 93
2 源顺投资 695.29 7
合计 9,932.76 100
2013 年 4 月 15 日，江阴诚信会计师事务所出具诚信验（2013）062 号《验
资报告》，对目标公司截至 2013 年 4 月 10 日止的股权变更情况进行审验。经审
验，截至 2013 年 4 月 10 日止，目标公司股权变更后的累计注册资本为人民币
9,932.76 万元，实收资本 9,932.76 万元。
（6）2013 年 6 月，目标公司第一次增资、第五次股权转让
2013 年 6 月 9 日，联通有限股东会作出决议，同意将注册资本变更为 10,000
万元；新增注册资本中联通实业以货币出资 62.5332 万元、源顺投资以货币出资
4.7068 万元；同意股东联通实业将其所持公司 11%的股权以 1,100 万元转让给源
和投资。同日，联通有限股东重新制定了公司章程。2013 年 6 月 9 日，联通实
业与江阴源和签订《股权转让协议》，对上述股权转让事宜进行约定。
2013 年 6 月 27 日，江阴工商局准予联通有限的变更登记。本次增资及股权
转让完成后，目标公司的股东及股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 联通实业 8,200 82
2 源顺投资 700 7
3 源和投资 1,100 11
合计 10,000 100
2013 年 6 月 9 日，江阴诚信会计师事务所出具诚信验（2013）073 号《验资
报告》，对目标公司截至 2013 年 6 月 8 日止新增注册资本及实收资本情况进行
审验。经审验，截至 2013 年 6 月 8 日止，目标公司已收到股东缴纳的新增注册
资本 67.24 万元，均为货币出资。
42
法律意见书
（7）2015 年 4 月，目标公司第六次股权转让
2015 年 4 月 15 日，联通有限股东会作出决议，同意股东联通实业将其所持
目标公司 5%的股权以 500 万元转让给六颖康；同意股东联通实业将其所持目标
公司 5%的股权以 500 万元转让给周慧玲；同意股东联通实业将其所持目标公司
2%的股权以 200 万元转让给刘汉秋；同意股东联通实业将其所持目标公司 1%的
股权以 100 万元转让给周莉。同日，联通有限全体股东重新制定了公司章程。2015
年 4 月 15 日，联通实业分别与六颖康、周慧玲、刘汉秋、周莉签订《股权转让
协议》，对上述股权转让事宜进行约定。
2015 年 4 月 22 日，江阴工商局准予联通有限的变更登记。本次股权转让后，
目标公司的股东及股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 联通实业 6,900 69
2 源顺投资 700 7
3 源和投资 1,100 11
4 六颖康 500 5
5 周慧玲 500 5
6 刘汉秋 200 2
7 周莉 100 1
合计 10,000 100
（8）2015 年 6 月，目标公司整体变更为股份有限公司
2015 年 6 月 23 日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具［2015］
京会兴审字第 60000063 号《审计报告》，截至 2015 年 5 月 31 日，联通有限经
审计的净资产为 112,643,890.12 元。
2015 年 6 月 25 日，北京北方亚事资产评估有限责任公司出具北方压实评报
字[2015]第 01-30 号《江苏联通纪元印务有限公司拟股份制改造项目资产评估报
告》，截至 2015 年 5 月 31 日，联通有限经评估的净资产为 15,797.65 万元。
43
法律意见书
2015 年 6 月 25 日，联通有限召开股东会并作出决议，全体股东一致同意联
通有限整体变更设立股份有限公司，以截至 2015 年 5 月 31 日经审计的净资产
112,643,890.12 元 中 的 10,000 万 元 折 合 为 股 份 公 司 股 本 10,000 万 股 ， 余 额
12,643,890.12 元计入股份公司的资本公积；股份公司股本总额为 10,000 万股，
每股面值 1 元，注册资本 10,000 万元。同日，联通实业、江阴源和、江阴源顺、
周慧玲、六颖康、刘汉秋、周莉作为股份公司发起人签署了《发起人协议书》。
2015 年 6 月 26 日，兴华会计师对联通纪元的注册资本进行了审验，并出具
了［2015］京会兴验字第 60000032 号《验资报告》，确认各发起人的出资均按
照《发起人协议书》的约定全额到位。
2015 年 7 月 10 日，联通纪元召开创立大会暨第一次股东大会，审议并通过
了《关于江苏联通纪元印务股份有限公司筹办情况的议案》、《关于江苏联通纪
元印务股份有限公司改制费用报告的议案》、《关于<江苏联通纪元印务股份有
限公司章程>的议案》等相关议案。
2015 年 8 月 18 日，联通纪元经无锡工商局核准设立，目标公司的股东及股
权结构变更如下：
序号 股东名称/姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
1 联通实业 6,900 69
2 源顺投资 700 7
3 源和投资 1,100 11
4 六颖康 500 5
5 周慧玲 500 5
6 刘汉秋 200 2
7 周莉 100 1
合计 10,000 100
（9）2015 年 12 月，目标公司在全国中小企业股份转让系统挂牌
2015 年 12 月 9 日，联通纪元在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，
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法律意见书
股权简称“联通纪元”，股票代码为 834725，转让方式为协议转让。
（10）2017 年 11 月，目标公司第七次股权转让
颖鸿投资分别于 2017 年 3 月 28 日、3 月 29 日、3 月 30 日通过全国中小企
业股份转让系统以协议转让的方式共计受让目标公司股票 4,600 万股，占目标公
司已发行股票比例为 46%。
无锡市工商局于 2017 年 4 月 26 日、2017 年 11 月 15 日分别准予联通纪元
的上述变更备案。该等股权转让完成后，目标公司的股东及股权结构情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
1 颖鸿投资 4,600 46
2 联通实业 2,300 23
3 源和投资 1,100 11
4 源顺投资 700 7
5 六颖康 500 5
6 周慧玲 500 5
7 刘汉秋 200 2
8 周莉 100 1
合计 10000 100
（11）2018 年 7 月，目标公司在全国中小企业股份转让系统终止挂牌
2018 年 7 月 8 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于江
苏联通纪元印务股份有限公司股票终止挂牌的公告》（股转系统公告[2018]788
号），决定目标公司自 2018 年 7 月 12 日起终止其股票挂牌。
（12）2018 年 7 月，目标公司第八次股权转让
2018 年 7 月 11 日，联通纪元召开股东大会并作出决议，同意股东联通实业
将其所占目标公司 23%的股权合计 2,300 万股转让给颖鸿投资；并据此修订公司
45
法律意见书
章程。
2018 年 7 月 13 日，无锡市工商局准予联通纪元的变更备案。本次股权转让
后，目标公司的股东及股权结构情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
1 颖鸿投资 6,900 69
2 源和投资 1,100 11
3 源顺投资 700 7
4 六颖康 500 5
5 周慧玲 500 5
6 刘汉秋 200 2
7 周莉 100 1
合计 10,000 100
（13）2018 年 10 月，目标公司第九次股权转让
2018 年 10 月 31 日，联通纪元召开股东大会并作出决议，同意股东颖鸿投资
将其所占目标公司 23%的股权合计 2,300 万股转让给联通实业；并据此修订公司
章程。
2018 年 10 月 31 日，无锡市工商局准予联通纪元的变更备案。本次股权转
让后，目标公司的股东及股权结构情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 颖鸿投资 4,600 46
2 联通实业 2,300 23
3 源和投资 1,100 11
4 源顺投资 700 7
5 周慧玲 500 5
6 六颖康 500 5
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法律意见书
7 刘汉秋 200 2
8 周莉 100 1
合计 10,000 100
就本次 2,300 万股股份转让，需补充说明如下：
①标的公司 2,300 万股股份存在权利受限的风险
因江苏银行股份有限公司徐州博爱支行（以下简称：博爱支行）与徐州联通
轻合金有限公司（以下简称：徐州联通）、江阴联通实业有限公司（以下简称：
联通实业）等金融借款合同纠纷一案，经徐州市泉山区人民法院审理后，于 2017
年 5 月 3 日作出（2017）苏 0311 民初 1677 号一审民事判决书，判决联通实业对
被告徐州联通借款本金 49,988,800.00 元及利息 2,243,303.20 元还款责任承担连带
保证责任。2018 年 1 月 15 日，因徐州联通未能履行诉讼判决的义务，徐州市泉
山区人民法院向中国证券登记结算有限责任公司北京分公司（以下简称：中登公
司）送达了冻结通知书，请求协助执行冻结担保人联通实业所有持有的江苏联通
纪元印务股份有限公司（证券代码 834725）的全部股份共计 2,300 万股，冻结期
限自 2018 年 1 月 15 日至 2021 年 1 月 14 日（三年）。
2018 年 6 月 7 日，泉山区人民法院作出（2017）苏 0311 执 1434 号执行裁
定，因申请执行人自愿申请撤销执行申请，裁定本案终结执行。2018 年 9 月 12
日，徐州市泉山区人民法院作出（2018）苏 0311 执恢 546 号执行裁定，恢复对
该案的执行。
②不构成对本次交易的重大影响
因徐州市泉山区人民法院恢复对案件的执行，标的公司 2,300 万股股份存在
权利受限的风险，2018 年 10 月，股东颖鸿投资将其所占目标公司 23%的股权合
计 2,300 万股转让给联通实业，以消除第三方对 2018 年 7 月联通实业的 2,300 万
股股份转让行为的异议。
本次交易向交易对方收购的股份为交易对方颖鸿投资、源和投资、源顺投资、
47
法律意见书
六颖康、刘汉秋、周莉合计持有的标的公司 55.45%股份，不涉及联通实业持有
的存在权利受限的 23%股份，因此，该 23%股份存在权利受限的风险对本次交
易不构成重大影响。
转让方颖鸿投资及联通纪元实际控制人六颖康就本次交易出具承诺函，具体
内容如下：
“鉴于广东新宏泽包装股份有限公司收购江苏联通纪元印务股份有限公司
55.45%股份暨重大资产重组，本承诺人（江阴颖鸿投资企业（有限合伙）、六颖
康（联通纪元实际控制人）作出以下承诺：
承诺人己经依法对联通纪元履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、
抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
本次交易的 55.45%股份中，颖鸿投资出让 40.61%的股份，颖鸿投资保证自
己所出让的 40.61%股份共计 4061 万股联通纪元股份未被设定任何权利限制和负
担，未设定质押等任何担保权益，未被法院执行或强制执行、冻结等，不存在信
托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在任何可能导致上述股权被有关司法
机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任
何其他行政或司法程序或有其他类似潜在风险。并且承诺人保证上述状态持续至
联通纪元股权变更登记至新宏泽名下时。
承诺人保证，已取得对该次股权转让应获得的一切授权、批准、同意或许可，
所有该等批准、同意、授权和许可均合法有效。如因上述承诺内容与真实性不符
导致新宏泽遭受损失，本承诺人颖鸿投资与联通纪元实际控制人六颖康共同连带
承担一切赔偿责任。”
综上，本所律师认为，联通纪元 2,300 万股股份存在权利受限的风险，但本
次交易标的为联通纪元无权属瑕疵的其余股份中的 5,545 万股股份，该部分股份
权属清晰，不存在受托持股或信托持股或股权设置质押担保、被司法冻结或股东
权利受到其他限制的情形。因此，该 2,300 万股股份存在权利受限的风险对本次
交易不构成重大影响。
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法律意见书
截至本法律意见书出具日，目标公司未有发生其他股权变更。
3、目标公司的主要资产
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，目标
公司拥有的主要资产具体情况：
（1）联通纪元的对外投资情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，江阴联通宝丰新材料包装有
限公司（以下简称“联通宝丰”）为联通纪元 100%持股的全资子公司；同时，联
通纪元持有杭州绿恒包装有限公司（以下简称“绿恒包装”）29%股权。上述目标
公司子公司及参股公司的具体情况如下：
1）全资子公司-江阴联通宝丰新材料包装有限公司
联通宝丰系于 2006 年 5 月 8 日在江阴市设立的企业，现持有统一社会信用
代码为 91320281785977515G 的营业执照，住所为江阴市锡澄路 283 号，法定代
表人为六以方，注册资本为 1,998.1 万元，经营范围为“塑料磁卡的制造、加工、
销售；包装装潢印刷品印刷；其他印刷品印刷；自营和代理各类商品及技术的进
出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
截至本法律意见书出具日，联通宝丰的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 联通纪元 1,998.1 100
合计 1,998.1 100
联通宝丰的股本及其演变情况如下：
①2006 年 5 月，联通宝丰设立
2005 年 12 月 26 日，江阴工商局下发名称预核登记[2005]第 12260022 号《名
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法律意见书
称预先核准通知书》，同意预先核准拟设立公司名称为“江阴联通宝丰新材料包
装有限公司”，2005 年 12 月 26 日，联通宝丰（筹）全体股东制定了《江阴联通
宝丰新材料包装有限公司章程》，就联通宝丰设立等相关事宜进行约定。
2006 年 3 月 9 日，江苏省新闻出版局下发编号为苏新出印字[2006]8 号《关
于同意设立江阴联通宝丰新材料包装有限公司的批复》，同意联通宝丰的设立。
2006 年 3 月 21 日，江苏省人民政府向联通宝丰下发批准号为商外资苏府资字
[2006]65402 号《外商投资企业批准证书》，批准设立联通宝丰。2006 年 3 月 31
日，江阴市利用外资管理委员会下发编号为澄外管[2006]44 号《关于同意合资经
营“江阴联通宝丰新材料包装有限公司”项目建议书暨可行性研究报告的批复》，
同意联通实业与宝庆国际控股有限公司（以下简称“宝庆国际”）共同投资建办联
通宝丰以及共同编制的可行性研究报告。2006 年 4 月 27 日，江阴市对外贸易经
济合作局下发编号为澄外经资字[2006]53 号《关于同意合资经营“江阴联通宝丰
新材料包装有限公司”合营合同、企业章程的批复》，同意联通宝丰合营合同及
企业章程。
2006 年 5 月 8 日，江阴工商局下发外商投资企业开业[2006]第 05080002 号
《外商投资企业开业核准通知书》，核准联通宝丰开业，联通宝丰设立时的股东
及股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
1 联通实业 175 70
2 宝庆国际 75 30
合计 250 100
2006 年 7 月 4 日，江阴诚信会计师事务所出具诚信验字[2006]090 号《验资
报告》，对联通宝丰截至 2006 年 7 月 3 日止申请设立注册资本的实收情况进行
审验。经审验，截至 2006 年 7 月 3 日止，联通宝丰已收到股东缴纳的注册资本
250 万美元，均为货币出资。
②2010 年 5 月，联通宝丰第一次股权转让
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法律意见书
2010 年 3 月 28 日，联通宝丰董事会作出决议，同意股东宝庆国际将其所占
联通宝丰 5%的股权以 12.5 万美元的价格转让给海南华信源；同日，宝庆国际与
海南华信源签订《股权转让协议》，对上述股权转让事宜进行约定；联通宝丰股
东签署了《江阴联通宝丰新材料包装有限公司章程修正案》。
2010 年 4 月 7 日，江阴市商务局下发澄商资管字[2010]70 号《关于同意江
阴联通宝丰新材料包装有限公司股东转让股权的批复》，同意联通宝丰股权转让
并对其合营合同、章程相应条款作出修改。2010 年 4 月 8 日，江苏省人民政府
向联通宝丰下发批准号为商外资苏府资字[2006]65402 号《外商投资企业批准证
书》。
2010 年 5 月 24 日，江阴工商局准予联通宝丰的变更登记。本次股权转让后，
联通宝丰的股东及股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
1 联通实业 175 70
2 宝庆国际 62.5 25
3 海南华信源 12.5 5
合计 250 100
③2010 年 12 月，联通宝丰第二次股权转让
2010 年 11 月 2 日，联通宝丰董事会作出决议，同意股东联通实业、海南华
信源分别将其所占联通宝丰 70%、5%的股权以 175 万美元、12.5 万美元的价格
转让给联通有限；同日，联通实业、海南华信源与联通有限签订《股权转让协议》，
对上述股权转让事宜进行约定，并修订了联通宝丰公司章程。
2010 年 11 月 23 日，江阴市商务局下发编号为澄商资管字[2010]235 号《关
于同意江阴联通宝丰新材料包装有限公司股东转让股权的批复》，同意联通宝丰
股权转让相关事宜。2010 年 10 月 24 日，江苏省人民政府向联通宝丰下发批准
号为商外资苏府资字[2006]65402 号《外商投资企业批准证书》。
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法律意见书
2010 年 12 月 6 日，江阴工商局准予联通宝丰的变更登记。本次股权转让后，
联通宝丰的股东及股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
1 联通纪元 187.5 75
2 宝庆国际 62.5 25
合计 250 100
④2017 年 8 月，联通宝丰变更注册资本、第三次股权转让
2017 年 8 月 3 日，联通宝丰董事会作出决议，同意股东宝庆国际将其所占联
通宝丰 25%的股权以 62.5 万美元的价格转让给联通纪元，同日，宝庆国际与联
通纪元签订《股权转让协议》，对上述股权转让事宜进行约定；联通纪元全体股
东签署了新的《公司章程》。
2017 年 8 月 3 日，联通宝丰股东联通纪元作出决定，同意将联通宝丰注册资
本由 250 万美元按出资到账日汇率折算为 1,998.1 万元人民币。
2017 年 8 月 10 日，江阴工商局准予联通宝丰的变更登记。本次股权转让后，
联通宝丰的股东及股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 联通纪元 1,998.1 100
合计 1,998.1 100
注：联通有限于 2015 年 8 月 18 日整体变更为股份有限公司。
截至本法律意见书出具日，联通宝丰未有发生其他股权变更，仍为目标公司
全资子公司。
2）参股公司-杭州绿恒包装有限公司
绿恒包装系于 2017 年 5 月 23 日在杭州市设立的企业，现持有统一社会信用
代码为 91330183MA28T7DB8E 的营业执照，住所为浙江省杭州市富阳区场口镇
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法律意见书
浙江富阳创业基地 19 号，法定代表人为叶继华，注册资本为 1,000 万元，经营
范围为“包装装潢印刷品和其他印刷品经营；包装材料、纸制品、纸张销售；货
物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项
目取得许可证后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）”。
截至本法律意见书出具日，联通纪元持有绿恒包装 29%的股权。绿恒包装的
股东及股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 联通纪元 290 29
2 孙文产 50 5
3 叶继华 190 19
4 戚忠富 40 4
5 樊丽华 20 2
6 姜勇 190 19
7 章校华 110 11
8 姜艳萍 100 10
合计 1,000 100
（2）土地使用权
截至本法律意见书出具日，目标公司共拥有一项国有土地使用权，具体情况
如下：
序号 权利证号 权利人 位置 用途 类型 面积（㎡） 终止日期
澄土国用（2008） 江阴市锡澄 工业
1 联通纪元 出让 64,675 2052.11.3
第 11583 号 路 283 号 用地
（3）房屋所有权
截至本法律意见书出具日，目标公司共拥有一项房屋所有权，具体情况如下
53
法律意见书
序 建筑面积
权利证号 权利人 位置 幢号 结构 用途
号 （㎡）
1 1、2、4、5 混合 8,261.16 非住宅
2 3 钢结构 14,977.06 非住宅
江阴市
3 房权证澄字第 6、7、10 混合 10,036.77 非住宅
联通纪元 锡澄路
fnz0002645 号
283 号 钢筋混
4 8 391.05 非住宅
凝土
5 9 钢结构 314.21 非住宅
合计 33,980.25 -
4、商标
截至本法律意见书出具日，目标公司共拥有二项注册商标，具体情况如下：
商标名称/图 核准使用
序号 权利人 注册号 专用期限
形 商品类别
1 联通纪元 15044252 40 2015.11.14-2025.11.13
2 联通纪元 15044364 40 2015.8.14-2025.8.13
5、专利
根据目标公司提供的专利证书并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
日，目标公司获得授权的专利共计十三项，具体情况如下：
序
专利名称 权利人 专利类型 专利号 申请日
号
一种低污染香烟包装印刷 VOC
1 联通纪元 发明 2016101382642 2016.3.11
处理装置
一种香烟包装印刷 VOC 废气净
2 联通纪元 发明 2016101382604 2016.3.11
化系统
一种香烟包装纸剪切张力调整
3 联通纪元 实用新型 2016201887483 2016.3.11
机构
4 一种香烟包装纸 UV 烘干机 联通纪元 实用新型 2016201864570 2016.3.11
5 一种香烟包装印刷纠偏机构 联通纪元 实用新型 2016201864551 2016.3.11
6 一种香烟包装印刷辅助支撑架 联通纪元 实用新型 2016201864532 2016.3.11
7 一种香烟包装印刷剪切组件 联通纪元 实用新型 2016201864528 2016.3.11
8 一种香烟包装印刷清废滚筒 联通纪元 实用新型 2016201864513 2016.3.11
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法律意见书
9 一种香烟包装防伪组件 联通纪元 实用新型 2016201864509 2016.3.11
10 一种香烟包装原纸送料机构 联通纪元 实用新型 2016201864458 2016.3.11
11 一种烟盒印刷瑕疵检测机构 联通纪元 实用新型 2016201864439 2016.3.11
一种香烟包装印刷防飞溅油墨
12 联通纪元 实用新型 2016201864424 2016.3.11
桶
13 一种香烟包装转印组件 联通纪元 实用新型 2016201864392 2016.3.11
4、重大债权债务情况
根据天健出具的天健审〔2018〕8001号《审计报告》，并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具日，联通纪元目前正在履行的重大合同如下：
（1）采购合同
联通纪元与青岛绰信包装有限公司、汕头万顺包装材料股份有限公司、上海
金叶包装材料有限公司、宁波经济技术开发区同盛纸业有限公司、上海惠贡实业
有限公司、上海绿新新材料科技有限公司等签署《协议》，就联通纪元以统一格
式的“采购订单”向上述供应商采购货物事宜签订协议，并就技术标准、交货时间、
质量处理、价款结算等事项进行框架性约定。
（2）销售合同
2017 年 12 月 28 日，经招投标程序，联通纪元与上海烟草集团有限责任公
司签署系列合同文件，就供货范围、合同价格、服务、质量等事项进行约定。
2018 年 5 月 18 日，经招投标程序，联通纪元与安徽中烟工业有限责任公司
签署《烟用材料购销协议书》，总金额为 3,000 万元。
2018 年 2 月 7 日，经招投标程序，联通纪元与贵州中烟工业有限责任公司
签订《物资采购合同》，双方约定 2018 年度合同金额为 7,088,180 元。
2018 年 5 月 5 日，经招投标程序，联通纪元与江苏中烟工业有限责任公司
签订《烟用材料购销协议书》，合同总金额为 4,674.96 万元。
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法律意见书
2018 年 3 月 29 日，经招投标程序，联通纪元与江西中烟工业有限责任公司
签署《烟用材料购销协议书》，合同总金额为 2,139.21 万元。
（3）租赁合同
截至本法律意见书出具日，公司未向其他方租赁房产，因存在部分房产闲置，
公司向子公司联通宝丰、关联方联通实业、非关联方江苏新光镭射包装材料股份
有限公司、江阴特锐达包装科技有限公司出租部分房产，具体情况如下：
序 租金标准
承租方 出租方 租赁期限 地址 面积（m2）
号
厂房 410 ㎡；
2018.4.1- 每年 10 万
1 联通宝丰 联通纪元 联通纪元厂房 仓库 145 ㎡；
2019.3.31 元
办公室 90 ㎡
2018.1.1-
2 特锐达包装 联通纪元 联通纪元厂房 C 栋房 500 ㎡ 每年 4 万元
2018.12.31
2018.1.1- A 栋房 45 间， 每年 12.8 万
3 新光镭射 联通纪元 联通纪元厂房
2018.12.31 1,500 ㎡ 元
2018.1.1- 办公室 1 间，
4 联通实业 联通纪元 联通纪元厂房 每年 1 万元
2018.12.31 64 ㎡
5、目标公司拥有的主要经营资质
（1）印刷经营许可证
目标公司现拥有江苏省新闻出版广电局于2018年3月28日核发的《印刷经营
许可证》（苏（2018）印证字324050037号，编号：32031086号），经营范围为
出版物印刷，包装装潢印刷品印刷，其他印刷品印刷，有效期限至2022年3月31
日。
（2）商品条码印刷资格
目标公司现拥有中国物品编码中心于2018年6月30日核发的《商品条码印刷
资格》（物编印证第002047号），核准印刷方式为凹版印刷，印刷载体为纸质、
不干胶，有效期自2018年6月30日至2021年6月29日。
6、目标公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
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法律意见书
（1）重大未结诉讼、仲裁事项
根据目标公司提供的资料、承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具日，联通纪元及其子公司不存在重大诉讼、仲裁事项。
（2）行政处罚事项
根据目标公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
联通纪元存在以下需要说明的事项：
①目标公司2016年8月21日，因消防检查中发现联通纪元火灾报警器存在故
障，被无锡市公安消防支队江阴市公安消防大队以锡澄公（消）行罚决字20160121
号文件罚款5,000元。
根据目标公司提供的资料，该次处罚因消防设备存在故障所致，性质较轻且
罚款金额较小，目标公司已缴清罚款并整改完毕。本所律师认为，该项行政处罚
不属于重大违法违规行为，对本次交易不存在重大影响。
②2017 年 9 月 28 日，江阴市国家税务局第七税务分局出具澄国税税通
[2017]100216 号《纳税评估税务事项通知书》，目标公司 2012 年 1 月 1 日至 2017
年 8 月 31 日期间，因存在利息收入未及时确认、进项税额抵扣不规范、相关费
用汇缴时未调整，被要求补缴增值税、企业所得税合计 465,282.54 元，并相应缴
纳滞纳金 184,466.30 元。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则的规定，滞纳金并非
行政处罚，目标公司已及时补正税款并缴纳滞纳金，且根据国家税务总局江阴市
税务局的涉税信息查询，目标公司除上述原因补缴税款外，不存在因违反税收法
律、法规及规范性文件而受到税务机关行政处罚的情形。据此，本所律师认为上
述税收滞纳金事项对本次交易不构成重大影响。
根据联通纪元及子公司相关主管部门出具的证明，截至本法律意见书出具之
日，联通纪元及子公司除上述情形外，未受到工商、税务、社保、公积金等相关
57
法律意见书
部门的重大行政处罚。
7、目标公司的环境保护情况
根据目标公司提供的资料并经本所律师核查，目标公司年产60万箱卷烟商标
印刷品技改项目已取得江阴市环境保护局于2015年3月23日出具的《建设项目环
境影响报告表批复》及江阴市环境保护局于2015年11月9日出具的《建设项目竣
工环境保护验收合格的函》。
目标公司《排放污染物许可证》已逾有效期，截至本法律意见书出具日尚申
请办理中。根据环境保护部于2017年7月28日发布环境保护部令第45号《固定污
染源排污许可分类管理名录（2017年版）》（以下简称“名录”）。根据《名录》
规定，排污许可证实施分类管理、有序发放，现有企业事业单位和其他生产经营
者应当按照本名录的规定，在实施时限内申请排污许可证。就被纳入名录中实施
排污许可管理的尚未到实施期限的现有企业，在实施期限之前是否要求办理排污
许可证，是否适用有关排污许可证相关的法律法规。经本所律师查阅生态环境部
网站http://www.mee.gov.cn/对该问题回复为“按照《排污许可管理办法（试行）
的规定》，在名录规定的时限前已经建成并实际排污的排污单位，应当在名录规
定时限申请排污许可证；对于尚未到实施期限的现有企业，在实施期限之前可以
不办理排污许可证。”根据名录规定，行业类别为“印刷”类的，实施期限为2020
年。
根据目标公司提供的环保检测报告、危险废物委托处置合同、生活污水接管
证明，并根据本所律师对目标公司环保设施的现场核查等，目标公司落实环保部
门审批意见和环境影响报告表中提出的环保要求，严格执行环保“三同时”制度，
环保设施运行正常，目标公司在江阴市环保局澄江分局近期对工业危险废物产生
单位规范化管理指标及抽查中均综合评估为基本达标。
本所律师认为，目标公司现有生产项目已通过具有环境影响评价资质的机构
编制了环境影响评价报告并取得了环境保护主管部门的批复及竣工验收，目标公
司排污许可证的换发正在申请办理中。根据《固定污染源排污许可分类管理名录
58
法律意见书
（2017年版）》的规定，目标公司尚未到排污许可证发放的实施年限，故暂未取
得排污许可证。据此，本所律师认为标的公司暂未取得排污许可证事项对本次交
易不构成重大影响。
综上所述，本所律师认为：
1、联通纪元的设立及变更均已履行了内部决策程序并已依法在主管工商登
记部门办理了工商登记，其设立及变更合法、有效。
2、联通纪元及子公司为依法成立并有效存续，不存在根据法律、行政法规
及其他规范性文件及公司章程的规定需要终止的情形。
3、联通纪元及子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，或被相关部门给
予重大行政处罚的情形。
七、本次交易对公司同业竞争和关联交易的影响
（一）关联交易
1、本次交易前目标公司的关联方及关联关系情况
截至本法律意见书出具之日，根据天健出具的天健审〔2018〕8001 号《审
计报告》并经本所律师核查，联通纪元的主要关联方及其对应的关联关系如下：
（1）控股股东、实际控制人
截至本法律意见书出具日，颖鸿投资持有联通纪元 46%股份，为联通纪元控
股股东，六颖康直接持有联通纪元 5%股份，通过颖鸿投资间接持有公司 28.52%
股份，通过联通实业间接持有公司 1.7825%股份，合计持有公司 35.3025%的股
份，为目标公司实际控制人。
（2）持股 5%以上股东
截至本法律意见书出具日，除控股股东、实际控制人，其他持有联通纪元
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法律意见书
5%股权以上股东包括，江阴联通实业有限公司、江阴源和投资企业（有限合伙）、
江阴源顺投资企业（有限合伙）、周慧玲。
（3）董事、监事及高级管理人员
截至本法律意见书出具日，目标公司董事、监事、高级管理人员情况如下：
序号 姓名 担任目标公司职务
1 莫源 董事长、总经理
2 六颖康 董事
3 陈加铭 董事、副总经理
4 朱国洪 董事、财务总监
5 周建新 董事、董事会秘书
6 钱玉富 监事会主席
7 单丹丹 监事
8 卢朝明 监事
（4）与实际控制人、董监高关系密切的家庭成员
根据对实际控制人、董监高填写的《尽职调查表》等的核查，公司实际控制
人、董监高关系密切的家庭成员（配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母），亦构成公
司的关联方。
（5）控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员具有重要影响的关联
企业
序
关联企业名称 关联企业经营范围 关联关系说明
号
江阴新亚纸业有 纸箱、纸盒及工业用纸、塑料制品的制造、
1 六颖康担任董事
限公司 加工、销售；包装装潢印刷品印刷；其他
印刷品印刷、装订。（依法须经批准的项
60
法律意见书
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
四川西南阳光硅 颖 鸿 投 资 持 有 100% 股
2 硅产品销售
业科技有限公司 权，且六颖康任其董事长
金属管件的制造；预包装食品的批发兼零
售；食品添加剂、饲料、饲料添加剂、生
鲜食用农产品、日用化学品包装、弹簧与 六颖康父亲六以方持有
江阴联通实业有 吊架、五金产品、日用百货、机械设备、 87.5%股权，颖鸿投资持
3
限公司 电子产品、建材、印刷机械及配件、纸、 有12.5%股权、六以方担
钢材的销售；自营和代理各类商品及技术 任董事、莫源担任董事
的进出口业务，但国家限定企业经营或禁
止进出口的商品和技术除外
硅系列产品及钢材添加剂的开发，研制，
销售；有色金属材料（不含稀贵金属）的
销售；其他无需许可或审批的合法项目。 联通实业持有84%股权，
四川大洋硅业有
4 （以上经营范围国家限制或禁止经营的除 六颖康、六以方、刘汉秋、
限公司
外，需经有关部门批准的，必须取得相关 周慧玲分别担任董事。
批准后，按照批准的事项开展生产经营活
动）
郑州欣联包装复 包装复合材料、PVC 包装材料、防伪产品
5 联通实业持有75%股权
合材料有限公司 的制造、销售
联 通 实 业 持 有 37.5% 股
马鞍山上联房地 房地产开发、建设、销售及相关业务（凭
6 权，六以方担任董事长，
产有限公司 建设行业主管部门核发的资质证书经营）
周慧玲担任董事。
北京朴石君和投
7 投资管理；项目投资；投资咨询 六以方持有16.67%股权
资管理有限公司
包装装潢印刷品印刷。（企业依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批
北京金辉印务有 报告期内董事六定中担
8 准的项目，经相关部门批准后依批准的内
限公司 任董事
容开展经营活动；不得从事本区产业政策
禁止和限制类项目的经营活动
六颖康父亲六以方任执
海南通乾实业有 高科技项目投资；实业投资；纸制品加工 行董事，六以方、周慧玲、
9
限公司 销售、纸张、油墨、印刷原材料的销售 六定中合计持有公司
100%股权
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法律意见书
（6）参股公司及参股公司的其他股东
截至本法律意见书出具日，联通纪元共拥有 1 家参股公司绿恒包装，关于绿
恒包装的基本情况，请详见本法律意见书“目标公司的主要资产”之“联通纪元的
对外投资情况”部分。绿恒包装的其他股东亦构成目标公司的关联方。
2、本次交易前报告期内目标公司与关联方之间的关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①出售商品和提供劳务的关联交易
单位：元
关联方 关联交易内容 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
联通实业 销售烟标 5,335,496.87
（2）关联租赁情况
单位：元
2018 年 1-6 月 2017 年度确认的租 2016 年度确认的租
承租方名称 租赁资产种类
确认的租赁收入 赁收入 赁收入
联通实业 房屋建筑物 4,545.45 9,009.01 10,000.00
（3）关联担保情况
单位：元
担保 担保 担保是否已经
担保方 担保金额
起始日 到期日 履行完毕
六颖康 5,000,000.00 2017.10.13 2018.10.12 否
备注：本关联担保为本公司及子公司作为被担保方
（4）关联方资金拆借
单位：元
关联方 拆出金额 起始日 到期日 说明
绿恒包装 1,000,000.00 2017.7.19 2017.11.23
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法律意见书
（5）关联方应收应付款项
单位：元
2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收票据及
应收账款
联通实业 54,624,763.59 2,759,471.14
小 计 54,624,763.59 2,759,471.14
其他应收款
联通实业 5,000.00 250.00
小 计 5,000.00 250.00
根据公司说明，联通纪元前期主要通过联通实业对外投标并签订业务合同，
联通实业签订合同后由联通纪元生产产品并销售给联通实业，因此联通纪元与联
通实业前期存在一定金额的关联交易。后联通纪元陆续取得供应商资格，且不再
与联通实业发生业务往来，因此 2017 年度开始停止了与联通实业业务上的关联
交易。根据目标公司的说明及其信息披露文件，联通纪元与其他关联方的交易往
来均基于实际经营需要，并根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行了关联
交易的决策程序。
同时，为规范本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人与新宏泽及
其子公司可能发生的关联交易，上市公司控股股东及实际控制人出具了《关于减
少和规范关联交易的承诺函》，承诺：承诺人将按照《公司法》等法律法规、《广
东新宏泽包装股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定行使股东
权利，充分尊重新宏泽的独立法人地位，保障新宏泽独立经营、自主决策；在股
东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；承诺人将避
免一切非法占用新宏泽及其控制的企业的资金、资产的行为，在任何情况下，不
要求新宏泽及其控制的企业向本公司及本公司投资或控制的其他企业提供任何
形式的担保；承诺人将尽可能地避免和减少与新宏泽及其控制的企业之间的关联
交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、
公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照《公司章程》、有关法律法
63
法律意见书
规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关
报批程序，保证不通过关联交易损害新宏泽及其他股东的合法权益。
（二）同业竞争
经本所律师核查，本次交易前，新宏泽总股本为 16,000 万股，公司控股股
东亿泽控股有限公司、公司实际控制人张宏清、孟学除持有新宏泽的股份外，不
存在控制与新宏泽相竞争其他企业或从事与新宏泽相竞争的生产经营活动的情
形。
为避免本次交易完成后可能出现的同业竞争情形，上市公司控股股东及实际
控制人已分别出具《避免同业竞争承诺函》，承诺：1、本次重组前，承诺人及
承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织未从事与新宏泽存在构成同业竞
争关系的业务。2、本次重组事宜完成后，为避免因同业竞争损害新宏泽及中小
股东的利益，承诺人郑重承诺如下：（1）承诺人及/或承诺人实际控制的其他子
企业将不从事其他任何与新宏泽目前或未来从事的业务相竞争的业务。若新宏泽
未来新拓展的某项业务为承诺人及/或承诺人实际控制的其他子企业已从事的业
务，则承诺人及/或承诺人实际控制的其他子企业将采取切实可行的措施，在该
等业务范围内给予新宏泽优先发展的权利。（2）无论是由承诺人及/或承诺人实
际控制的其他子企业自身研究开发的、或从国外引进或与他人合作开发的与新宏
泽生产、经营有关的新技术、新产品，新宏泽有优先受让、生产的权利。（3）
承诺人及/或承诺人实际控制的其他子企业如拟出售与新宏泽生产、经营相关的
任何资产、业务或权益，新宏泽均有优先购买的权利；承诺人保证自身、并保证
将促使承诺人实际控制的其他子企业在出售或转让有关资产或业务时给予新宏
泽的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件。（4）若发生前述第（2）、（3）
项所述情况，承诺人承诺自身、并保证将促使承诺人实际控制的其他子企业尽快
将有关新技术、新产品、欲出售或转让的资产或业务的情况以书面形式通知新宏
泽，并尽快提供新宏泽合理要求的资料；新宏泽可在接到承诺人及/或承诺人实
际控制的其他子企业或通知后三十天内决定是否行使有关优先生产或购买权。
本所律师认为，本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其
64
法律意见书
他公司、企业或者其他经济组织未从事与新宏泽存在构成同业竞争关系的业务，
本次交易完成后，为避免因同业竞争损害新宏泽及中小股东的利益，上市公司控
股股东、实际控制人已出具承诺函，该承诺函的内容不违反法律、法规的强制性
规定，对其具有法律约束力。
八、本次交易涉及的债权债务的处理
根据《重组报告书》、《收购协议》并经本所律师查验，本次交易完成后，
上市公司将成为目标公司的控股股东，联通纪元仍为独立存续的法人主体，其全
部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及目标公司债权债务的转移，
债权债务的处理符合有关法律法规的规定。
九、本次交易的相关人员买卖公司股票的情况
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）等相关法律、法规和规范性文件的规定，新宏泽现任董
事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东及其董事、监事、高级管理人员，
交易对方、目标公司及其股东、董事、监事、高级管理人员，本次重组的证券服
务机构及其业务经办人员，以及前述自然人的配偶、父母、子女等直系亲属（以
下合称“信息披露义务人”），需就新宏泽本次自查期间买卖新宏泽股票的情况进
行自查并出具自查报告。
根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及
股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，在上述期间内，除以下人员
存在买卖新宏泽股票的情形外，其他信息披露义务人均不存在买卖新宏泽股票的
情形。在上述期间内买卖新宏泽股票的具体情况如下：
姓名/名称 关联关系 交易时间 操作方向 变更股数（股）
2018.4.23 买入 300
杨旭红 目标公司员工 2018.4.24 买入 500
2018.4.25 买入 1,000
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法律意见书
2018.4.27 买入 3,000
2018.5.22 卖出 3,000
2018.5.31 买入 2,000
2018.6.27 买入 1,000
2018.7.23 买入 1,000
2018.8.6 买入 5,000
2018.8.24 买入 3,000
2018.8.15 买入 3,000
2018.8.24 买入 8,000
朱友松 杨旭红配偶
2018.8.29 卖出 11.000
2018.9.5 买入 3,000
上述股票买卖相关人员出具声明和承诺如下：
1、杨旭红
“本人承诺在上市公司新宏泽筹划重大资产重组及谈判期间从未探知或利用
任何有关本次重组事宜的内幕信息，从未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议
本人买卖新宏泽股票，本人从未参与本次重组方案的等划和谈判，或获取与新宏
泽本次重组事项有关的内幕信息。本人在自査期间交易新宏泽股票的行为，系依
赖于新宏泽已公开披露的信息并基于自身对证券市场、行业发展趋势和新宏泽股
票投资价值的分析和判断而进行，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
自查期间，首次交易新宏泽股票时间为 2018 年 4 月 23 日，其时尚未获知内
幕信息，后续连续交易主要是出于加仓考虑以及亏损后补仓来摊低购买成本，本
人从未参与重组筹划和谈判过程。自查期间还短线高频交易中科曙光、中航电测、
卫光生物、安车检测、凯莱英、工业富联等多支股票，操作策略亦是连续补仓，
低吸高抛。整体而言，新宏泽股票市值占账户总资产的比例不足 15%，占比较低，
期间交易新宏泽股票总体亏损。
本人承诺自查期间的股票交易行为与新宏泽本次重组不存在任何关系，不构
66
法律意见书
成内幕交易行为。本人承诺，直至新宏泽重大资产重组成功实施或新宏泽宣布终
止本次重大资产重组期间，其将不会再买卖新宏泽股票。自查期间届满后，将严
格遵守《公司法》《证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件进行
股票交易。”
2、朱友松
“本人承诺在上市公司新宏泽筹划重大资产重组及谈判期间从未探知或利用
任何有关本次重组事宜的内幕信息，从未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议
本人买卖新宏泽股票，本人从未参与本次重组方案的筹划和谈判，或获取与新宏
泽本次重组事项有关的内幕信息。本人在自查期间交易新宏泽股票的行为，系依
赖于新宏泽已公开披露的信息并基于自身对证券市场、行业发展趋势和新宏泽股
票投资价值的分析和判断而进行，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
自查期间，本人根据自身判断除交易新宏泽股票外，还短线低吸高抛策略交
易过中科曙光、安车检测等股票，新宏泽股票市值占账户总资产的比例不足 6%，
占比较低。
本人承诺自查期间的股票交易行为与新宏泽本次重组不存在任何关系，不构
成内幕交易行为。本人承诺，直至新宏泽重大资产重组成功实施或新宏泽宣布终
止本次重大资产重组期间，其将不会再买卖新宏泽股票。自查期间届满后，将严
格遵守《公司法》《证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件进行
股票交易。”
根据对杨旭红、朱友松的访谈，其购买新宏泽股票基于自身的投资经验及对
证券市场的理解及行业发展趋势判断，其时尚未获知内幕信息，亦未参与本次交
易的谈判或决策过程，且其交易新宏泽股票市值占总资产的比例较低。杨旭红为
本次交易对方源顺投资、源和投资合伙人，其持有上述企业出资份额较低，除此
关系外，上述二人与本次交易的上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监
事及高管人员、交易对方、标的公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事及
高管人员不存在关联关系，据此，本所律师认为，以上内幕信息知情人买卖股票
67
法律意见书
的行为不会对新宏泽本次交易构成法律障碍。
十、本次交易的信息披露
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，新宏泽就本次重组进行的信息
披露情况如下：
2018 年 8 月 27 日，新宏泽就本次收购事项发布了《关于筹划重大资产重组
的提示性公告》，新宏泽于 2018 年 8 月 26 日与江阴颖鸿投资企业（有限合伙）
等交易对方、周慧玲签订了本次交易的《框架协议》。
2018 年 11 月 20 日，新宏泽召开第三届董事会第七次会议，审议并通过了
《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于公司支付现金购买
资产暨重大资产重组方案的议案》、《关于广东新宏泽包装股份有限公司重大资
产购买报告书（草案）及其摘要的议案》等议案，公司独立董事就本次交易相关
事项发表了独立意见。
除上述公告文件外，自新宏泽公告本次交易之日起至本法律意见书出具日期
间，新宏泽还按照法律、法规和规范性文件的要求定期发布了《关于筹划重大资
产重组的进展公告》等。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，新宏泽已履行了现阶段
法定的披露和报告义务，新宏泽应根据本次交易的进展情况，继续履行法定披露
和报告义务。
十一、本次交易的证券服务机构
（一）独立财务顾问
经本所律师核查，开源证券系新宏泽本次交易的独立财务顾问。
根 据开源 证券提 供的 文件 ，开源 证券现 分别持有统 一社会信用 代码 为
91610000220581820C 的《营业执照》、《经营证券业务许可证》；开源证券签
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法律意见书
字人员持有有效的《中国证券业执业证书》，开源证券及其签字人员具备担任本
次重组独立财务顾问的资格。
（二）法律顾问
本所系新宏泽本次交易的法律顾问。
本所现持有深圳市司法局于 2017 年 6 月 23 日核发的统一社会信用代码为
31440000G34782924R 的《律师事务所执业许可证》；本所经办律师均持有有效
的《律师执业证》。本所及其经办律师具备本次交易法律顾问的资格。
（三）审计机构
经本所律师核查，天健系新宏泽本次交易的审计机构。
根据天健提供的文件，天健现分别持有的统一社会信用代码为
913300005793421213《营业执照》、《会计师事务所执业证书》和《会计师事务
所证券、期货相关业务许可证》，天健具备出具与本次交易相关的审计报告的资
格；经办会计师均持有《注册会计师证书》，具有合法的执业资格。
（四）评估机构
经本所律师核查，众联评估系新宏泽本次交易的资产评估机构。
根 据众联 评估提 供的 文件 ，众联 评估现 分别持有统 一社会信用 代码 为
914201061775704556 的《营业执照》、《证券期货相关业务评估资格证书》，众
联评估具备本次交易评估机构的资格，其经办资产评估师具备相应执业资格。
综上所述，本所律师认为，上述证券服务机构及其经办人员均具备为本次交
易提供相关服务的必要资格。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：
69
法律意见书
1、新宏泽和联通纪元均系依法设立且有效存续的企业法人，交易对方系具
有依法设立且有效存续的中国企业或完全民事行为能力的中国公民，交易各方具
备实施本次交易的主体资格。
2、本次交易不构成重组上市。
3、本次交易已经履行了现阶段必要的批准或授权程序，经新宏泽、目标公
司股东大会审议批准后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
4、新宏泽本次交易的方案及内容符合《重组管理办法》等相关法律、法规
的实质条件。
5、本次交易相关协议双方均具备合格的主体资格，协议主要内容不存在违
反现行有效的法律、行政法规强制性规定的情形，待相关协议的生效条件成就后
即可实施。
6、目标公司系依法设立且有效存续的股份有限公司；本次交易的标的资产
权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，交易标的不存在抵押、担保或其他权利
受到限制的情况，办理权属转移不存在法律障碍。
7、本次交易不会产生同业竞争情形。
8、本次交易不涉及目标公司债权债务的转移，债权债务的处理符合有关法
律法规的规定。
9、本次交易各方已就本次交易履行了法定的信息披露义务。
10、参与上市公司本次交易活动的证券服务机构具备必要的资格。
11、本所担任本次交易的法律顾问，对本次交易合规性发表结论如下：本次
交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规、规范性文
件的规定。
本法律意见书一式三份，经本所及经办律师签字及盖章后生效。
70
法律意见书
（此页为《广东华商律师事务所关于广东新宏泽包装股份有限公司支付现金购买
资产的法律意见书》之签字、盖章页，无正文）
负责人： 经办律师：
高 树 张 鑫
刘丽萍
袁金莲
广东华商律师事务所
年 月 日
71
