广东华商律师事务所

关于深圳证券交易所《关于对广东新宏泽包装

  股份有限公司的重组问询函》相关问题之

              专项核查意见




               广东华商律师事务所
                二○一八年十二月
                                  释   义


         本核查意见中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：


本所                    指   广东华商律师事务所
新宏泽/公司             指   广东新宏泽包装股份有限公司
标的公司/联通纪元       指   江苏联通纪元印务股份有限公司
                             江阴颖鸿投资企业（有限合伙）、江阴源和投资企业（有
转让方/交易对方         指   限合伙）、江阴源顺投资企业（有限合伙）、六颖康、刘
                             汉秋、周莉
颖鸿投资                指   江阴颖鸿投资企业（有限合伙）
源和投资                指   江阴源和投资企业（有限合伙）
源顺投资                指   江阴源顺投资企业（有限合伙）
开源证券/独立财务顾
                        指   开源证券股份有限公司
问
天健                    指   天健会计师事务所（特殊普通合伙）
众联评估                指   湖北众联资产评估有限公司
                             《广东新宏泽包装股份有限公司重大资产购买报告书（草
重组报告书              指
                             案）》
                             众联评估出具的众联评报字[2018]第 1260 号《资产评估报
资产评估报告            指
                             告》
审计报告                指   天健出具的天健审〔2018〕8001 号《审计报告》
证监会                  指   中华人民共和国证券监督管理委员会
公司法                  指   《中华人民共和国公司法》
证券法                  指   《中华人民共和国证券法》
重组管理办法            指   《上市公司重大资产重组管理办法》
上市规则                指   《深圳证券交易所股票上市规则》
无锡市工商局            指   无锡市工商行政管理局
江阴工商局              指   无锡市江阴工商行政管理局
                         广东华商律师事务所
     关于深圳证券交易所《关于对广东新宏泽包装股份
             有限公司的重组问询函》相关问题之
                            专项核查意见

    致：深圳证券交易所


    根据新宏泽与本所签署的《专项法律顾问协议》，本所作为新宏泽本次重大
资产购买相关事宜的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理
办法》等中国现行有效的法律、行政法规、部门规章和中国证监会及深圳证券交
易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，就新宏泽本次重大资产购买相关事项出具本核查意见。


    鉴于新宏泽已于2018年11月20日召开的第三届董事会第七次会议审议通过
本次重组事宜并于2018年11月20日披露了《广东新宏泽包装股份有限公司重大资
产购买报告书（草案）》（以下简称“报告书”），深圳证券交易所于2018年11
月30日向新宏泽下发“【2018】第22号”《关于对广东新宏泽包装股份有限公司
的重组问询函》（以下简称“《问询函》”）。本所律师现就《问询函》中需要
本所律师发表意见的问题，出具本专项核查意见。


    就出具本专项核查意见，本所律师特作如下声明：


    1、本所律师依据本专项核查意见出具日前已经发生或存在的事实和中国现
行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见基于本所律师
对有关事实的了解和对有关法律的理解作出；


    2、本所律师已根据《证券法》、《证券法律业务管理办法》等规定严格履
行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用的原则，对新宏泽本次重大资产购买的合
法性、合规性、真实性和有效性进行了充分的核查与验证；本专项核查意见不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任；
    3、本所同意将本专项核查意见作为新宏泽本次重大资产购买所必备的法定
文件随其他材料一起上报，并依法对本专项核查意见承担相应的责任；


    4、本所律师同意新宏泽在本次重大资产购买报告书中引用核查意见的内容，
但不得因该等引用而导致法律上的歧义或曲解；


    5、在本核查意见中，本所律师仅对本次交易涉及的法律问题发表法律意见，
并不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表任何意见。本所律师在
本核查意见中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中的任何数据或结论的
引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示
的保证；


    6、新宏泽及交易对方、标的公司已分别向本所承诺和声明：保证其已向本
所律师提供了出具核查意见所必需的全部原始书面材料、副本材料、复印材料、
确认函或证明，并且所提供的文件和材料真实、准确、完整、有效，无虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，所提供文件材料为副本或复印件的均与正本或原件一
致；保证对其所提供的文件和材料的真实性、准确性、完整性和有效性承担个别
和连带的法律责任；


    7、本所律师根据律师行业公认的业务标准对新宏泽向本所律师提供的有关
文件材料以及本次重大资产购买涉及的相关法律事实进行了充分的核查与验证，
并据此出具本专项核查意见；


    8、对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
依赖于有关政府部门、新宏泽、交易对方、其他有关单位或有关人士出具或提供
的证明文件、证言出具本核查意见；


    9、本专项核查意见仅供新宏泽本次重大资产购买之目的使用，非经本所同
意，不得用作任何其他用途。


    综上，本所律师根据《证券法》、《公司法》等有关法律、行政法规和规范
性文件以及中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，本所律师对《问询函》中需要本所律师发表意见的问题相关
的文件和事实进行了核查和验证，并在报告书已披露相关内容的基础上出具核查
意见如下：


    一、据《报告书》披露，联通纪元于2015年8月改制为股份有限公司。截至
目前，联通纪元共有8名股东，其中六颖康为联通纪元董事，刘汉秋为联通纪元
会计，周莉为联通实业办公室主任。请说明上述人员是否存在股份代持或其他
协议安排，上述人员任职情况是否对本次交易构成实质性障碍，股份转让是否
符合《中华人民共和国公司法》第一百四十一条规定。请独立财务顾问和律师
核查并发表明确意见。


    回复：


    经本所律师查阅联通纪元工商内档，六颖康、刘汉秋、周莉系于2015年4月
取得标的公司联通纪元的相关股份，2015年4月15日，联通纪元前身联通有限股
东会作出决议，同意股东联通实业将其所持目标公司5%的股权以500万元转让给
六颖康；将其所持目标公司5%的股权以500万元转让给周慧玲；将其所持目标公
司2%的股权以200万元转让给刘汉秋；将其所持目标公司1%的股权以100万元转
让给周莉。六颖康与联通纪元当时实际控制人六以方系父子关系，现任联通纪元
董事；刘汉秋自联通纪元设立时起一直在联通纪元任职，现任联通纪元会计；周
莉系六以方配偶周慧玲之堂妹，现任联通实业办公室主任。联通纪元2015年4月
发生的股权转让行为系转让给联通纪元实际控制人的近亲属以及重要员工。根据
对上述人员的访谈、上述人员提供的自查表、对股权状况的声明等资料，上述人
员不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排。


    根据《中华人民共和国公司法》、经查阅联通纪元的《公司章程》以及本次
交易方案，六颖康系联通纪元董事，其本次股份转让系其所持的联通纪元5%股
权中的1.25%，占其所持联通纪元股份的25%，符合《公司法》第一百四十一条、
联通纪元《公司章程》之规定，刘汉秋、周莉不属于联通纪元董事、监事、高级
管理人员，其本次股份转让不违反《公司法》第一百四十一条、联通纪元《公司
章程》之规定。
    综上，根据对六颖康、刘汉秋、周莉的访谈、上述人员提供的自查表、对股
权状况的声明等资料，上述人员不存在股份代持或其他协议安排。六颖康系联通
纪元董事，刘汉秋、周莉不属于联通纪元董事、监事、高级管理人员，根据本次
交易方案，上述人员股份转让符合《中华人民共和国公司法》第一百四十一条规
定，不会对本次交易构成实质性障碍。


    二、据《报告书》披露，联通实业持有的标的公司2,300万股份已质押给颖
鸿投资用于担保8000万借款，且该笔资金因承担徐州联通的连带担保责任，导
致自2018年1月6日起一直处于被泉山区人民法院冻结的状态，可能存在被泉山
区人民法院强制执行的风险。请说明联通实业拟采取的解决措施及对本次交易
的影响，请财务顾问、律师对交易标的是否符合《上市公司重大资产重组管理
办法(2016年修订)》第十一条第(四)款的规定进行核查并发表专业意见。


    回复：


    1、关于联通实业持有联通纪元2,300万股份质押、冻结的具体情况


    因担保颖鸿投资融资出借给联通实业8,000万元借款，联通实业持有联通纪
元共计6,900万股股份于2016年4月19日起质押给颖鸿投资担保该笔债务。后双方
于2016年12月8日对其中4,600万股办理解质押，并通过全国中小企业股份转让系
统交易平台于2017年3月28至30日转让给颖鸿投资，剩余2,300万股未办理解质
押，依然用于担保该笔8,000万元债务。2018年6月8日，为担保该笔8,000万元债
务，颖鸿投资与联通实业于无锡市工商行政管理局办理联通纪元2,300万股份的
质押设立登记，后双方于2018年7月11日办理质押注销登记，联通实业将其所持
有联通纪元合计2,300万股转让给颖鸿投资。


    因江苏银行股份有限公司徐州博爱支行（以下简称：博爱支行）与徐州联通
轻合金有限公司（以下简称：徐州联通）、江阴联通实业有限公司（以下简称：
联通实业）等金融借款合同纠纷一案，经徐州市泉山区人民法院审理后，于2017
年5月3日作出（2017）苏0311民初1677号一审民事判决书，判决联通实业对被告
徐州联通借款本金49,988,800.00元及利息2,243,303.20元还款责任承担连带保证
责任。2018年1月15日，因徐州联通未能履行诉讼判决的义务，徐州市泉山区人
民法院向中国证券登记结算有限责任公司北京分公司（以下简称：中登公司）送
达了冻结通知书，请求协助执行冻结担保人联通实业所有持有的江苏联通纪元印
务股份有限公司（证券代码834725）的全部股份共计2,300万股，冻结期限自2018
年1月15日至2021年1月14日（三年）。


    2018年6月7日，泉山区人民法院作出（2017）苏0311执1434号执行裁定，因
申请执行人自愿申请撤销执行申请，裁定本案终结执行。2018年9月12日，徐州
市泉山区人民法院作出（2018）苏0311执恢546号执行裁定，恢复对该案的执行。


    因徐州市泉山区人民法院恢复对案件的执行，标的公司2,300万股股份存在
权利受限的风险，2018年10月，股东颖鸿投资将其所占目标公司23%的股权合计
2,300万股转让给联通实业，以消除第三方对2018年7月联通实业的2,300万股股份
转让行为的异议。


    2、联通实业拟采取的解决措施及对本次交易的影响


    联通实业所持联通纪元2,300万股份可能存在被泉山区人民法院强制执行的
风险，联通实业拟通过司法途径解决。


    本次交易中，交易对方为颖鸿投资、源和投资、源顺投资、六颖康、刘汉秋、
周莉，公司拟受让交易对方所持目标公司合计55.45%股份，联通实业不是本次交
易的交易对方，不涉及受让联通实业持有目标公司股权的情形，因此，联通实业
所持目标公司23%股份存在权利受限的风险对本次交易不构成重大影响。


    3、交易标的符合《上市公司重大资产重组管理办法(2016年修订)》第十一
条第(四)款的规定


    本次交易标的为联通纪元55.45%的股权，截至本核查意见出具日，联通纪元
23%股份存在权利受限的风险，但本次交易标的为联通纪元无权属瑕疵的其余股
份中的55.45%股份，该部分股份权属清晰，不存在受托持股或信托持股或股权设
置质押担保、被司法冻结或股东权利受到其他限制的情形。本次交易所涉及的资
产权属清晰，资产过户不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管
理办法》第十一条第（四）款的规定。


    综上，联通实业所持联通纪元2,300万股份可能存在被泉山区人民法院强制
执行的风险，联通实业拟通过司法途径解决；本次交易标的不涉及联通实业持有
的存在权利受限的23%股份，因此，该23%股份存在权利受限的风险对本次交易
不构成重大影响；本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）款的规定。
 （此页为《广东华商律师事务所关于深圳证券交易所<关于对广东新宏泽包装股
 份有限公司的重组问询函>相关问题之专项核查意见》之签字、盖章页，无正文）




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负责人：                            经办律师：

           高   树                                 张   鑫




                                                   刘丽萍




                                                   袁金莲




                                              年        月   日