新宏泽：广东华商律师事务所关于公司支付现金购买资产实施情况的法律意见书2019-01-10
法律意见书
广东华商律师事务所
关于广东新宏泽包装股份有限公司
支付现金购买资产实施情况的
法律意见书
广东华商律师事务所
二○一九年一月
中国深圳福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 22-23 层
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法律意见书
目录
目录........................................................................................................................ 2
第一节 律师声明................................................................................................ 3
第二节 正文........................................................................................................ 5
一、本次交易主要内容................................................................................ 5
二、 本次交易的批准和授权...................................................................... 7
三、 本次交易的实施情况.......................................................................... 8
四、 董事、监事、高级管理人员变更情况.............................................. 8
五、 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.............................. 8
六、 本次交易的其他后续事项.................................................................. 9
七、 结论意见............................................................................................ 10
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广东华商律师事务所
关于广东新宏泽包装股份有限公司
支付现金购买资产实施情况的
法律意见书
致：广东新宏泽包装股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受托担任广东新宏泽包装股份有
限公司（以下简称“新宏泽”或“公司”）支付现金购买资产的特聘专项法律顾
问，为本次交易提供专项法律服务。本所律师已就新宏泽本次支付现金购买资产
事宜出具了《广东华商律师事务所关于广东新宏泽包装股份有限公司支付现金购
买资产的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”），现本所律师就新宏泽支
付现金购买资产的实施情况出具本法律意见书。
第一节 律师声明
1、本所依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定发表法律意见，并对本法
律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对本次交易各方提供的材料进行了核查验证，对于本法律意见书中至关重要而又
无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于本次交易各方提供的原始书面
材料、副本材料、复印材料或者口头证言，本次交易各方保证该等证据真实，无
重大遗漏及误导性陈述。
3、本所律师同意新宏泽在本次重大资产购买报告书中引用法律意见书的内
容，但不得因该等引用而导致法律上的歧义或曲解；
4、本所同意将本法律意见书作为公司本次交易所必备的法定文件，随其他
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申报材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。
5、在本法律意见书中，本所律师仅对本次交易涉及的法律问题发表法律意
见，并不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表任何意见。本所律
师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中的任何数据或
结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示的保证。
6、本法律意见书仅供新宏泽为本次支付现金购买资产之目的而使用，未经
本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
7、除非上下文另有说明，本法律意见书所使用的简称、定义与本所已出具
的法律文件中使用的简称和定义具有相同含义。
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第二节 正文
一、本次交易主要内容
（一）本次交易的方案
根据公司提供的文件并经本所律师核查，本次交易的方案为：根据湖北众联
资产评估有限公司出具的《评估报告》，以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日，采
用收益法对江苏联通纪元印务股份有限公司 100%股权进行评估，联通纪元评估
的股东全部权益价值为 43,671.72 万元。经双方协商确定，在扣除 2018 年 7 月
20 日联通纪元向在册股东分配 3,623.50 万元股利后，目标公司 55.45%的股权对
应的股权转让价格为 22,180 万元。
（二）本次交易的具体内容
根据公司提供的相关文件，本次交易的具体内容如下：
1.交易对方
本次交易的交易对方为合计持有目标公司72%股权的6名股东，即江阴颖鸿
投资企业（有限合伙）（以下简称“颖鸿投资”）、江阴源和投资企业（有限合伙）
（以下简称“源和投资”）、江阴源顺投资企业（有限合伙）（以下简称“源顺投
资”）、六颖康、刘汉秋、周莉，以上交易对方分别持有目标公司46%、11%、
7%、5%、2%、1%股份。
2.标的资产
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的标的公司55.45%股权。
3.审计、评估基准日
本次交易的审计、评估基准日为2018年6月30日。
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4.交易对价及支付方式
根据众联评估出具的《评估报告》，本次评估以2018年6月30日为评估基准
日，对目标公司联通纪元100%股权进行评估，评估确定标的资产的评估值为
43,671.72万元。经双方协商确定，新宏泽以支付现金方式向交易对方购买其持有
的目标公司55.45%的股权，对应的股权转让价格为22,180万元。各交易对方就本
次交易应获对价及支付方式等情况约定如下：
持有目标公司 应得对价总额
资产转让方 转让股权比例（%）
股权比例（%） （万元）
颖鸿投资 46.00 40.61 16,244
源和投资 11.00 6.47 2,588
源顺投资 7.00 4.12 1,648
六颖康 5.00 1.25 500
刘汉秋 2.00 2.00 800
周莉 1.00 1.00 400
合计 72.00 55.45 22,180
本次交易完成后，上市公司将直接拥有目标公司55.45%的股权。
支付进度。新宏泽于本次交易事项在完成工商变更登记之日起 10 日内向交
易对方支付交易对价至 70%，剩余 30%部分分三次支付，各期支付比例为 10%、
10%、10%，自 2019 年度开始，在交易对方业绩承诺期内的每个会计年度结束
后的 4 个月内，由新宏泽聘请的第三方审计机构出具的年度审计报告后的 10 日
内，新宏泽完成支付；当年触发收购协议第七条业绩补偿及《业绩补偿协议》的，
直接从本年度应支付的 10%的交易对价中扣除，不足部分由交易对方自筹资金补
足。
各方同意从首笔付款完成之日起，剩余的 30%未支付金额按照 5%的年化利
率支付资金占用费，由新宏泽于下一期支付股权转让价款时一并支付，触发业绩
补偿部分应从资金占用费所计本金中扣除；剩余未支付金额继续计算资金占用
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费。在每一期支付完成时，由收款方开具资金占用费发票，不得委托第三方代开
（税务主管机构除外）。
经核查，本所律师认为，本次交易的方案不违反相关法律法规、规范性文件
的强制性规定以及《广东新宏泽包装股份有限公司章程》的规定。
二、本次交易的批准和授权
（一）新宏泽的批准与授权
1、2018年11月20日，新宏泽召开第三届董事会第七次会议，审议并通过了
《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于公司支付现金购买
资产暨重大资产重组方案的议案》、《关于广东新宏泽包装股份有限公司重大资
产购买报告书（草案）及其摘要的议案》等议案，公司独立董事就本次交易相关
事项发表了独立意见。
2、2018年12月24日，新宏泽2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于
公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于公司支付现金购买资产暨
重大资产重组方案的议案》、《关于广东新宏泽包装股份有限公司重大资产购买
报告书（草案）及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
（二）标的公司及交易对方的批准与授权
1、2018年11月19日，目标公司联通纪元召开董事会并审议通过决议，同意
交易对方将其合计持有联通纪元55.45%的股权转让予新宏泽；2018年12月4日，
目标公司联通纪元召开股东大会并审议通过本次交易事项；
2、2018年11月20日，交易对方颖鸿投资召开合伙人会议并通过决议，一致
同意将其所持联通纪元46%的股权中的40.61%转让予新宏泽；
3、2018年11月20日，交易对方源和投资召开合伙人会议并通过决议，一致
同意将其所持联通纪元11%的股权中的6.47%转让予新宏泽；
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4、2018年11月20日，交易对方源顺投资召开合伙人会议并通过决议，一致
同意将其所持联通纪元7%的股权中的4.12%转让予新宏泽。
综上，本所律师认为，新宏泽和标的公司及交易对方已就本次交易履行了所
必要的批准与授权，具备实施本次交易的法定条件。
三、本次交易的实施情况
（一）本次交易涉及的标的资产过户情况
根据无锡市工商行政管理局出具的《公司备案通知书》（【2019】第 01020001
号），联通纪元最新的《股东名册》及公司章程等文件，标的资产已完成过户登
记手续，新宏泽现直接持有联通纪元 55.45%股权。
（二）本次交易涉及的债权债务处理
本次交易的标的资产为联通纪元 55.45%的股权，本次交易完成后，标的资
产作为债权人或债务人的主体资格不发生变更，因此本次交易不涉及债权、债务
的处理。
综上，本所律师认为，本次交易的各方已正在履行相关协议，标的资产已完
成过户登记手续。
四、董事、监事、高级管理人员变更情况
根据标的公司提供的相关文件，联通纪元董事会成员为 5 名，分别为肖海兰、
郑金亮、李艳萍、六颖康、莫源，其中肖海兰为董事长；监事会成员 3 名，分别
为夏明珠、黄绚绚、钱玉富，其中夏明珠为监事会主席。联通纪元董事会 3 名成
员由新宏泽委派，董事长由新宏泽委派董事担任；联通纪元监事会 2 名成员由新
宏泽委派，监事会主席由新宏泽委派人员担任。
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
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经核查，根据《收购协议》以及《重组报告书》，并经新宏泽确认，本次交
易标的资产交割过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实际性差异
的情况。
六、本次交易的其他后续事项
截至本法律意见书出具之日，本次交易标的股权已经完成过户。根据本次交
易已获得的授权和批准、交易各方就本次交易签署的相关协议，本次交易的后续
事项主要包括：
1. 新宏泽继续按照《收购协议》及相关协议约定的付款安排支付本次交易
的标的股权转让对价。
2. 交易各方需继续履行各自所作出的与本次交易相关的承诺。
3. 新宏泽需根据相关法律、法规的要求继续履行后续的信息披露义务。
经核查，截至本法律意见书出具之日，在各方按照其相关承诺履行各自义务
的情况下，上述后续事项的办理不存在重大法律障碍。
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七、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、本次交易的方案不违反相关法律法规、规范性文件的强制性规定以及《广
东新宏泽包装股份有限公司章程》的规定。
2、新宏泽和标的公司及交易对方已就本次交易履行了所必要的批准与授权，
具备实施本次交易的法定条件。
3、本次交易的各方已正在履行相关协议，标的资产已完成过户登记手续。
4、本次交易标的资产交割过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息
存在实际性差异的情况。
5、相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。
本法律意见书一式三份，经本所及经办律师签字及盖章后生效。
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（此页为《广东华商律师事务所关于广东新宏泽包装股份有限公司支付现金购买
资产实施情况的法律意见书》之签字、盖章页，无正文）
负责人： 经办律师：
高 树 张 鑫
刘丽萍
袁金莲
广东华商律师事务所
年 月 日
